本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”、“航发动力”）2019年度利润分配方案于2020年7月15日实施完毕。公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的股份发行价格由20.56元/股调整为20.42元/股，发行数量由412,918,810股调整为415,749,788股。

　　一、本次交易概述

　　公司拟向北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中国航空发动机集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）等7名交易对方发行股份购买其合计持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与“黎明公司”、“黎阳动力”合称“标的公司”）13.2603%股权。

　　本次交易标的资产的交易价格依据经中国航空发动机集团有限公司备案的《资产评估报告》的评估结果确定，标的资产总对价为848,961.09万元。本次交易发行股份价格为定价基准日（航发动力第九届董事会第十七次会议决议公告日）前20个交易日航发动力股票的交易均价90%，即20.56元/股；本次交易发行股份数量为412,918,810股（股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，航发动力无需支付）。

　　二、公司2019年度利润分配方案及实施情况

　　公司于2020年4月17日召开第九届董事会第二十六次会议，于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年年度利润分配预案的议案》，航发动力2019年度利润分配方案如下：公司以实施利润分配股权登记日登记的总股本（2,249,844,450股）为基数，每股派发现金红利0.144元（含税），合计派发现金红利323,977,600.80元（含税）。

　　公司于2020年7月9日发布了《中国航发动力股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（    公告编号：2020-052），本次利润分配股权登记日为2020年7月14日，除权（息）日为2020年7月15日。截至本公告发布之日，公司本次利润分配方案已实施完毕。

　　三、本次重组涉及的股份发行价格和发行数量调整情况

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，现就本次交易的股份发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

　　（一）发行价格的调整

　　根据本次重组涉及的《股权收购协议》，在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，航发动力如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为20.42元/股。

　　（二）发行数量的调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　根据上述调整方式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量调整情况如下：

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　　四、关于本次调整的中介机构意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：航发动力根据2019年年度利润分配对本次交易的股份发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《股权收购协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：航发动力因实施2019年年度利润分配方案而对本次重组的股份发行价格和发行数量进行调整，符合本次重组方案和相关交易协议的约定，不构成交易方案的重大调整，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。

　　五、其他事项

　　1.公司已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072号），详见公司于2020年6月11日披露的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：2020-051）。本次交易涉及的标的资产尚未完成过户手续。

　　2.公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日