庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件。同时，本次关联授信对庞源租赁的经营发展是必要的，有利于满足其日常经营中的资金需求；本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；有关关联董事遵守了回避表决的制度，其审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；本次关联交易及担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易和担保事项。

　　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　　本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；本次关联交易有助于满足全资子公司庞源租赁日常经营所需的资金需求，保障其经营计划的落实；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审计委员会同意本次关联交易事项。

　　4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司实际控制人陕煤集团、公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　八、累计对外担保数量

　　截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币244,711.65万元，占公司2019年经审计后净资产380,335.32万元的65.18%。其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币223,455.65万元。公司及下属子公司无逾期担保。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：600984                 证券简称：建设机械               公告编号：2020-091

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第六届董事会第四十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议通知及会议文件于2020年7月10日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2020年7月15日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（    公告编号2020-089）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　二、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理6000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为上海庞源机械租赁有限公司办理6000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（    公告编号2020-090）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

　　上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：600984                证券简称：建设机械                公告编号：2020-092

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于陕西建设机械股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0621号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织公司相关部门及中介机构共同对《问询函》所述问题进行逐项落实并回复，确保回复说明准确完整。根据相关要求，现对《问询函》所述问题回复如下：

　　一、关于会计差错更正和财务信息

　　1.公司于2015年发行股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，北京庞源机械工程有限公司（以下简称北京庞源）为庞源租赁的全资子公司。年报披露，北京庞源2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记事项，涉及业绩承诺期2015-2017年，经重新计算业绩承诺人需对公司追加补偿1634.80万元，将增加公司2019年归母净利润1021.30万元。公司对该会计差错更正采取未来适用法，并已于2020年4月20日收到该笔业绩补偿款。业绩承诺人为公司副董事长、第二大股东和庞源租赁执行董事，截至2019年12月31日持有公司股份比例为10.07%。请公司：（1）详细披露2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的明细，包括但不限于涉及科目、金额、对应合同条款及发生原因，并分别测算更正后该差错对公司当年业绩及业绩补偿的影响，是否会导致公司业绩盈亏变化；（2）结合公司业务模式、会计准则、错报金额和性质、审计重要性的判定，审慎判断并说明该会计差错更正采用未来适用法而不是追溯调整法的原因及合理性；（3）自查并披露与业绩承诺人或关联方是否存在其他潜在利益安排，业绩承诺人是否存在为逃避补偿义务而授意北京庞源少计费用虚增利润的情形；（4）自查是否存在其他会计差错和需要更正的情形，并结合前期会计处理出现差错说明公司内控制度和管理制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划等。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）详细披露2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的明细，包括但不限于涉及科目、金额、对应合同条款及发生原因，并分别测算更正后该差错对公司当年业绩及业绩补偿的影响，是否会导致公司业绩盈亏变化；

　　一、2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的明细及原因

　　（一）2018年度成本、费用跨期情况

　　2018年度跨期成本共计1,210.97万元；跨期管理费用5.19万元，以上年度中与北京攀腾伟业建筑机械设备租赁有限公司（以下简称“攀腾伟业”）外部租赁费未入账金额613.50万元。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：表中累计影响系未入账的外部租赁费。

　　（二）漏记外部租赁费合同签署及结算情况

　　经北京庞源与攀腾伟业业务核对，截止2018年末累计应结算金额933.78万元，实际入账金额320.28万元，未入账金额613.50万元，各年度应结算金额与入账情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　自攀腾伟业租入塔式起重机合同及结算明细如下：

　　■

　　（三）导致2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的主要原因

　　1.业务拓张、加大管理区域导致部分业务与财务衔接不及时

　　重组后根据公司整体战略规划为弥补京津冀区域激烈市场竞争的不利因素，北京庞源向外拓张经营区域辐射至山西、陕北、东北及内蒙等地，成为庞源租赁管理跨省地域最广的子公司。塔式起重机的租赁业务上游为建筑施工行业，下游主要是运输、吊装及劳务等服务提供方，受服务半径的限制下游服务供应商较为分散，且以个人、中小规模企业居多。一般情况下，公司均会找合作时间长、当地规模大、管理服务水平较高的供应商进行合作，但北京庞源业务拓张至新的区域后，尚未建立起完善的供应商的入围及考核体系，新区域内合作的供应商良莠不齐、更换频繁，导致部分业务存在结算纠纷及延迟。同时，经营区域的扩大还带来了项目管理人员严重不足，致使日常管理未能满足公司业务流程的要求。

　　综上原因导致了部分业务与财务衔接不及时，未能按照公司要求及时、准确预计成本并按权责发生原则计入所属期间。

　　2.管理层更换未及时进行交接，导致部分业务与财务衔接不及时

　　2016年北京庞源原总经理及部分管理人员离职，未及时办理工作交接。北京庞源与攀腾伟业租赁合同未能及时交接，该部分业务一直未办理结算签证，导致未能及时入账。

　　二、以前跨期及漏记费用对公司各年度损益情况的影响

　　（一）跨期及漏记成本费用对各年度损益影响

　　跨期及漏记成本费用对公司各年度归属于母公司净利润影响情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）跨期及漏记成本费用对业绩补偿影响

　　以上跨期及漏记成本费用涉及庞源租赁业绩承诺期，经重新计算庞源租赁业绩承诺人需对本公司追加补偿1,634.80 万元，情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）跨期及漏记成本费用及重新计算的业绩补偿对公司归属于母公司净利润影响情况

　　按会计差错期间具体调整及影响公司各年度归属于母公司净利润情况如下（差错占比按绝对值计算）：

　　1.2018年度影响科目、金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.2017年度影响科目、金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　3.2016年度影响科目、金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.2015年度影响科目、金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1.按照公司与庞源租赁原股东柴昭一等31位自然人签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》约定，如原股东未能完成承诺的业绩，将采用现金等额方式予以补偿。

　　2.2015年、2016年度庞源租赁均未完成业绩承诺，庞源租赁原业绩补偿承诺人均认可补偿金额并及时予以支付，公司当年度按计算的业绩补偿金额确认一项收款权利，并分别计入其他流动资产及营业外收入。本次会计差错采用一贯性原则对应收取的补偿款分别计入所属年度。

　　【问题】（2）结合公司业务模式、会计准则、错报金额和性质、审计重要性的判定，审慎判断并说明该会计差错更正采用未来适用法而不是追溯调整法的原因及合理性；

　　一、公司的业务模式以及错报的金额及性质

　　公司的业务主要分为机械制造与建筑机械租赁两大板块，其中建筑机械租赁业务由庞源租赁独立运营，庞源租赁根据业务开展情况在核心区域设立子公司负责该区域内租赁业务的经营及管理。北京庞源作为子公司之一主要负责京津冀、山西、陕北、东北及内蒙等地区域，截止2019年12月31日北京庞源资产及收入分别占庞源租赁整体规模的3.42%、5.75%，在庞源租赁体系中属于中等偏上规模。

　　北京庞源成本、费用跨期及漏记外部租赁费主要是由于管理未能满足企业发展需求，从而导致了部分业务未能按照内部控制的要求执行，存在执行缺陷，错报金额及性质详见本回复“【问题】（1）、二、（三）”及“【问题】（1）、一、（三）”所述内容。

　　二、关于会计差错更正方式的选择

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，并结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》以及指引相关规定：“对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。”（即采取未来适用法调整当期财务报表，而无需追溯调整与会计差错相关期间会计报表）

　　2019年度，公司主要基于归属于母公司净利润影响程度及足额收回了业绩补偿款消除了相关影响等方面判断该事项不构成重大影响，采取未来适用法调整当期财务报表，未充分考虑该事项对各科目影响及对内部控制的影响程度。针对本次问询，公司就成本 费用跨期事项，单独考虑各年度累计误差对内部控制的实际影响程度，并结合事项产生的具体原因、出现问题的环节以及各年度对财务报表科目影响重要性水平等各方面因素，将本次内部控制失效确定为内部控制执行的重要缺陷（评估过程详见本回复“【问题】（4）、（二）”所述内容），经公司审慎判断后，现拟对以上事项采取追溯调整法，并对2019年度财务数据同时进行调整。

　　【问题】（3）自查并披露与业绩承诺人或关联方是否存在其他潜在利益安排，业绩承诺人是否存在为逃避补偿义务而授意北京庞源少计费用虚增利润的情形。

　　重组后的2015及2016年度庞源租赁未完成业绩承诺，业绩承诺人均未对补偿金额提出任何异议，并依据协议约定，按期足额履行了补偿义务。重组后的协同效应及市场复苏回暖，庞源租赁发展迅速。2015年至2019年经营情况如下：

　　■

　　从近五年的经营情况来看，庞源租赁无论是拥有的资产总量还是获利能力均快速增长，且持续向好，在业绩承诺期满后仍保持高速稳定的增长。庞源租赁原实际控制人（业绩承诺人）对庞源租赁后续发展充满信心，在业绩承诺期满后自愿承诺继续锁定持有公司的股份至2021年9月11日前不做减持。目前，庞源租赁关键管理人员稳定，公司管理日趋规范，行业内的规模化优势日趋明显。

　　综上所述，原业绩承诺人对庞源租赁的发展充满了自信，在业绩承诺期间对未完成的业绩承诺均按协议如期履行补偿义务，并在业绩承诺期结束后自行锁定股份。本公司与业绩承诺人不存在其他潜在利益安排，并经公司核实，导致北京庞源会计差错主要系内部控制执行环节出现衔接误差，不存在业绩承诺人为逃避补偿义务而授意北京庞源少计费用的情形。

　　【问题】（4）自查是否存在其他会计差错和需要更正的情形，并结合前期会计处理出现差错说明公司内控制度和管理制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划等。

　　一、自查是否存在其他会计差错和需要更正的情形，并结合前期会计处理出现差错说明公司内控制度和管理制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节

　　（一）、公司自查情况

　　自重组以后，公司一直致力于与重组公司之间的企业文化及管理体系整合，按照上市公司的标准及要求对重组公司的制度、业务流程以及会计核算体系进行了全面整理，并建立了与之相适应的内部控制体系。北京庞源出现的会计差错主要是由于业务区域管理过大，但整体管理水平未能适应公司发展而导致的部分业务与财务衔接不及时所致，这种状况并非公司下属子公司普遍现象。

　　2019年度公司根据年度内部审计安排，对下属12家子公司（含北京庞源）进行了内部审计，并结合在北京庞源内部审计中发现的问题要求所有下属子公司进行自查。经内部审计与自查，公司未发现存在其他需更正的会计差错事项。

　　（二）、跨期及漏记成本费用缺陷程度划分

　　公司按照上市公司内部控制的规范要求，建立了完整的内部控制体系，并通过内部审计及年度内部控制自我评价来监控内部控制运行的有效性。北京庞源跨期及漏记成本费用主要系在日常业务中，未严格按照内部控制所要求的规范执行，属于执行缺陷。

　　1.内部控制缺陷类别判定标准

　　公司内部控制缺陷的划分主要基于事项或循环累计误差与资产总额及利润总额占比，并结合所发生不符事项的性质进行判定，判定标准如下：

　　■

　　2.跨期及漏记成本费用占比情况

　　■

　　公司按照成本费用跨期及漏记事项的累计错报金额，结合公司内控缺陷判定的定量及定性两个标准评价内部控制缺陷的性质。鉴于内控不符事项发生的北京庞源系庞源租赁的全资子公司，因此，公司结合庞源租赁合并及公司合并两个层面进行判定。

　　根据上表情况，2015年度、2016年度及2018年度均未超过一般缺陷的定量标准。2017年度，在庞源租赁合并层面未超过一般缺陷的定量标准，但在公司合并层面由于当年度公司计提了天成机械商誉的减值准备，导致较上年度利润总额下降较大，累计错报对公司层面的利润总额影响较大，但资产总额层面未超过一般缺陷标准。

　　结合错报各年度情况，同时考虑到以上成本费用未准确、完整的记录在相应期间直接导致了公司业绩补偿款漏记以及所影响具体科目占比情况。公司认定北京庞源跨期及漏记成本费用性质为内部控制执行的重要缺陷。

　　（三）、缺陷产生的原因及涉及的主要业务环节

　　北京庞源在扩大经营区域更多重视市场的开拓、产值的增长，忽略了管理水平的提升，未能全面考虑北京庞源人员配备和管理水平是否能够与市场规模相匹配。同时，在一味的提高经营效率的同时，忽略了内部控制的业务流程，从而导致了业务与财务脱节。

　　以上内部控制缺陷主要涉及到北京庞源的供应商选取与考核、采购与付款、内部信息传递以及会计信息应记录在恰当期间等环节。具体如下：

　　1.北京庞源生产运营管理人员，在新的业务区域未遵照公司供应商选取入围标准及考察等程序，供应商选取时把关不严；

　　2.北京庞源经营管理人员，对部分运输、吊装以及外部租赁费的结算未按照公司内部控制的要求及时进行结算，导致结算延迟；

　　3.北京庞源生产运营、经营管理未及时基于市场情况，预估延迟结算的结算金额，未将相应信息及时传递至财务部门；同时，财务部门未及时关注到项目成本存在的异常，未及时将财务所需信息传递至生产运营、经营管理部门；

　　4.北京庞源的管理层，未能全面考虑人员配备和管理水平是否能够与日益扩大的经营区域相匹配，对业务管理监督不到位。

　　二、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划

　　（一）在本事项中相关责任主体及追责安排如下：

　　1.庞源租赁执行董事是整个庞源体系的管理者负有主要责任及领导责任，予以诫勉谈话，并扣除2019年度年终绩效；

　　2.北京庞源及上述事项发生期间的北京庞源总经理是具体管理者负有主要责任及管理责任，予以诫勉谈话，并对在任期间的经济目标责任重新计算并考核，对多发放部分予以双倍追缴；

　　3.北京庞源原主管区域副总经理、原财务负责人、经营管理部负责人、物资管理部负责人等直接责任人，予以降职或调离岗位；

　　4.公司分管庞源租赁财务副总会计师对庞源租赁整体财务报表的真实及完整性负有领导责任，予以通报批评。

　　（二）整改计划

　　针对上述事项，公司整改计划如下：

　　1.告知庞源租赁业绩承诺人公司核查结果，并经公司沟通、督促已于2020年4月20日全额收回了业绩补偿款；

　　2.加强子公司内部控制管理体系建设

　　本公司自重组以来，协同效应逐步显现，业务规模及行业地位均有明显的提升，但在公司高速发展的同时，以前的管理模式及基层管理人员尚未能适应业务规模扩大后精细化管理需求。公司将加强内部控制体系的完善，进一步梳理业务流程，加强内部信息沟通，杜绝以上情况的再次出现；

　　3.加强公司精细化管理

　　为加强精细化管理，公司已陆续采取一些举措。例如：对于重要的运输、吊装、劳务等服务商，建立供应商准入制度，选取优质、规范的服务商成为长期稳定的合作伙伴，并逐步建立合格供应商名录，各子公司只能在名录范围内选取供应商；为满足庞源租赁日益扩大经营规模，公司已开始打造贯穿经营管理、工程管理、技术管理、安全管理、资产报表管理以及大数据分析的信息化系统，利用信息化快速、便捷、准确、不受地域影响的特点，实现资产及物资的动态管理，并提升生产经营效率以及核算、统计的准确性；

　　4.加强对子公司管理层的管控

　　公司下属三级子公司的管理层由原来的申请备案制，改为由二级单位提名后公司管理层亲自考察委任制，直接对下属子公司管理层进行管理及监督；另外，公司也将进一步加强内部审计职能，对下属子公司总经理离职或调岗后的离任审计实现全覆盖，明确前后任的经济责任，做到岗位交接无死角。

　　通过以上整改，公司的内部控制体系得到了进一步完善，对下属各级子公司的控制得到了进一步加强。公司还将持续加强内部审计，及时发现下属公司存在的各类问题，并限期整改及时追踪，消除内部控制执行不到位的隐患。

　　【会计师回复】

　　针对（1）（2）（3）题，我们执行了以下程序：

　　1.与管理层访谈，了解成本费用内部控制情况；

　　2.与管理层访谈，了解会计差错产生的原因、整改措施；

　　3.检查相关合同、单据，以确定跨期费用、漏记费用是否完整；

　　4.检查自查报告及相关资料，以确定是否存在其他会计差错和需要更正的情形。

　　基于所执行的审计程序，我们认为：

　　公司根据错报对各科目的影响程度及对内部控制的影响程度选取追溯调整法是合理的；导致会计差错的主要原因系北京庞源在拓展过程中管理水平与业务发展规模不匹配以及高管、关键管理人员离职时业务交接不完整而导致，建设机械与业绩承诺人不存在其他潜在利益安排。

　　2.关于资金情况。报告期末，公司货币资金为7.43亿元，其中受限金额4.26亿元，主要包括承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金等。公司短期负债21.35亿元，长期负债3.87亿元，财务费用2亿元，均连续三年大幅增长。请公司：（1）补充披露货币资金中受限金额的具体内容，包括但不限于发生时间、交易对方、背景、受限期限、抵质押情形等；（2）分别披露报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型，是否具有真实交易背景，司法冻结事项的交易对方、发生时间、形成原因、金额等，前期是否履行信息披露义务；（3）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；（4）结合业务开展情况、资金需求、发展规划等，说明近三年负债和财务费用大幅增长的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）补充披露货币资金中受限金额的具体内容，包括但不限于发生时间、交易对方、背景、受限期限、抵质押情形等；

　　货币资金中受限金额的分类情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（1）商业票据保证金受限情况（按银行汇总统计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1.以上票据及受限的票据保证金均在2019年发生，不存在抵质押情况；2.实际受限的保证金金额大于开票金额应交保证金部分为已缴纳保证金但因账号等原因未开票成功部分。

　　3.北京银行开具商业汇票未缴纳保证金；庞源租赁开票已贴现部分在短期借款列报。

　　（2）保函及其他保证金

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）司法冻结银行存款

　　单位：人民币万元

　　■

　　【问题】（2）分别披露报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型，是否具有真实交易背景，司法冻结事项的交易对方、发生时间、形成原因、金额等，前期是否履行信息披露义务；

　　【公司回复】

　　（一）报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型，是否具有真实交易背景；

　　报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型见上题所述；

　　交易背景

　　承兑汇票保证金：为支付材料款和租赁款而向银行交付的开具商业票据的保证金；

　　司法冻结银行存款：在经营过程中因合同纠纷而向交易对手申请司法冻结的款项，具体内容见本题第（二）问；

　　保函及其他保证金：①宁波银行明州支行保证金：子公司浙江庞源应宁波建委要求为保证农民工权益在项目当地缴纳的农民工工资保证金；②浦发银行西安分行营业部：公司购买ABG产品开据国际进口信用证交的保证金；③陕西华山建设集团有限公司：建设钢构与陕西华山建设集团有限公司签订施工合同，按照合同要求交付的合同履约保函保证金。

　　（二）司法冻结事项的交易对方、发生时间、形成原因、金额等，前期是否履行信息披露义务；

　　天成机械司法冻结事项：天成机械与北京中证华开投资基金管理集团有限公司于2012年8月17日签订的《财务与融资顾问协议书》，对方以已经提供合同约定服务，天成机械未按合同支付款项为由诉至北京市朝阳区人民法院，并于2019年7月申请财产保全措施，冻结天成机械农业银行22101301040003485基本账户，申请保全金额110万元，造成期末共计885,295.31元受限不能使用。该款项在诉讼事项结束后解除冻结。

　　建设钢构司法冻结事项：西安市临潼区建筑工程公司2012年承揽建设钢构小庄矿井选煤厂八个带式输送机栈桥工程。由于双方对工程竣工决算总额存在异议，西安市临潼区建筑工程公司于2018年8月21日向西安市仲裁委员会提出申请，申请裁决我公司支付欠付工程款及利息10,925,053.5元。并于2019年7月25日向西安仲裁委员会申请财产保全，申请对建设钢构名下账户财产进行冻结，冻结额度10,925,053.5元。截至2019年12月31日，共冻结账户资金3,843,030.28元。后经西安仲裁委员会调解，双方达成一致，由建设钢构再支付200.00万元作为工程最后结算款一次性了结。建设钢构于2020年1月11日向西安市临潼区人民法院申请解除账户查封，1月13日账户恢复正常，1月14日我公司支付西安市临潼区建筑工程公司200万元。该裁决执行完毕。

　　按照《股票上市规则》上证发〔2019〕52号规定，司法冻结事项未达到临时公告的标准。

　　【问题】（3）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；

　　【公司回复】

　　一、补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等

　　有息负债汇总表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1.公司从陕西建设机械（集团）有限责任公司滚动借入9550万元，利率6%；建设钢构从陕西煤业化工集团有限责任公司借入2000万元，利率4.35%，借款期限2019年4月4日至2020年4月3日。

　　2.短期借款中不包含金融机构商业承兑票据贴现金额20,193.00万元。

　　二、结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力

　　本年度1-5月已到期债务已全部正常偿付，未发生逾期支付情况。截止2020年5月31日，公司需要在本年度剩余期间偿付的到期债务为183,524.70万元，其中：刚性需在本年度支付的为118,524.70万元;公司含可支配募集资金在内的自由可支配货币资金为171,334.62元，预计滚动贷款为65,000.00万元。公司目前经营状况良好，与金融机构有着长期的合作，在金融机构有良好的信誉，控股股东实力雄厚，经营稳健，有实力有意愿为公司获得金融机构支持提供保证，公司不存在流动性风险。

　　三、是否存在流动性风险及相关应对措施；

　　未来几年，如果国际经济环境持续低迷，国际市场需求下滑势必会对我国国民经济的发展规模与结构调整产生深远的影响，工业类固定资产投资规模的增长势头将可能受到较大影响；受地方政府财政支出能力的制约，我国城市公共设施等基础设施建设规模扩张速度可能将逐步回落；此外，产业政策对商品房建设规模的控制力度短期内难以放松。如果宏观经济形势进一步下滑或者政府进一步出台限制固定资产投资增长的产业政策，将会对公司租赁业务的发展和盈利能力产生不利影响。

　　本公司拟采取的防范应对措施包括且不限于：a.利用本公司塔机租赁服务业务的规模优势，保持行业龙头地位继续扩大市场占有率，通过行业地位和品牌影响力加强与客户合作，优化结算模式，加速资金流转和使用效率，增加经营资金结余；b.加强应收账款的管理，提高应收账款的周转速度，增加自有资金；c.优化融资结构，降低有息负债的偿还压力；d.与金融机构保持良好的合作关系，保持稳定的银行借款规模。

　　【问题】（4）结合业务开展情况、资金需求、发展规划等，说明近三年负债和财务费用大幅增长的原因及合理性。

　　公司坚持以创新驱动、专业化、品牌化、国际化的发展战略。打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；做大做强以庞源租赁为主体的建筑机械租赁服务业务。

　　庞源租赁自2015年成为公司的全资子公司后，租赁业务收入保持了快速增长，2017年-2019年的营业收入增长率分别为：36.74%、45.93%、51.09%；庞源租赁所处的建筑租赁行业近年来在国家政策拉动固定资产投资以及装配式建筑政策引导下，行业快速发展。目前，我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争较为激烈。虽然庞源租赁已成为行业的龙头企业，但的市场占有率仅为3%左右，市场份额成长空间巨大。建筑租赁行业属于资金密集型及重资产行业，庞源租赁需利用更多的可租赁设备提高市场占有率，通过融资杠杆的方式扩大资产规模是行业通常的做法。

　　目前，在资产规模效应的驱动下庞源租赁的业务发展稳步提升，盈利能力显著增强，毛利率与净资产收益率也逐年增长。具体情况如下：

　　■

　　根据上表，庞源租赁的净资产收益率逐年增长，且显著高于有息负债8%左右的融资成本因此通过融资杠杆增加公司的资产规模，提高盈利能力合理且具有可持续性。

　　综上所述，近三年负债和财务费用大幅增长具有合理性，符合公司及行业的未来发展。

　　【会计师回复】

　　针对以上问题，我们执行了以下程序：

　　1.与管理层访谈，了解公司业务开展情况、资金需求、发展规划；

　　2.结合银行存款函证，检查受限的货币资金是否真实存在；

　　3.将保证金户对账单与相应的交易进行核对，以检查是否存在真实的交易背景；

　　4.取得受限货币资金相关合同，以检查受限货币资金的发生时间、形成原因和交易背景；

　　5.检查借款合同、融资租赁合同，以了解有息负债的详细情况；

　　基于所执行的审计程序，我们认为受限货币资金披露内容正确，均具有真实的交易背景：未来偿债安排可行，具备足够偿付能力，不存在流动性风险；因公司业务需要，较大融资规模造成了公司负债和财务费用大幅增长是合理的。

　　3.关于应收票据。报告期末，公司应收票据2.04亿元，连续三年大幅增加。其中银行承兑汇票396.18万元，商业承兑汇票2亿元。期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额2.20亿元，为银行承兑票据；期末未终止确认1.48亿元，为商业承兑票据。另外，公司对非上市银行承兑的商业汇票按照期末余额的 0.1%计提减值准备，对商业承兑汇票按照期末余额的 1%计提减值准备。请公司：（1）披露报告期内应收商业承兑汇票前五名承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险，并结合客户情况说明商业承兑汇票相比银行承兑汇票金额较大的原因；（2）补充披露本报告期内商业承兑汇票的具体构成，包括但不限于出票人、承兑方、时间、金额等，并结合销售和结算模式说明应收票据连续三年大幅增加的原因及合理性；（3）补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合客户的履约能力、信用风险、同行业可比公司情况，说明商业汇票坏账准备计提比例是否充分合理。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）披露报告期内应收商业承兑汇票前五名承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险，并结合客户情况说明商业承兑汇票相比银行承兑汇票金额较大的原因；

　　一、披露报告期内应收商业承兑汇票前五名承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2020年6月10日以上客户应到期支付12,887,975.00元，近三年及2020年1-5月未发生不能到期支付情形，且未发现以上客户存在资金困难、经营不善情况，故不存在逾期无法收回的风险。

　　二、结合客户情况说明商业承兑汇票相比银行承兑汇票金额较大的原因

　　公司商业承兑汇票比银行承兑汇票余额较大主要为庞源租赁商业承兑汇票较多；近3年来，建筑市场行情较好，开发商大量进行新项目投资造成了资金紧张以及多家央企搭建的“企票通”平台，造成了建筑施工行业大量采用商业票据结算；而庞源租赁处于建筑施工行业的末端，从而造成了庞源租赁商业承兑汇票较多于银行承兑汇票。

　　本年公司共收取银行承兑汇票23,651.89万元、商业承兑汇票28,726.40万元，两者规模基本一致。但是，在财务核算时公司根据基于追索权风险转移的谨慎性原则对已贴现背书未到期的商业承兑汇票未终止确认，从而导致了期末商业承兑汇票余额远大于银行承兑汇票金额。

　　【问题】（2）补充披露本报告期内商业承兑汇票的具体构成，包括但不限于出票人、承兑方、时间、金额等，并结合销售和结算模式说明应收票据连续三年大幅增加的原因及合理性；

　　一、期末商业承兑汇票的具体构成

　　商业承兑汇票承兑人为出票人；应收票据单张票面金额较小，期末共计450份，金额20,184.36万元；票据期限在6个月或12个月。期末应收票据中出票人为央企、上市公司及国有企业的金额为8,009.10万元，占比39.68%；期末应收票据前手背书人为央企、上市公司及国有企业的金额为17,010.91万元，占比84.28%。

　　具体明细详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件1。

　　二、结合销售和结算模式说明应收票据连续三年大幅增加的原因及合理性

　　各单位近三年应收票据余额情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：应收票据包含重分类至应收款项融资的应收票据。

　　从上表可以看出，应收票据的增长主要为庞源租赁增长造成的。

　　庞源租赁近三年应收票据及营业收入情况：

　　■

　　庞源租赁上市公司客户近三年应收票据及营业收入情况：

　　中国建筑：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上海建工：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由于建筑行业资金占用量普遍较大，因此票据是该行业结算的主要方式之一，而庞源租赁处于建筑行业末端，商业票据的结算比例较中国建筑和上海建工只能更大；同时庞源租赁近三年营业收入的增长同时也带来了票据结算的增加，票据结算的增长符合行业特点。

　　【问题】（3）补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　一、报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件2.

　　二、结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　应收票据在背书转让过程中未明确约定有无追索权；公司区分银行承兑汇票和商业承兑汇票的信用等级不同，对已背书银行承兑汇票终止确认，已背书商业承兑汇票未终止确认。

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号），公司将满足下列条件之一的应收票据予以终止确认：a.收取该应收票据现金流量的合同权利终止；b. 应收票据发生转移，本公司转移了应收票据所有权上几乎所有风险和报酬；c. 应收票据发生转移，本公司既没有转移也没有保留应收票据所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该应收票据控制的。

　　银行承兑汇票信用较高，在将其贴现与背书后，公司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，公司将其终止确认；商业承兑汇票信用较低，在将其贴现与背书后，票据所有权上的所有风险与报酬转让未发生转移，受让方有追索权，公司未将其终止确认。

　　【问题】（4）结合客户的履约能力、信用风险、同行业可比公司情况，说明商业汇票坏账准备计提比例是否充分合理。

　　公司收取商业承兑汇票前会研判开票人的信用和财务状况，只接收信用和财务状况好的出票人开具的商业承兑汇票。商业承兑汇票收取程序如下：经业务人员提出甲方拟支付商业承兑汇票申请—信用审核岗对票据出票人资信情况进行评价—经营副总进行审批-收取商业承兑汇票。

　　国内A股市场尚无其他建筑机械租赁企业；公司下游企业中A股上市的中国建筑和上海建工应收票据均未计提坏账准备；近三年来，公司未发生商业承兑汇票到期不能解付情况，期末持有及已背书未到期的票据中于2020年6月10日前到期的票据已全部解付，金额为9,650.17 万元。综合近三年及期后票据的解付情况，未发生商业承兑汇票到期未能支付情况。基于谨慎性原则，按照1%比例计提的坏账准备充分合理。

　　【会计师回复】

　　针对以上问题，我们执行了以下程序：

　　1.与管理层访谈，了解应收票据接收、管理、贴现/背书方面的内部控制；

　　2.检查应收票据台账，了解是否存在应收票据到期未及时解付情况；

　　3. 对于大额票据，取得相应合同或协议等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；

　　4.了解上市公司客户应收票据坏账准备计提情况。

　　基于所执行的审计程序，我们认为公司商业票据不存在逾期无法收回的风险，因建筑行业结算特点和会计核算不同造成了商业承兑汇票多于银行承兑汇票；因行业结算特性和收入增长造成了应收票据连续三年大幅增加；区分银行承兑汇票和商业承兑汇票的信用等级不同而造成贴现或背书票据风险是否转移，对已背书银行承兑汇票终止确认，已背书商业承兑汇票未终止确认符合《企业会计准则》的规定；根据公司历史上商业汇票到期解付情况和同行业其他上市公司应收票据计提情况，公司应收票据坏账准备计提充分。

　　4.关于应收账款及坏账准备。报告期末，公司应收账款26亿元，占营业收入80%，长年占比较高。报告期内，应收账款计提坏账准备金额为1.52亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款客户较多，包括很多央企客户，对其计提比例100%；按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，计提比例均大于去年同期。另外，应收账款受限金额为5230.70万元，受限原因为庞源租赁将中国建筑的应收款质押给渝农商金融租赁有限公司办理融资租赁业务，以及将应收账款质押给第三方银行(保理机构)，获得相应的融资款项。请公司：（1）结合销售情况、信用政策、合同期限、期后回款等，补充披露对央企客户100%计提坏账准备的原因及合理性，说明坏账准备计提的充分性和一致性，以及按账龄分析法计提的坏账比例在本期增加的原因及合理性；（2）补充披露上述应收账款质押交易的时间、质押期限、资金用途、实际去向等，是否履行相应的信息披露义务，是否存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。请公司年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）结合销售情况、信用政策、合同期限、期后回款等，补充披露对央企客户100%计提坏账准备的原因及合理性，说明坏账准备计提的充分性和一致性，以及按账龄分析法计提的坏账比例在本期增加的原因及合理性；

　　一、央企全额计提坏账准备情况：

　　央企全额计提坏账准备明细详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件3.

　　公司对应收账款按照合同/项目进行辅助核算。期末公司业务部门与财务部门对应收款项逐一梳理，对存在异常回收风险的合同款项根据业务的实际情况提出坏账准备的计提方案，按公司规定程序审批后财务进行账务处理。坏账准备计提充分、一致。

　　二、账龄分析法计提的坏账比例在本期增加的原因及合理性

　　1.坏账计算模型变化影响

　　2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的“根据实际已发生减值损失确认减值准备”的方法；利用预期信用损失模型，采用预期信用损失矩阵来计算减值损失；公司分不同客户群类型，分别计算各账龄段迁徙率，在考虑前瞻性系数的基础上计算坏账准备。预期信用损失法较历史损失法计提坏账准备更为谨慎；

　　2.2019年度较上年迁徙率对比

　　本年与上年综合账龄迁徙率如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：迁徙率计算公式如下：如2018年至2019年度1-2年迁徙率=2019年2-3年账龄余额/2018年1-2年账龄余额。

　　从上表可以看出，本年除了4-5年账龄段迁徙率低于上年，其他账龄段迁徙率均高于上年，迁徙率比上年高预示着2019年度回款较2018年差，故坏账比例增加。

　　基于以上2点，本年度账龄分析法计提的坏账比例在本期增加是合理。

　　【问题】（2）补充披露上述应收账款质押交易的时间、质押期限、资金用途、实际去向等，是否履行相应的信息披露义务，是否存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。

　　一、补充披露上述应收账款质押交易的时间、质押期限、资金用途、实际去向等

　　应收账款质押情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　续

　　■

　　二、是否履行相应的信息披露义务

　　以上5笔应收账款质押分别已在当年度的审计报告中做过披露；

　　三、是否存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。

　　见问题2-（3）所述，公司不存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。

　　【会计师回复】

　　针对以上问题，我们执行了以下程序：

　　1.了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　2.了解计算前瞻性系数的方法，检查使用的前瞻性系数确定依据是否充分、恰当；

　　3.复核应收账款客户分组是否适当，每类组合的客户是否具有共同信用风险特征；

　　4.复核历史损失率的确定方法，检查使用的历史损失率是否恰当、充分；

　　5. 检查央企全额计提坏账准备依据是否充分；

　　6.取得并检查应收账款质押合同；

　　基于所执行的审计程序，我们认为在预期信用损失法下利用迁徙率模型计算的账龄组合坏账比例在本期增加合理性；应收款项质押不存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。

　　二、关于生产经营和业务情况

　　5.关于主营业务。年报披露，报告期内公司实现营业收入32.51亿元，主要包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块。其中，设备销售营业收入1.40亿元；租赁业务收入占九成以上，实现30.14亿元，同比增长52.54%。分行业毛利率显示，设备销售毛利率14.94%；租赁业毛利率42.44%，同比增加7个百分点。

　　请公司：（1）补充披露租赁业务中自有设备和购入设备的各自占比，机械制造和机械租赁业务是否有重合，并进一步说明租赁业务的采购销售模式、盈利模式等；（2）结合机械制造和机械租赁的销售（租赁）情况、行业趋势、市场需求、同行业可比公司情况，分别说明设备销售毛利率较同行业较低以及租赁业毛利率较同行业 ，较高的原因及合理性；（3）结合租赁业务的具体业务模式，补充披露收入确认政策、时点、依据和合理性，并结合仓储、物流、成本、资金流转等说明该业务对公司的影响； （4）租赁业务营业收入和毛利率连续两年大幅增长，请公司结合租赁业务的优势和核心竞争力，进一步说明其高速增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险 。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）补充披露租赁业务中自有设备和购入设备的各自占比，机械制造和机械租赁业务是否有重合，并进一步说明租赁业务的采购销售模式、盈利模式等；

　　一、公司租赁业务中自制设备和购入设备收入占比情况

　　题干中“租赁业”租赁收入中包含了庞源租赁和重装工程两家的主营业务收入；建筑机械产品租赁为庞源租赁的租赁。

　　公司租赁业务中的建筑机械租赁业务主要是庞源租赁将其持有的各类型号的塔式起重机进行经营租赁，在该部分租赁设备中除外部采购外，也存在本公司及天成机械利用自身生产制造能力自制塔式起重机及相关配件。截止目前，除天成机械少量对外销售外，其余全部销售给庞源租赁并用于对外经营租赁。2019年度，庞源租赁塔式起重机租赁业务收入274,187.00万元，其中：自制设备收入56,004.00万元，占塔式起重机总收入的20.43%。

　　1、外部采购和自有采购价格对比

　　单位：人民币万元、台

　　■

　　（1）市场平均价取自中联重科、江西中天、四川锦城、天运建机等8家塔机制造商。

　　（2）7020#塔机外部采购价格为按配置不同有110万元至118万元，对应与内部采购配置相同的外部采购价格为118万元。

　　（3）7528#塔机是属于200-400MT塔吊区间的大型塔机，是2017年以来装配式住宅使用的主力机型；机型越大，设备安装的高度及起重重量也越大，对安全要求越高；庞源租赁为将安全风险降到最低，7528#塔机要求高配置；同时7528#塔机是公司生产主力机型，生产设备配置是目前市场最高的，故7528#塔机内部采购价格高于市场平均价格。

　　7528#塔机与同类机型主要配置区别：a.标准节主材采用Q355C，较普通配置采用的Q355B，强度增大。b.三大机构变频，具有变频悬停防溜钩功能，较普通配置无变频防溜钩，最大程度降低了高空坠落产生安全事故风险，安全性能高。c.驾驶舱采用多功能一体驾驶舱，舱身采用304不绣钢，不生锈终身免维护。较普通驾驶舱增加了生化马桶卫生间、安全气囊座椅、太阳能供电系统、中央空调、恒温恒湿系统、驾驶员增氧系统等。电控系统全部进舱，电控系统工作环境优，故障率低。d.采用全套安全在线监控系统，较一般安全监控系统增加人脸识别系统，能在线上传安全监控数据，及时发现操作使用过程中各种情况，降低安全风险。

　　从以上对比可以看出，6012#、6513#等小型塔吊基本与市场价格接轨，价格公允的。7020#、7528#大型塔机内部采购的塔吊配置高从而内部采购价格略高于市价平均价格是合理的。

　　二、租赁业务的采购销售模式及盈利模式

　　公司子公司庞源租赁主要从事包括塔式起重机、施工梯、履带吊及架桥机在内的各类建筑施工机械的经营租赁，收取租金并获取利润。该公司采购、销售及盈利模式情况如下：

　　1. 庞源租赁的采购模式

　　庞源租赁的设备采购主要包括塔式起重机、施工升降机、履带式起重机、架桥机等建筑起重机械及标准节、附墙框、配重、行走机构、内爬装置等构成设备实体的部件。由于所采购的塔式起重机等起重机械单位价值较高，为提高资金使用效率庞源租赁在采购设备时除直接采购之外，同时运用融资租赁方式进行采购，具体采购方式如下：

　　（1）直接采购方式

　　在直接采购方式下，庞源租赁直接通过现金或者信用的方式从设备制造商取得设备所有权。庞源租赁在采购时根据合同约定支付一定比例采购货款，制造商交付设备时即获得设备所有权，设备采购余款依据双方协议约定方式进行支付。近三年直接采购占全部采购的18.31%。

　　（2）融资采购方式

　　融资采购方式主要是通过融资租赁方式进行采购，近三年占全部采购比例的81.69%。在该方式下一般有三方参与，即：出租人（资金提供方）、承租人（设备购买方）和设备供应商。承租人挑选设备，出租人根据承租人的需求向设备供应商采购设备并支付设备款项；后续承租人分期向出租人支付租赁款项。期满后，一般由出租人向承租人转移所有权。

　　2.庞源租赁的销售及盈利模式

　　庞源租赁主要从事包括塔式起重机、施工梯、履带吊及架桥机在内的各类建筑施工机械的经营租赁，收取租金并获取利润。

　　庞源租赁以工程项目为单位，与建筑施工企业签订相应的设备租赁合同及设备安拆装合同，约定设备的型号、数量、使用期限以及月租金等关键参数指标，同时明确约定租赁期内建筑起重机械的日常维护和保养的权利和义务。合同签署后，庞源租赁将根据客户的通知，组织设备和相关的项目管理及操作人员进场作业，并配合客户履行设备登记备案手续以及各项安全检查工作。租赁期内，庞源租赁配备专业的设备维护人员对在用的建筑起重机械进行日常保养、维护和定期检查，并根据合同约定按月结算租金，项目结束时与承租人进行总结算。

　　庞源租赁经营租赁业务的主要收入要包括：塔机的进出场安拆费用、裸机租金及操作人员费用等；主要成本包括塔机折旧成本、人工成本及塔机安拆和转场运输过程中发生的汽吊装卸费用和卡车运输费用等成本。

　　【问题】（2）结合机械制造和机械租赁的销售（租赁）情况、行业趋势、市场需求、同行业可比公司情况，分别说明设备销售毛利率较同行业较低以及租赁业毛利率较同行业较高的原因及合理性；

　　一、工程机械制造业毛利率较同行业较低的原因

　　公司目前机械制造业行业主要是从事路面机械生产与销售（核心产品为SUM系列摊铺机）以及塔式起重机生产与销售，公司塔式起重机除少量对外销售外，均销售给庞源租赁。

　　（一）工程机械制造业行业趋势及市场

　　工程机械行业在国家相关政策引导下，仍将保持稳定增长，但增幅同比会进一步收窄，我国摊铺机市场主要企业包括本公司以及徐州集团、维特根（中国）等8家生产制造商。我国的道路工程机械行业企业虽然数量众多，竞争较为激烈，但主要市场份额集中在行业领先企业中。目前，中联重科、三一重工等行业龙头占据了绝大部分市场份额，公司的制造业在行业中处于中游水平。

　　（二）工程机械制造业毛利率与同行业比较情况

　　2019年度，公司工程机械制造业对外销售14,020.76万元，整体毛利率14.94%。与同行业龙头企业三一重工比较具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司的塔式起重生产及制造业务分为集团内部销售与集团外部销售，集团内部销售主要是为了满足建筑租赁业务需求，将公司及天成机械生产的塔式起重机及配件销售给庞源租赁，集团内部交易在合并财务报表时作为内部关联方交易进行了全额抵消。因此，表格中列示的塔式起重机及其配件均为本公司对外部单位销售部分。公司集团内部销售的塔式起重机及配件，基于关联方交易的公允性原则均按照行业市场定价，与外部市场价格比较情况见本回复“一”所述内容。

　　根据上表比较，公司工程机械制造业毛利率较低主要原因系：

　　（1）公司筑路机械销售规模与市场占有率与行业龙头企业尚存明显差距，未形成规模经济效益。为满足租赁业务的发展需求，公司制造业产能从筑路机械逐步向塔式起重机转移，塔式起重机从2016年生产111台套至2019年度上升至689台 套，产能转移进一步拉大了公司于行业龙头企业的销售规模差距。另外，公司筑路机械类别单一，也是毛利率较行业龙头企业低的原因之一；

　　（2）公司的塔式起重机生产制造目前主要目的是为了满足内部需求，随着公司塔式起重机产能的逐步提升，公司未来发展的目标是实现内外平衡。近年来，公司逐步尝试塔式起重机外部销售，但目前中联重科占据了绝大部分市场份额，且塔式起重机生产厂商众多，公司生产的塔式起重机无论是品牌还是品质市场熟悉度较低，目前公司对外部销售的塔式起重机主要是基于开拓市场目的，并非追求高利润，因此整体毛利率较低。

　　二、建筑机械租赁业毛利率较同行业较高的原因

　　（一）建筑机械租赁行业趋势及市场

　　我国建筑起重机械租赁行业企业数量众多，市场竞争激烈，且行业内企业普遍规模较小，其塔机配置以小型塔机为主。在我国大力发展装配式建筑的背景下，目前的市场重心已转移至大中型塔机租赁市场，该市场对企业的大中型塔机储备、资质等级、项目经验、专业服务能力、安全管理能力、资金实力均提出了更高的要求。市场的竞争从价格竞争过渡到以质量、服务、品牌为主的竞争，设备型号丰富、资质齐全、专业服务能力强、具有较高知名度和诚信度的企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会。目前公司子公司庞源租赁作为建筑起重机械租赁行业龙头企业，在国内市场占有率多年来保持第一。

　　（二）建筑机械租赁行业毛利率情况

　　目前，国内A股市场尚无其他建筑机械租赁企业，就庞源租赁自身而言，近三年毛利贡献及毛利率逐年上升且较行业领先，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　庞源租赁毛利率逐年上升的主要原因如下：

　　1.行业需求的拉动带来的租赁价格上涨

　　在中国稳定的经济增长及强劲的建设需求驱动下，中国塔式起重机租赁市场在过去几年快速发展，2014年至2018年的复合年增长率为10.5%。在持续的城市化进程以及国家政策大力推广装配式建筑的驱动下，行业需求增大，带来了租赁价格上涨；

　　2.规模优势带来的更多的市场机会

　　庞源租赁是国内规模最大、设备种类最为齐备的建筑起重机械租赁企业之一。租赁业务包括：塔式起重机、施工升降机、履带式起重机、架桥机等，其中：作为主要业务的塔式起重机总吨米数位居世界前列，业务范围可全面覆盖工业、民用及基础设施建设各个领域。规模优势，让庞源租赁在承接大型项目、重点项目及高难度项目上拥有了更多市场机会。另外，品牌优势、技术积累、安全管理也给庞源租赁带来了较强的议价能力；

　　3.区域化管理带来生产效率提高及成本的节约

　　受运输及汽吊行业服务半径的限制，塔式起重机租赁行业有存在明显的服务半径，合理的服务半径对生产效率的提升及运输、汽吊、养护等成本的节约产生明显的影响。基于行业特点及目前的资产规模情况，庞源租赁目前已立了36家子公司，并在多个区域建立物流、养护、维修基地，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区。合理化的服务管理半径，除带了高出租率的长期稳定外，也节约了大量的服务成本；

　　4. 稳定的客户群体

　　基于庞源租赁资产的规模、技术优势及项目及安全管理能力，包括中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司以及上海建工集团股份有限公司等大型国有控股建筑企业与庞源租赁建立了长期稳定的合作关系。优质的客户群体，为庞源租赁收入持续稳定增长带来了可靠的保障。

　　综上所述，建筑行业带动租赁行业的快速发展，以及庞源租赁作为行业龙头企业的规模、区域及客户优势，是庞源租赁毛利率逐年上升及领先同行业的主要原因。

　　问题（3）结合租赁业务的具体业务模式，补充披露收入确认政策、时点、依据和合理性，并结合仓储、物流、成本、资金流转等说明该业务对公司的影响；

　　一、租赁业务收入确认政策、时点及依据

　　如上所述，庞源租赁的收入主要包括：设备租赁收入以及设备进出场收入（包括设备安装、拆卸费用、报检费及设备运费等）两方面。针对租赁业务，公司按照《企业会计准则第14号——收入》的要求制定了收入确认的会计政策。

　　结合行业特点，公司租赁业务按项目核算收入。每个月末根据当月全部对外签订的设备租赁合同实际执行情况，按照单台设备逐笔核算收入。合同双方签署确认的结算单及公司内部原始记录文件是收入确认的主要依据，按照类别确认收入的方式具体如下：

　　1.对于设备租赁费收入，庞源租赁按照权责发生制原则以承租方确认的启用单为收入确认的起点，依据项目的租赁合同及结算单确认收入。如果结算单滞后，或结算日期未到月末，则依据《生产日报表》、《设备停工记录》中记录的使用天数以及《产值报表》中记录的启用日期、按合同折算的日租金等信息，合理预计收入计算至月末，在后续期间收到结算单时，在当月调整实际结算与预计差异。年末，财务部与经营管理部对全年结算情况进行统一核对，确保全年租赁收入真实、完整的记录在当期；

　　2.对于进出场费收入，分别在完成设备安装和设备拆卸离场实际发生的当期确认收入。如果合同中明确约定了设备安装和设备拆卸费用，则按约定金额在完成合同义务当期分别确认收入；若合同未明确区分，则在完成合同义务当期平均确认进出场费收入，即安装完成当期确认50%，设备拆卸离场当期确认50%；

　　3.项目总结算的处理。项目结束时，庞源租赁与承租人签署设备停用单，从停用之前起租赁设备停止计费。停止计费后双方汇总期间结算，办理项目总结算，如果总结算时如果存在诸如：加班工时、材料消耗、违规罚款、水电费扣除等期间结算未确认项目，则在总结算当期调整项目收入。

　　二、结合仓储、物流、成本、资金流转等说明该业务对公司的影响

　　租赁业务成本类别情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：人工费用中包含了劳务分包成本。

　　从租赁业务成本构成可以看出，租赁业务付现成本主要为人工费用、运费吊装；折旧租金占比20.5%。公司从以下几个方面控制租赁业务成本：

　　（一）人工费用控制

　　（1）合理配置操作人员，减少塔机司机因进退场衔接不及时造成的闲置；

　　（2）加强塔机司机培训，国有企业稳定的优势，稳定现有塔机司机，降低人员的流动带来的人工单价的上涨；

　　（3）在确保安全的情况下，利用劳务公司人力资源的优势，降低人工支出；

　　（4）将二三线人员人数控制在一定比例内；

　　（二）运费吊装费控制

　　（1）及时更新各区域塔机使用状态，优化塔机调拨，减少二次运输及长途调拨；

　　（2）对经济发达地区新设子公司，缩短子公司的服务半径，减少运费支出；

　　（3）设备进场前，做好现场勘查，减少因场地堪查不到位，汽吊增大的现象；

　　（三）折旧租金费用控制：及时交接设备使用状态，合理调拨设备，提高设备的使用效率，减少折旧租金占比。

　　综上所述，公司租赁业务已逐步成为了公司发展的核心业务，是公司收入及利润的主要来源。公司会进一步加强成本管理，提高租赁业务盈利空间。

　　【问题】（4）租赁业务营业收入和毛利率连续两年大幅增长，请公司结合租赁业务的优势和核心竞争力，进一步说明其高速增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险。

　　一、公司租赁业务的优势及核心竞争力

　　子公司庞源租赁在建筑起重机械租赁行业具备的优势见5-(2)所述。

　　二、租赁行业的市场环境与机遇

　　（一）、国家政策拉动固定资产投资，行业迎来新的发展机遇

　　建筑起重机械租赁行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资紧密相关。随着我国宏观经济的企稳，国家相继推出了“一带一路”、国际产能合作、《中国制造2025》、长江经济带建设、京津冀协同发展和加快新型城镇化建设等一系列重大战略和发展规划，旨在拉动投资、扩大内需，推动经济发展。在相关政策的带动下，我国国民经济将保持平稳发展，固定资产投资增速有望持续稳步回升，基础设施和装配式住宅建设将迎来新一轮增长。因此，国家政策的引导为建筑机械行业提供了良好的政策环境。

　　（二）、大中型塔机满足装配式建筑的发展需要，符合国家产业政策引导方向，具备良好的市场前景

　　当前，装配式建筑是顺应建筑工业化和绿色化的发展趋势而产生的一种新型建筑施工模式。在这一建筑模式下，楼板、墙面、楼梯、阳台等大部分房屋构配件都在工厂提前生产，然后用货车运到施工现场，直接用塔机等起重设备进行安装。

　　根据《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》等文件的要求，要力争用10年左右时间，使我国装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。以此估算，2026年我国装配式建筑新开工面积将达到69,796万平方米，租赁行业存在巨大的市场空间。

　　（三）、建筑起重机械租赁行业集中度低，市场份额成长空间较大

　　我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争较为激烈。作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，庞源租赁目前的市场占有率不足3%，市场份额成长空间巨大。随着中国建筑业社会化分工的不断深入，行业规范化程度不断提高，建筑起重机械租赁行业的市场竞争已从价格竞争逐渐过度到以质量、服务、品牌为主的竞争，具有较高知名度和诚信度的企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会，而部分资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小规模的工程设备租赁企业将逐渐被淘汰出市场。建筑起重机械租赁行业集中化发展趋势为庞源租赁扩大业务规模，提升市场份额提供了发展机遇，庞源租赁可以凭借在技术水平、项目经验、资本规模、规范化程度上的竞争优势，抢占部分被淘汰小规模租赁企业的存量市场，提高市场占有率，巩固行业领先地位。

　　综上所述，庞源租赁在租赁行业中的优势地位以及外部良好的政策环境与充满机遇的行业市场，加之公司重组后制造租赁产业链整合效应的优势逐渐显现，均成为了公司租赁业务高速发展的有力保障，且高速增长具备可持续性。

　　三、高速增长租赁业务的相关风险

　　（一）宏观经济波动导致的风险

　　建筑起重机械租赁行业的下游行业主要为房地产、市政工程建设、交通运输工程建设、能源工程建设等行业，而下游行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资密切相关。若未来我国宏观经济出现较大波动，将会影响的建筑起重机械租赁行业和工程机械行业的景气度，从而影响公司的产品需求和盈利能力。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　建筑起重机械行业是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。在我国宏观经济增速放缓的背景下，受销售低迷、应收账款居高不下、资金紧张等因素的影响，国内工程机械行业的竞争程度越趋激烈，不断加剧的市场竞争可能导致行业利润率下降，从而影响行业内企业的经营业绩。虽然在国家相关政策的带动下，国内固定资产投资增速企稳回升，但为适应竞争激烈且快速变化的市场，行业内企业必须及时的根据国家产业政策和市场需求调整自身发展战略，优化自身业务结构，不断提高综合竞争力以应对复杂的市场环境，否则将被日趋激烈的竞争所淘汰。

　　（三）经营规模快速扩张的人才需求及管理风险

　　近年来，公司的各项业务处于快速发展阶段。随着公司业务的不断拓展，公司经营规模逐年扩大，经营管理的复杂程度随之进一步提高。经营规模的扩张对公司的设备采购管理、经营管理、工程管理、人力资源管理、财务管理以及信息传递等方面提出了更高的要求。如果公司不能根据经营规模的快速扩大提升自身的管理能力并做好人力、财力、物力等各方面的规划，公司将面临管理能力不能满足经营规模快速扩张需求的风险。

　　（四）偿债风险和担保风险

　　庞源租赁因业务处于快速发展阶段，为了满足公司生产经营需要，不仅大量采用融资租赁方式购置设备，也增加了金融机构借款；若未来我国宏观经济出现较大波动，市场对设备需求下降，从而对盈利能力带来不利影响；同时也会影响公司资金回收，由此对公司偿还债务带来一定的风险，进而公司作为担保人会存在代为偿付的风险。

　　【会计师回复】

　　针对问题（3），我们执行了以下程序：

　　1. 通过与公司管理层访谈，了解公司建筑机械租赁模式；

　　2.检查与甲方租赁合同，了解合同结算、付款等条款；

　　3.检查劳务分包、运输吊装等合同，了解合同结算、付款条款；

　　基于所执行的审计程序，我们认为租赁业务收入确认符合企业会计准则规定，租赁业务是公司主要业务，公司通过控制租赁成本可以提高公司的盈利能力。

　　6.关于海外业务。根据年报披露，公司2019年度海外营业收入1.10亿元，毛利率18.09%，同比减少5.03个百分点。海外部分为子公司庞源租赁设立在海外的子公司的主营业务收入。公司境外资产1.44亿元，占总资产比例为1.39%。请公司年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序并发表意见。

　　【公司回复】

　　一、结合海外租赁业务的流程、运输风险、仓储成本等，说明业务模式、收入确认的方法和时点等，并提示相关风险；

　　（一）公司海外业务包括塔机租赁业务和运输业务。

　　塔机租赁业务流程、收入确认的方法和时点见5题所述。

　　运输业务：根据水泥厂家及经销商的运输需求，与经销商确定每吨运输单价，并订立合同。客户正常下单后，公司调度人员根据客户当日水泥运输需求，派车装货。派车时公司提供车辆车牌、驾驶员等信息给客户上报水泥厂，水泥厂生成提货代码，司机凭提货代码进厂装货，运输到经销商指定地点卸货。卸货后，司机返厂等待下次派车任务。运输业务完成后取得收货方的收货单据与客户对账确认后，确认收入实现。收入确认依据为经甲方签订的对账单。

　　（二）风险提示

　　公司目前的海外投资主要集中在马来西亚及柬埔寨等东南亚国家，以上国家的政治体制与法律环境与国内有明显不同。因此，海外投资的主要风险为政策与法律风险，具体体现为：

　　1.民选政府换届后，可能会调整投资政策，从而导致政策前后不一致，市场的不确定性增加；

　　2.基础设施建设受土地私有制影响，部分项目进展迟缓带来了项目延期、停滞、停工的风险增加；

　　3.行业受政策变化影响，市场价格变动频繁而导致上下游价格波动风险增加。

　　二、补充披露报告期内海外收入应收账款中前五大客户的名称、销售内容及金额，是否存在关联关系，并说明海外租赁业务与国内租赁业务毛利率增减变动趋势不同的原因及合理性；

　　（一）海外收入应收账款中前五大客户情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）海外租赁业务与国内租赁业务毛利率增减变动趋势不同的原因及合理性；

　　公司海外业务分为塔机租赁业务和运输业务。两项业务2019年、2018年收入、毛利情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，租赁业务2019年毛利率高于2018年，与国内市场保持一致；2019年度运输业务毛利率低于2018年度同时运输业务占比较2018年有了较高幅度上涨；造成了海外业务平均毛利率下降。因柬埔寨市场规模较小，价格不稳定，造成2019年度毛利率低于2018年度。

　　三、境外资产的类别、构成内容及金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　【会计师回复】

　　针对以上问题，我们执行了以下审计程序：

　　1.与海外公司的治理层、管理层就海外公司的经营情况进行访谈；

　　2.审核其他境外所出具马来西亚庞源审计报告，并就相关问题与注册会计师进行沟通；

　　3.取得并检查资产的产权证书；

　　4.取得并检查收入合同，根据合同检查收入的确认是否准确；

　　基于所执行的审计程序，我们认为收入确认符合企业会计准则的规定；境外租赁业务与国内租赁业务毛利率增减变动趋势相同；境外资产确认真实、完整。

　　7.关于担保。公司主要所属工程机械租赁业，报告期末，公司担保总额为22.95亿元，占期末净资产比重为60.35%。

　　请公司：（1）结合工程机械租赁行业的业务模式和运营情况，补充披露各担保事项的具体内容，包括但不限于担保合同所涉业务类型、期限、金额、信用风险和履约情况等；（2）说明担保对公司后续生产经营和财务的影响及风险，以及拟采取的防范应对措施；（3）自查核实并说明上述担保款项中所对应的具体资金用途、项目建设情况和进展、相关资产及设备的使用状态等，以及相关担保债务是否出现逾期、承担担保责任的情况。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）结合工程机械租赁行业的业务模式和运营情况，补充披露各担保事项的具体内容，包括但不限于担保合同所涉业务类型、期限、金额、信用风险和履约情况等；

　　公司目前建筑机械租赁服务业务占主导地位。为快速占领市场，保持行业领先优势，公司主要采取融资租赁方式采购设备，用于对外提供工程机械租赁服务。为满足生产经营需要，担保大部分是对子公司融资租赁业务产生的。除下述对外担保外，其他均为对内担保，2019年末对内担保明细表详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件4。

　　2019年5月15日，本公司与中国农业银行股份有限公司宁海县支行（以下简称“农行宁海县支行”）签订了担保债权最高1,200.00万元的最高额保证合同。为宁波浙建机械贸易有限公司2019年5月15日至2021年5月14日与农行宁海县支行约定的办理的商业汇票承兑业务形成的债务提供担保。该担保为连带责任担保，到期时间为：合同约定的债务履行期限届满之日起二年。本保证仅限宁波浙建机械贸易有限公司与本公司产品销售所形成的债权债务（以三方框架协议为准）。

　　【问题】（2）说明担保对公司后续生产经营和财务的影响及风险，以及拟采取的防范应对措施；

　　公司通过融资租赁的方式购置建筑起重机械，在提高公司净资产收益水平的同时，也为公司带来了较高的利息费用等支出，提升了公司的财务风险。如果未来几年，国际经济环境持续低迷，宏观经济形势进一步下滑或者政府进一步出台限制固定资产投资增长的产业政策，将会对公司租赁业务的发展和盈利能力产生不利影响。

　　本公司拟采取的防范应对措施包括且不限于：a.拓宽优化公司的融资渠道，改善融资结构。本公司已在2020年4月完成非公开发行A股股票139,163,401股，募集资金15.06亿元。本次募集资金将全部用于租赁设备的扩容。对公司的快速增长及资金短缺压力会有很大缓解。b.通过继续扩大市场占有率，保持工程机械租赁业务行业地位和品牌优势；强化应收账款的回收力度；充足经营资金结余，逐步降低流动资金贷款规模。c.企管规划部根据公司发展实际需要评价担保的合理性，资产财务部根据公司担保管理制度评审每一项担保业务，法律事务部对担保合同进行综合风险评审，三部门会审以后提交公司相关会议审议。d.公司每月通过月资金平衡专题会议，对公司当月的资金进行合理安排，每年末要求各子公司做出次年的资金平衡计划，公司结合实际情况编制年度资金计划。通过资金计划的有效控制，保障资金合理使用，控制有息负债规模，降低资金安全风险。

　　【问题】（3）自查核实并说明上述担保款项中所对应的具体资金用途、项目建设情况和进展、相关资产及设备的使用状态等，以及相关担保债务是否出现逾期、承担担保责任的情况。

　　本公司担保款项中所对应的具体资金用途、项目建设情况和进展、相关资产及设备的使用状态详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件4。截止本问询函回复日，各项被担保业务均正常履约，未发生逾期未支付情况。

　　8.关于固定资产。报告期末，公司固定资产48.39亿元，占总资产比重为46.70%，长年占比较高。其中，建筑机械（融资租赁）金额17.71亿元，建筑机械（售后租回）16.17亿元，建筑机械（自有）12.24亿元。报告期内，公司租赁业务收入30.14亿元，同比增长52.54%。另外，未办妥产权证书的固定资产中，公司办公楼、建设钢构办公楼及厂房、安徽庞源办公楼及实训楼多年来长期处于办理过程中，金额分别为2057万元、1802.02万元和817.50万元。请公司：（1）结合业务模式和固定资产类型说明固定资产长年占总资产比重较高的原因及合理性，并进一步分析报告期内固定资产规模与租赁业务收入是否相匹配；（2）补充披露建筑机械中融资租赁、售后租回、自有的具体明细，包括购入时间、产品型号、可用期限、使用状态等，并结合公司资金状态说明是否存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形，并提示相关风险；（3）补充披露上述固定资产仍未办妥产权证书的原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍并充分提示风险；（4）固定资产受限中33.88亿元为尚未取得产权转移书据的融资租赁及售后回租的机器设备，请公司补充披露该受限资产的受限期限，预计取得产权转移书据的时间，是否存在实质性障碍等。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）结合业务模式和固定资产类型说明固定资产长年占总资产比重较高的原因及合理性，并进一步分析报告期内固定资产规模与租赁业务收入是否相匹配。

　　庞源租赁为建筑起重机械专业租赁企业，对外以经营租赁的方式向设备使用方提供塔式起重机等建筑起重机械经营租赁的专业服务。固定资产，特别是建筑起重机械，是公司资产总额的主要组成部分，公司经营规模的持续扩张有赖于建筑起重机械设备规模的同步增长；

　　庞源租赁近三年固定资产、租赁收入情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可见，公司营业收入占总资产比、营业收入占固定资产比、营业收入占经营性固定资产比均逐年提升，报告期内固定资产规模与租赁业务收入相匹配。

　　【问题】（2）补充披露建筑机械中融资租赁、售后租回、自有的具体明细，包括购入时间、产品型号、可用期限、使用状态等，并结合公司资金状态说明是否存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形，并提示相关风险；

　　一、补充披露建筑机械中融资租赁、售后租回、自有的具体明细，包括购入时间、产品型号、可用期限、使用状态等

　　截止2019年12月31日，公司建筑机械价值共计461,225.29万元，其中塔机中6001台，价值385,364.64万元；施工梯647台，价值5,370.69万元；架桥机13台，价值6,994.73万元；履带吊24台，价值7,700.91万元；使用年限5至15年；闲置的建筑机械设备价值13,691.65万元。具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件5。

　　二、结合公司资金状态说明是否存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形

　　如2-3题本年偿债安排所述，公司本年度有足够资金支付融资租金款，不存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形。

　　三、风险提示

　　公司主要通过融资租赁的方式购置设备。公司通过融资租赁的方式购置建筑起重机械，在提高公司净资产收益水平的同时，也为公司带来了较高的利息费用等支出，加大了公司的财务风险。因此在融资租赁业务中公司面临的主要风险为业务扩张所带来的财务风险。

　　【问题】（3）补充披露上述固定资产仍未办妥产权证书的原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍并充分提示风险；

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述房产均由公司控制使用，未发生第三人向公司主张权利的情形，故上述瑕疵不会对日常经营构成重大不利影响。

　　【问题】（4）固定资产受限中33.88亿元为尚未取得产权转移书据的融资租赁及售后回租的机器设备，请公司补充披露该受限资产的受限期限，预计取得产权转移书据的时间，是否存在实质性障碍等。

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：按期偿付租金，融资租赁合同到期后即可取得产权，不存在实质性障碍。

　　【会计师回复】

　　针对以上问题，我们执行了以下程序：

　　1. 通过与公司管理层访谈，了解公司建筑机械租赁模式、行业情况及发展规划；

　　2. 了解、测试与融资租赁固定资产的关键内部控制；

　　3.检查融资租赁合同、设备验收单及固定资产卡片；

　　4.检查资产产权证书，与管理层访谈未委托产权的原因；

　　5.检查资产使用效率报表、经营报表；

　　基于所执行的审计程序，我们认为公司固定资产占总资产比重高的原因是因公司业务发展需要建筑机械设备占总资产比重所致，固定资产规模与业务租赁收入相匹配；按照公司偿债安排，公司不存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形；未办妥产权的资产除本公司办公楼属房、地分离办证存在实质性风险，其他均不存在实质性风险；融资租赁及售后回租的机器设备在按期偿付租金，融资租赁合同到期后即可取得产权，不存在实质性障碍。

　　三、其他会计处理

　　9.关于研发投入。公司研发投入资本化长期为0，报告期内研发支出为9544.37万元，全部为费用化支出。请公司结合公司自身、庞源租赁和天成机械的产品和技术研发模式，分别披露各自研发支出的金额，并说明公司研发投入资本化长年为0的原因及合理性，是否满足产品更新换代和市场客户需求。

　　【公司回复】

　　各公司研发投入金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本部：

　　开发项目按项目的技术创新程度、技术难度和工作量分为两类：新产品开发和产品的重大改进。新产品开发指具有重大技术创新的专项技术研究项目以及全新技术平台的产品开发项目；产品的重大改进指以公司现有产品为基础，全面围绕提升市场综合竞争能力为目标而设立的项目，包括：系列化延伸产品设计，通过对公司现有产品进行系统的改进设计和提升完成的产品升级换代项目；涉及多个系统的重大产品质量改进项目；具有一般程度技术创新的专项技术研究项目和核心零部件开发项目。

　　公司本部对新新产品开发分区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损溢。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损溢。公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

　　产品的重大改进：于发生时计入当期损益。

　　公司近几年研发投入用于产品的重大改进，按照公司管理办法应计入当期损益。

　　庞源租赁：

　　研发项目来源主要有两种：1）根据现场施工遇到的实际困难开展技术开发与研究。这类研究主要用于租赁设备满足施工现场的特性，例如在特定工况的情况下承租方提出的特定需求；2）针对塔机设计、租赁服务的发展趋势进行研究。如庞源租赁与大学合作，研究新型的塔机技术以及利用化学方式进行塔机重新改造、涂装前的除漆除锈项目等。

　　庞源租赁研发项目主要用于优化日常生产运营，为承租方提供更科学合理的项目解决方案。因此，于发生时计入当期损益。庞源租赁用于日常生产经营的建筑机械设备主要来源于外部采购，如遇特殊租赁项目会以承租人需求进行定制，同时庞源租赁的研发机构积累了大量工程经验，因此不存在无法满足客户需求情形。

　　天成机械：

　　天成机械产品为小中型塔机，为多年来的成熟产品，市场接受度及评价较高，能够满足客户需要；近三年来在生产制造环节的产品质量细节提升方面发生的支出已计入营业成本，未单独在研发支出中列报。随着市场对大型塔机的需要增加，天成机械共享公司本部的研发成果，以提升大型塔机的生产能力，满足市场对大型塔机的需求。

　　按照目前的研发模式，公司一方面加强新产品的研发，统计对既有产品进行升级改造，满足产品设备的更新换代需求；一方面对新技术具有敏锐的洞察力，能够引领塔机技术、塔机租赁服务等的新趋势、新发展，满足客户要求。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题我们实施了以下程序：

　　1.了解企业研究与开发与财务报告相关的业务流程，获取相关内部控制制度文件。

　　2.获取并检查可行性研究报告、立项申请书、预算申报书等文件资料，并询问管理层研发项目的技术特点和优势。

　　3.询问管理层各研发项目的进展情况，相关技术的应用领域。

　　4.询问管理层相关研究阶段与开发阶段的划分情况，对公司的研发投入的构成进行分析，通过对具体项目的分析，判断其资本化的合理性。了解公司资本化的政策，判断其资本化的判断标准是否符合企业会计准则的规定，并盘点企业账面数据资本化时点是否符合其资本化的标准。

　　基于所执行的审计程序，我们认为本年建设机械产品的重大改进发生的研发费用及庞源租赁主要用于优化日常生产运营，为承租方提供更科学合理的项目解决方案的研发费用不符合资本化条件；能够满足产品更新换代和市场客户需求。

　　10、关于商誉。报告期末，公司商誉为4.36亿元，其中天成机械商誉2.19亿元。2017-2019年，天成机械连续三年亏损，净利润分别为-410.54万元、-7647.29万元和-7209.11万元。公司在2017、2018年对天成机械分别计提商誉减值准备2701.72万元和1158.86万元。请公司：（1）说明在天成机械持续亏损的情况下本年度未对其商誉计提减值的原因，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤；（2）补充披露前期对天成机械计提商誉减值的测算过程，参数选取是否一致，以及在2018年亏损加大的情况下，2018年计提商誉减值准备小于2017年的原因及合理性，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）说明在天成机械持续亏损的情况下本年度未对其商誉计提减值的原因，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤；

　　2018年度，天成机械接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。基于以上情形，公司按照天成机械与商誉相关的资产不再持续经营为基础，以资产的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可回收金额，并计提减值准备。

　　2019年度以上事项并未发生变化，因此采取了与2018年度相同的估值方式确定资产组的可回收金额，并由北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字（2020）第8601号的评估报告。评估报告列示该资产组可收回金额11,750.17万元，其中：拆迁资产可回收价值11,197.20万元；搬迁资产公允价值减去处置费用金额552.87万元。依据以上金额，并结合以前年度商誉减值计提情况，2019年度无需再计提商誉减值准备，具体计算过程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件6。

　　【问题】（2）补充披露前期对天成机械计提商誉减值的测算过程，参数选取是否一致，以及在2018年亏损加大的情况下，2018年计提商誉减值准备小于2017年的原因及合理性，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形。

　　一、天成机械2016年度商誉减值情况

　　2016年度，受塔机下游市场需求下滑和行业需求结构性调整因素的影响，天成机械塔机销售业务收入下滑，当年未完成重组业绩承诺，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。公司聘请第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司以收益法计算天成机械与商誉相关的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日，作为该资产组未来可收回金额，经评估截至2016年12月31日以收益法计算资产组未来可收回金额38,600.00万元，与包含商誉资产组股权价值49,111.34万元的差额10,511.34万元计提商誉减值准备。具体评估过程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件7。

　　二、天成机械2017年度商誉减值情况

　　2017年度，小型塔机市场继续调整，市场竞争进一步加剧，天成机械当年未实现重组业绩承诺，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。公司聘请第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司以收益法计算天成机械与商誉相关的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2017年12月31日，作为该资产组未来可收回金额，经评估截至2017年12月31日以收益法计算资产组未来可收回金额32,400.00万元，与包含商誉资产组股权价值35,101.72万元的差额2,701.72万元计提商誉减值准备。具体评估过程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件8。

　　三、天成机械2018年度商誉减值情况

　　2018年度，考虑到天成机械主营的小型塔机生产与制造业务在装配式建筑快速发展的背景下面临较大的经营压力，公司对天成机械的经营管理团队进行了改组，并对天成机械原有业务进行调整和改造。受上述因素影响，天成机械的营业收入下滑，亏损增加，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。

　　基于天成机械2018年的搬迁事项，公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对天成机械与商誉相关的资产组价值进行了评估，在本次评估中以与商誉相关的资产不再持续经营为基础，以资产处置的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可回收金额为11,796.14万元，与包含商誉资产组账面价值的差额1,158.86万元确认为商誉价值损失。具体评估过程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件9。

　　综上，收购天成机械形成的商誉账面原值为21,918.60万元，由于天成机械盈利未达重组预期，商誉存在减值。截止2019年12月31日公司已按《企业会计准则》相关要求对商誉计提减值准备14,371.92万元，其中：2016年度及2017年度商誉减值测试的方式及选取的参数一致；2018年度和2019年由于天成机械及其子公司主要房产及土地纳入拆迁范围，因此该年度对天成机械商誉相关资产组基于非持续经营假设并按照资产的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可回收金额，据此计提商誉减值准备。以上减值的测试方式均按照天成机械当年度实际经营状况选取，选取的方式合理且已充分计提减值。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，我们执行了以下审计程序：

　　1.对贵公司管理层聘请的评估机构的相关资质、项目组胜任能力及独立性进行了检查。同时，我们就天成机械审计情况、财务状况与评估项目负责人进行了详细沟通，以确保审计基础与评估基础保持一致；

　　2.结合天成机械的历史业绩及目前主要市场的变化状况，对天成机械经营的与商誉相关的资产组是否存在减值迹象进行了分析性复核；

　　3.对管理层根据分部信息按照不同经营类型，划分与商誉相关资产组的合理性及完整性进行了检查，以确保减值测试所涉及资产组的范围与估值结果比较基础一致；

　　4.了解商誉相关资产组目前的经营状况，未来五年的发展规划以及行业的市场发展、国家的政策导向等因素。并与管理层以及评估机构对估值时所采取重要假设的合理性进行了充分讨论；

　　5.我们对评估机构用于估值的所有的重要假设及参数进行了复核及评价，以确保估值结果的合理性。

　　基于所执行的审计程序，我们认为基于商誉减值测试时不同情况，2016年与2017度及2018年度与2019年度天成机械计提商誉减值的参数选取一致是合理的；不存在前期及本期商誉减值计提不充分的情形。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2020年7月16日