声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

　　一、关于本次可转债的相关条款

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　　投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

　　二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

　　公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA+。

　　在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、关于本次发行可转债的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为109.35亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

　　四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

　　（一）公司现有利润分配政策

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。

　　2、公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

　　（1）当年度盈利。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　5、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）公司利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　2、如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（三）公司利润分配的决策程序和机制

　　董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制。

　　1、公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

　　（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）公司最近三年现金分红情况

　　公司2017年、2018年、2019年的利润分配方案如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计120,893.34万元，占最近三年实现的年均可分配利润94,634.59万元的127.75%。

　　（五）未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　（六）本次发行前利润分配政策

　　截至2019年末，公司未分配利润为513,861.45万元。根据公司2019年第四次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　五、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险

　　有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。

　　报告期内，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售产品毛利占公司主营业务毛利的比例分别为90.68%、89.47%和85.86%，是公司利润的主要来源。报告期各期，国内有色金属期货的当期平均价格变化情况如下：

　　■

　　数据来源：上海期货交易所铅、锌期货活跃合约结算价

　　有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳定增长的影响，2017年、2018年有色金属铅、锌等的市场价格维持较高位。2019年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我国经济增长情况也面临较大挑战。如果铅、锌市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。

　　（二）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险

　　受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。同时，因新型冠状病毒疫情的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，将导致公司下游需求有所减缓，有色金属价格可能进一步下降。若本次新型冠状病毒疫情的影响在中短期内不能得到有效控制，则将对公司的中短期经营业绩产生不利影响。

　　（三）海外项目实施风险

　　本次募集资金投资项目之一，是位于多米尼加的迈蒙矿建设，所涉及的海外项目实施风险如下：

　　1、政治、法律、法规和政策变动风险

　　近年来，多米尼加的政局相对稳定。2018年5月，中国与多米尼加正式建交。但若未来出现影响政局安定的重大事件，有可能导致多米尼加迈蒙矿的建设、生产或供应直接被中断或终止，对项目的经营与收益造成重大不利影响。

　　此外，海外项目的建设与生产需要遵守多米尼加现行有效的矿业、环保、税收、劳工、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若上述相关法律、法规以及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项目的建设、经营与收益产生重大不利影响。

　　2、基础设施风险

　　多米尼加交通和电力等基础设施状况相对较差，铁路和公路设施不完善。尽管近十年来多米尼加政府已经在基础设施建设方面的投资超过100亿美元，投资覆盖到全国，但陆运交通不完善以及电力短缺仍有可能对迈蒙矿未来建设、生产和经营造成不利影响。

　　3、管理风险

　　多米尼加的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。

　　此外，迈蒙矿项目需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。

　　4、汇兑风险

　　公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售采用美元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记账的资产及经营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。

　　此外，多米尼加迈蒙矿建设项目为海外建设项目，项目的投资建设以美元计价，因此当人民币出现贬值时，公司相应的投入金额均会增加。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　1、矿山资源储量大幅不及预期的风险

　　截至2019年12月31日，迈蒙矿区井下共有矿石资源量3,355.8万吨。但在后续的矿山建设、勘查及实际开采过程中，实际资源储量及可开采利用的储量也可能会出现低于评估储量的情形，因此，本次迈蒙矿募投项目可能面临矿山实际储量大幅不及预期的风险，从而对未来经营业绩产生不利影响。

　　2、本次募集资金投资项目的实施风险

　　本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，且其中迈蒙矿建设实施地点为国外，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

　　此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选矿、炼锌渣和废石处理规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。

　　3、本次募集资金投资项目的效益风险

　　虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

　　（五）矿产资源储量风险

　　公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性很强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、美洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨以上的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。

　　（六）开采风险

　　公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。

　　（七）自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险

　　公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发生，不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。

　　（八）韶关冶炼厂异地搬迁升级改造事项的相关风险

　　由于目前韶关冶炼厂搬迁升级改造方案仍在省、市政府规划决策过程中，广晟公司补偿承诺方案需结合搬迁升级改造方案确定、开发主体明确、改造开发法律程序履行综合实施。如果未来广东省政府、韶关市政府相关政策、规划发生变化，将可能对韶关冶炼厂搬迁升级改造方案及实施进展造成一定的影响，也可能对广晟公司补偿承诺的履行带来一定的不确定性。

　　（九）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、流动性风险

　　本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

　　因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。

　　3、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

　　4、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、公司行使有条件赎回条款的风险

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

　　（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事局将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事局并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事局不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

　　（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事局有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

　　8、信用评级变化的风险

　　中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　六、关于2020年第一季度报告的提示性说明

　　公司2020年第一季度报告（未经审计）已于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2020年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。

　　第一节  释  义

　　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本募集说明书摘要中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在募集说明书中的含义相同。

　　本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2019年12月3日召开的第八届董事局第十九次会议，2019年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　公司已于2020年6月24日收到中国证监会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1181号）。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币380,000.00万元（含380,000.00万元）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2020年7月20日至2026年7月19日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日2020年7月24日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年1月25日至2026年7月19日。

　　8、担保事项

　　本次发行可转债未提供担保。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为4.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事局决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.0645元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100.00元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由承销团包销。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过380,000.00万元（含380,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金不超过380,000.00万元（含380,000.00万元）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事局决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事局确定。

　　（四）债券评级及担保情况

　　公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。

　　（五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事局负责召集。公司董事局应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊及网站上公告通知。

　　（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事局；

　　②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（4）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事局未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（6）债券持有人会议召集人应当在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　②提交会议审议的事项；

　　③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

　　⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦召集人需要通知的其他事项。

　　（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议”的规定决定。

　　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

　　（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　①代理人的姓名、身份证号码；

　　②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　④授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　⑤委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、债券受托管理人，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（6）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人表决权情况、会议有效性、各项议案的议题和表决结果。

　　（9）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　④对每一拟审议事项的发言要点；

　　⑤每一表决事项的表决结果；

　　⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（10）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。

　　债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事局保管，保管期限为十年。

　　（11）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　（12）公司董事局应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年7月16日至2020年7月24日。

　　（七）发行费用概算

　　■

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（八）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　■

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　3、本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　法定代表人：余刚

　　董事局秘书：薛泽彬

　　办公地址：广东省深圳市深南大道6013号中国有色大厦23-26楼

　　联系电话：0755-82839363

　　传真：0755-83474889

　　（二）保荐机构和主承销商

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：龙敏、龚建伟

　　项目协办人：方纯江

　　经办人员：温杰、谭焜泰、方英健、涂博超

　　办公地址：广东省广州市珠江东路30号广州银行大厦1002单元

　　联系电话：020-38381288

　　传真：020-38381070

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　事务所负责人：张学兵

　　经办律师：崔宏川、欧阳紫琪

　　办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座8-10层

　　联系电话：0755-33256666

　　传真：0755-33206888

　　（四）审计机构

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：石文先

　　经办会计师：龚静伟、吴梓豪

　　办公地址：武汉市武昌东湖路169号众环大厦

　　联系电话：027-85424319

　　传真：027-85424329

　　（五）资信评级机构

　　名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　法定代表人：闫衍

　　经办人员：张晨奕、胡培

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

　　联系电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668590

　　传真：0755-82083104

　　（七）登记结算公司

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-25938000

　　传真：0755-82083164

　　（八）收款银行

　　户名：中信建投证券股份有限公司

　　帐号：0200080719027304381

　　开户行：中国工商银行股份有限公司北京东城支行营业室

　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2019年12月31日，公司股本总额为3,569,685,327股，股本结构如下：

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　　截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2019年12月31日，广东省广晟资产经营有限公司直接和间接合计持有公司32.49%的股份，为公司的控股股东。广东省国资委为公司的实际控制人。

　　第四节  财务会计信息

　　一、公司最近三年的财务会计资料

　　（一）最近三年合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　注1、注2：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），一般企业财务报表格式将“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”归并为“其他应收款”科目，将“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”归并为“其他应付款”科目；为方便投资者比较阅读，公司将2017年末“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”归并为“其他应收款”科目列示，将“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”归并为“其他应付款”科目列示，下同2、合并利润表

　　单位：元

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　　注1：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），一般企业财务报表格式新增“研发费用”行项目；为方便投资者比较阅读，公司将2017年度“研发费用”从“管理费用”中拆分列示，下同

　　注2：根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），一般企业财务报表格式“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”项目；为方便投资者比较阅读，公司将2017年度、2018年度“减：资产减值损失”统一调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”列示，下同

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）最近三年母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　2、母公司利润表

　　单位：元

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