本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次回购的应补偿股份涉及股东1名，回购注销的股份数量共计为102,432,280股，占回购注销前公司总股本的4.19%。

　　2. 本次应补偿股份由上市公司以1元人民币总价回购并注销，公司已于2020年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》《关于回购并注销股份及减少注册资本的议案》《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》，上述三项议案已经公司于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（        公告编号2020-21号）、《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》（        公告编号2020-25号）、《2019年度股东大会决议公告》（        公告编号2020-31号）。

　　二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况

　　（一）股份补偿方案

　　1. 业绩补偿

　　在公司发行股份购买中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）持有的ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“Solutions”）的100%股权项目中，公司与农化公司签署了《湖北沙隆达股份有限公司和中国化工农化总公司之业绩补偿协议》及其补充协议（以下简称“《业绩补偿协议》”），农化公司承诺Solutions在2017-2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司的净利润数额经调整后应不低于54,341.37万美元（在2017、2018、2019年度分别为不低于14,767.50万美元、17,332.19万美元、22,241.68万美元）。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的Solutions实际净利润与承诺净利润差异情况说明审核报告（德师报(核)字(18)第E00079号、德师报(核)字(19)第E00044号、德师报(核)字(20)第E00020号），Solutions在2017-2019年度调整后实际净利润累计为51,267.56万美元，较承诺业绩差额为3,073.81万美元，业绩承诺完成率为94.34%。

　　根据《业绩补偿协议》，补偿义务人应补偿股份数量计算如下：

　　（1）当期期末累计补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额54,341.37万美元–截至当期期末累计实际净利润数额51,267.56万美元）÷补偿期限内承诺净利润总额54,341.37万美元×本次交易标的资产对价人民币18,471,006,998.16元。

　　（2）补偿义务人当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额人民币1,044,809,249.77元÷ 本次非公开发行价格10.20元/股–累计已补偿股份数量0股。

　　根据以上协议约定计算，补偿义务人应向公司补偿股份数量为102,432,280股。应补偿股份在业绩承诺期间产生的累计现金分红亦应无偿转赠给公司。

　　2. 资产减值补偿

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安道麦股份有限公司2019年12月31日重大资产重组购入资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(20)第E00021号），Solutions在2019年12月31日的评估值高于交易作价，不存在减值，补偿义务人无需根据《业绩补偿协议》对公司进行减值补偿。

　　（二）回购注销价格

　　根据《业绩补偿协议》之约定，公司本次将以人民币1元总价向补偿义务人回购应补偿股份102,432,280股并予以注销。

　　（三）减资公告相关情况

　　2020年5月21日，公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（        公告编号2020-32号)，披露“上述应补偿股份回购并注销完成后，公司总股本将由2,446,553,582股减少至2,344,121,302股，注册资本将由2,446,553,582元减少至2,344,121,302元”。自上述公告发布后的45日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。

　　（四）本次回购注销股份具体情况

　　农化公司与先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）于2020年1月5日签署了《股份划转协议》，农化公司拟将其持有的公司1,810,883,039股股份以国有产权无偿划转方式转让至先正达集团，占公司已发行总股本的74.02%。上述无偿划转已取得中国证券监督管理委员会同意豁免先正达集团的要约收购义务，并于2020年6月16日办理完毕过户登记手续。根据先正达集团就上述无偿划转所做的承诺，无偿划转完成后，其将继续履行农化公司在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。

　　公司按照规定向先正达集团回购了102,432,280股股份，并于2020年7月13日完成了该等股份的注销手续。

　　此外，截止到本公告日，先正达集团已根据《业绩补偿协议》的约定，将上述股份在业绩承诺期间产生的累计现金分红人民币17,618,352元，通过在其应获得的公司2019年度现金股利中抵扣的方式，已全部返还给公司。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构情况

　　单位：股

　　■

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年7月15日