证券代码：002074         证券简称：国轩高科 公告编号：2020-078

　　债券代码：128086        债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对国轩高科股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第50号）（以下简称“问询函”）要求国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）就年报中相关事项做出书面说明。公司董事会针对问询函中的问题组织人员进行认真核查及分析。现将相关问题的回复内容公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入495,889.86万元，同比下降3.28%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,125.38万元，同比下降91.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-34,482.99万元，同比下降280.27%；经营活动产生的现金流量净额-68,319.42万元，同比增长56.17%。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请结合你公司产品销售情况、主要产品毛利率波动情况、资产减值、期间费用和非经常性损益科目的变动情况等，说明报告期内你公司营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因及合理性，并说明你公司扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性。

　　（2）2017年至2019年，你公司经营活动产生的现金流量净额连续为负，请结合业务开展情况及现金收支等因素说明你公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负数且与净利润规模差异较大的原因及合理性。

　　（3）2019年第四季度你公司实现营业收入-19,260.76万元，请补充说明你公司第四季度营业收入为负的原因及合理性。

　　（4）非经常性损益项目中，你公司计入当期损益的政府补助金额为50,973.00万元。请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及将其归类为与收益相关政府补助的依据，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

　　回复：

　　（1）请结合你公司产品销售情况、主要产品毛利率波动情况、资产减值、期间费用和非经常性损益科目的变动情况等，说明报告期内你公司营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因及合理性，并说明你公司扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性。

　　（一）产品销售情况

　　主营业务收入结构变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度，公司主营业务收入结构基本保持稳定，核心产品动力电池在主营业务收入占比基本维持在90%。

　　（二）主要产品及毛利率变化

　　单位：万元

　　■

　　上表数据显示，报告期内，2019年综合毛利率较去年增加3.79%，公司毛利率较上期有所提高，主要系公司加强了成本控制，并加大了电池产品在商用车、储能领域等毛利率较高业务的销售。

　　（三）资产减值

　　单位：万元

　　■

　　2019年资产减值损失增长了31,019.76万元，主要系存货跌价准备增长了31,456.24万元。

　　（四）期间费用

　　单位：万元

　　■

　　2019年度，公司销售费用增长5,217.13万元，主要系物流费和售后维保费增加所致；管理费用增长5,432.01万元，主要系管理部门人员薪资增加所致；研发费用增加8,981.06万元，主要系公司加大新产品开发力度，研发人员薪酬及研发所需材料等成本增加所致；财务费用增长18,323.22万元，主要系公司银行借款增加以及2018年4月、2018年11月发行的绿色债导致本期利息支出增加所致。

　　（五）非经常性损益科目的变动情况

　　单位：万元

　　■

　　2019年度，公司非经常性损益金额与2018年度基本持平，无重大变化。

　　综上所述，2019年度公司收入规模与上期基本持平，但是公司持续加大研发投入，导致公司管理费用、研发费用增加较多；同时，2019年度公司销售价格进一步下滑导致计提的资产减值损失增加。此外，2019年度公司银行借款的增加以及公司发行的绿色债付息导致公司财务费用大幅度增加。以上因素的综合影响，公司2019年度营业收入与净利润变动幅度差异较大，扣非后净利润大幅度下滑具有合理性。

　　（2）2017年至2019年，你公司经营活动产生的现金流量净额连续为负，请结合业务开展情况及现金收支等因素说明你公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负数且与净利润规模差异较大的原因及合理性。

　　（一）2017年、2018年、2019年度公司经营活动现金流量情况

　　公司近三年经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从现金收支因素来看，2017年度至2019年度公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为50.92亿元、42.51亿元、50.49亿元，整体较为平稳，但购买商品、接受劳务支付的现金由41.53亿元增长至45.55亿元。同时，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为4.88亿元、6.04亿元、8.06亿元，逐年增加，复合增长率为28.57%。

　　（二）2017年度至2019年度将净利润调节为经营活动现金流量过程

　　公司近三年将净利润调节为经营活动现金流量过程情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度至2019年度，公司销售收入分别为48.38亿元、51.27亿元、49.59亿元，销售收入较为稳定，近三年无大规模的增长。但是，2017年末至2019年末公司存货存量分别为26,129万安时、75,098万安时、162,530万安时，对应的存货账面余额分别增长9.01亿元、8.89亿元、20.02亿元，公司存货存量增长较快。同时，受汽车行业周期性调整以及新能源财政补贴退坡影响，公司应收账款的账期相应延长，导致应收账款增长较快，2017年末至2019年末公司经营性应收分别增长23.35亿元、28.10亿元、3.95亿元，而经营性应付分别增长18.44亿元、10.17亿元、4.08亿元，经营性应付的增长额远低于经营性应收的增长额，故导致公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负数且与净利润规模差异较大。

　　（3）2019年第四季度你公司实现营业收入-19,260.76万元，请补充说明你公司第四季度营业收入为负的原因及合理性。

　　2019年第四季度公司实际实现营业收入7.68亿元，但由于在第四季度将前期确认的部分收入进行冲回，导致第四季度营业收入为负，具体原因分析如下：

　　1、储能电站业务收入冲回

　　储能电站业务为公司开拓的新业务模式，涉及公司与电网公司、电站运营方及最终客户等多方，合作模式处于探索中，收入确认条件复杂。公司在第三季度确认储能电站销售收入后，因后期合作模式发生变化，公司经过对收入确认的多种影响因素进行评估后，出于谨慎性原则，在第四季度对部分储能电站业务收入进行了冲回处理，储能电站业务收入冲回金额合计3.98亿元。

　　2、销售退回

　　由于下游部分整车厂在第四季度出现经营困难，经与客户沟通，在第四季度及期后客户将尚未装机的电池组退回公司，此部分销售退回金额合计5.63亿元。

　　（4）非经常性损益项目中，你公司计入当期损益的政府补助金额为50,973.00万元。请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及将其归类为与收益相关政府补助的依据，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

　　（一）政府补助收到时间、项目内容、与收益相关依据的说明

　　公司2019年度计入当期损益的政府补助金额合计为50,973.00万元，公司主要政府补助（单项或单笔在300万以上）金额合计为44,180.39万元，占2019年度计入当期损益的政府补助金额86.67%，主要政府补助明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本报告期公司及控股子公司收到合计计入当期损益的政府补助50,973.00万元，用于补偿企业己发生的相关费用和损失。因此，公司对政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（二）公司自查获得政府补助信息披露情况

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式—第44号上市公司获得政府补助公告格式》“上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。”

　　公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为8,526,061,310.61元，归属于上市公司股东的净利润为580,345,487.56元。公司孙公司于2017年5月、2019年9月分别收到庐江县政府项目扶持资金11,000万元、15,000万元。基于公司在当地的研发投入、财税、就业等方面贡献较大，2019年第四季度政府下达了产品研发及规模化生产奖励文件，根据补贴文件判断属于与收益相关的政府补助。以上两笔政府补助，达到了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币标准，按照相关规定，应当履行信息披露义务。由于孙公司项目负责人及财务人员对信息披露制度认识不够，在收到该补贴文件时未能及时报告，使公司未能及时进行信息披露。

　　公司将切实加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息披露质量，及时履行重大信息内部报告责任，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益。

　　经公司自查，除上述两笔“庐江县产品研发及规模化生产奖励资金”政府补助外，公司不存在其他达到信息披露标准的政府补助未披露或者以定期报告代替临时公告的情形。

　　2、报告期内，你公司电池组销售量、生产量和库存量分别为152,625万安时、252,187万安时、162,530万安时，分别增长19.60%、42.82%和116.42%。报告期末，你公司存货账面价值395,883.19万元，较期初增长73.85%；其中，库存商品期末余额为181,714.42万元，跌价准备余额为19,480.07万元，发出商品期末余额为199,835.15万元，跌价准备余额为17,360.51万元。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请说明报告期内电池组销售量、生产量和库存量变动幅度差异较大的原因，是否出现产品滞销的情形，是否存在减值迹象；并结合你公司对市场需求预测和本年度产、销量变化、在手订单、期后产品销售价格等因素，说明你公司增加电池组备货的原因及合理性。

　　（2）请说明本报告期你公司库存商品、发出商品大幅增长的原因及合理性，相关存货跌价准备的计提是否充分及准确，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）请说明报告期内电池组销售量、生产量和库存量变动幅度差异较大的原因，是否出现产品滞销的情形，是否存在减值迹象；并结合你公司对市场需求预测和本年度产、销量变化、在手订单、期后产品销售价格等因素，说明你公司增加电池组备货的原因及合理性。

　　（一）报告期内电池组产品（含电芯）销售量、生产量和库存量变动情况差异较大的原因，是否出现产品滞销的情形，是否存在减值迹象

　　2019年度，公司唐山一期、青岛二期、庐江二期、经开区一期等项目相继规模化投产，产能进一步释放，使得公司电池组及电芯产品生产量达到252,187万安时，较上年增长42.82%。但受新能源汽车补贴退坡、汽车销量下滑、产业竞争加剧、个别新能源整车厂客户经营不善等不利因素影响，公司销售量不及预期，仅较上年增长19.60%，导致年末库存量较上年增长116.42%。

　　受个别新能源整车厂客户经营不善因素影响，公司对前期订单所生产的电池组及电芯产品的发货节奏进行了适当的控制，故导致生产量大于本期销售量。针对上述库存电池组及电芯产品，公司按照成本与可变现净值孰低计量，按成本高于可变现净值的差额已计提存货跌价准备。

　　（二）结合你公司对市场需求预测和本年度产、销量变化、在手订单、期后产品销售价格等因素，说明你公司增加电池组备货的原因及合理性

　　1、公司第四季度末在手订单与上年对比情况

　　2019年度第四季度末公司电池及电池组的在手订单量为2.61Gwh，较2018年度第四季度末的在手订单量1.88Gwh增长38.83%。

　　2、未来市场需求预测

　　2020年4月23日，国家四部委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将补贴政策延长到2022年底，并大幅平缓了补贴退坡力度和节奏。新能源汽车充电桩被纳入新基建，同时各地推出促进新能源汽车消费和充电桩设立的政策。在政策的刺激下，新能源汽车预计在未来会迎来较好发展。2020年4月，汽车产销保持回暖趋势，结束了21个月连降局面，迎来2020年以来首次增长。公司客户大多恢复生产，且部分客户销量实现了同比增长。中汽协表示，2020年4月汽车市场反弹力度低于预期，预计接下来两个月国内汽车市场反弹力度会加大。新能源汽车行业的回暖和实现增长，动力电池行业也会受到积极影响。公司是国内领先的动力锂电池生产制造企业，在动力锂电池生产规模和技术水平等方面具有竞争优势。在客户与市场方面，公司先后与北汽、上汽、江淮、奇瑞、长安、吉利、中通等国内众多优秀整车企业建立战略合作关系。同时，公司也在加快国际化进程，已进入博世全球供应链体系，与塔塔在印度设立合资公司共同开发印度锂电池市场。预计伴随新能源汽车的良好发展势头，公司动力电池销量有望逐步提升。

　　同时，公司已与华为、中国铁塔、国家电网、中电投等企业达成储能领域合作共识，将对公司5G储能电池业务带来积极影响。2020年公司将积极推进用户侧储能电站、电网侧储能电站及其他储能领域的工程应用，推进深度合作，共同开拓国内外储能市场。

　　此外，公司在电动船舶、电动低速车、两轮及三轮车等领域已实现销售，预期未来有广阔发展空间。

　　（三）期后产品销售价格

　　受新能源汽车补贴政策退坡以及竞争加剧的影响，公司电池组产品价格逐年下滑，但下滑趋势趋缓。公司近三年及最近一期动力电池销售均价变动如下：

　　■

　　综上所述，虽然2019年度公司销售情况不及预期，但第四季度在手订单仍较上年第四季度有所增长。同时，国家和地方政府一系列汽车行业利好政策相继推出，公司预计2020年度新能源汽车行业产销量将保持稳定增长趋势。同时，公司积极布局储能领域，已与华为、中国铁塔、国家电网、中电投等企业开展储能领域合作，公司还拓展开发电动船舶、电动低速车、两轮及三轮车等领域，公司2020年度电池产品需求规模较去年有明显增长，因此公司增加电池组及电芯产品备货具备合理性。

　　（2）请说明本报告期你公司库存商品、发出商品大幅增长的原因及合理性，相关存货跌价准备的计提是否充分及准确，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　（一）库存商品、发出商品大幅增长的原因及合理性

　　1、库存商品余额变动情况

　　■

　　2、库存商品大幅增长的原因及合理性

　　本报告期末库存商品大幅增长主要是电池组及电芯产品较上年增长幅度较大。

　　（1）公司第四季度在手订单较上期增长38.83%，另外公司本年度产能进一步释放，产量增加，造成公司期末库存的增加。

　　（2）受个别新能源整车厂客户经营不善因素影响，公司对前期订单所生产的电池组及电芯产品控制发货节奏，导致报告期末库存商品有所增长。

　　（3）公司积极布局储能领域，已与华为、中国铁塔、国家电网、中电投等企业达成储能领域合作，公司为抢占市场，赢得先机，期末储能电芯备货量增加。

　　因此，报告期末库存商品大幅增长具备合理性。

　　3、发出商品变动情况

　　■

　　4、发出商品大幅增长的原因及合理性

　　本期发出商品大幅增长主要是电池组及电芯发出商品较上年增长幅度较大。

　　（1）发出商品中储能电芯较上年大幅增长，主要是本期公司重点布局储能业务，但是储能电站业务验收周期较长，期末公司已发货储能产品尚不满足收入确认条件。

　　（2）受个别新能源整车厂客户经营不善因素影响，公司已发货电芯期后发生退货，公司在资产负债表日将上述电芯在发出商品核算。

　　因此，报告期末库存商品大幅增长具备合理性。

　　（二）相关存货跌价准备的计提是否充分及准确

　　1、报告期末存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期内存货跌价准备的变化情况

　　单位：万元

　　■

　　3、同行业存货跌价准备计提情况

　　■

　　报告期末，公司存货跌价准备计提比例8.86%，行业平均值为7.50%，高于行业平均值，公司计提的坏账准备是充分的。

　　4、公司存货跌价准备的计提过程

　　公司在售产品品类众多，各类产品均根据报告期内会计政策严格执行存货跌价准备计提政策。若单项产品经内部减值测试认定存在跌价，该产品跌价准备根据其结存单价与同类产品扣除销售费用及相关税费后市场售价的差额认定。每一类产品需计提存货跌价准备的数量根据产品的库龄、产品品质、同类产品销售情况等因素综合确定。选取报告期期末存货余额较大物料的跌价测算过程列示如下：

　　单位：元

　　■

　　因此，报告期末存货跌价准备的计提是准确的。

　　（三）会计师核查程序

　　1、通过检查、询问等方式了解公司控制环境及相关的内控控制，对与仓储与生产、采购与付款、存货跌价准备计提相关的关键内部控制进行控制测试；

　　2、对存货实施监盘程序，检查库存商品的数量及状况，并重点对价值大或者长库龄的库存商品进行检查；

　　3、对发出商品执行函证程序，对重点发出商品执行现场盘点程序，并检查发出商品对应的合同和期后销售情况；

　　4、向管理层获取存货库龄分析表，并与管理层讨论存货跌价计提政策，评估存货跌价计提的合理性；抽取部分型号产品，比较其在库龄分析表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符；对物料单据进行抽样，以检验存货库龄分析是否准确；

　　5、对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，并将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，选取样本，以资产负债表日前后的同类产品售价为产品估计售价；

　　6、查阅同行业上市公司的存货跌价准备计提情况，并与公司存货跌价准备计提情况对比；

　　7、选取选择部分存货项目，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行复核测算。

　　（四）核查结论

　　经核查，报告期末公司库存商品、发出商品大幅增长是合理的，相关存货跌价准备的计提是充分及准确的。

　　3、报告期末，你公司应收账款账面价值为560,663.52万元，较期初增长12.12%，占资产总额的22.27%，应收账款周转率为0.931，本期计提坏账准备17,906.84万元。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请结合你公司的收入确认原则、销售信用政策、期后销售回款情况等说明在营业收入下降的情况下应收账款较期初大幅增长的原因及合理性。

　　（2）分析说明你公司应收账款占总资产比重较大且应收账款周转率较低的原因及合理性，说明相应坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）请结合你公司的收入确认原则、销售信用政策、期后销售回款情况等说明在营业收入下降的情况下应收账款较期初大幅增长的原因及合理性。

　　（一）收入确认原则

　　本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　1、采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。

　　2、采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。公司相关收入确认符合会计准则要求。

　　（二）销售信用政策

　　公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。公司一般给予客户6个月到1年的信用政策，零星一次性客户采用现款现货的方式。报告期内，除少数客户随着与客户合作期限延长，结算时间略有增加外，其余主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。

　　（三）应收账款期后回款情况

　　截止2020年5月21日，应收账款期后回款68,867.68万元，2019年度销售回款504,890.68万元，合计573,758.36万元，与2019年度收入495,889.86万元基本相匹配。

　　（四）应收账款大幅增长的原因及合理性

　　结合公司收入确认原则、销售信用政策、期后回款情况，公司应收账款大幅增长的原因如下：

　　1、国家补贴政策发放方式发生变化

　　2016年末国家四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，改变了补贴资金拨付方式（预拨制度改为事后清算制）、增设了行驶里程达标的补贴清算门槛（非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程超过2万公里领取补贴），延长了对下游新能源汽车整车企业的补贴发放周期，进而延长了公司应收账款回收账期，导致公司应收账款增长。

　　2、公司对商用车客户的销售占比较高，商用车客户回款周期一般较长，同时商用车客户受新能源汽车产业政策调整不利影响较大，导致公司应收账款增长。

　　3、2019年度受国家及当地政府的财政支付安排影响，部分市政单位客户回款节奏放缓，导致公司应收账款增长。

　　综上所述，报告期内，公司应收账款期后回款情况良好。公司应收账款较期初增加，主要系动力电池行业竞争加剧、新能源政策补助放缓等综合因素导致回款节奏放缓所致，具有合理性。

　　（2）分析说明你公司应收账款占总资产比重较大且应收账款周转率较低的原因及合理性，说明相应坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　（一）应收账款占总资产的比重及周转率情况

　　■

　　公司报告期末应收账款占总资产比例为22.27%，高于行业平均值16.38%。受动力电池行业竞争加剧、新能源政策补助放缓等综合因素影响导致回款节奏放缓，期末应收账款金额较大，应收账款周转率低于行业平均水平。同时，公司资产总额低于同行业平均水平，故导致应收账款占总资产的比重较高，具备合理性。

　　（二）同行业公司2019年末应收账款预期信用损失率

　　■

　　（三）2019年末同行业公司坏账准备计提比例

　　■

　　2019年末公司应收账款综合坏账准备计提比例11.40%，行业平均值为9.48%，高于行业平均值，同时1年以内应收账款坏账准备计提比例在同行业上市公司中较高。综上所述，报告期内公司应收账款期后回款情况良好，同时，经与同行业对比，报告期内公司综合坏账计提比例高于同行业，坏账政策与同行业相比不存在显著差异，公司坏账准备计提是充分和谨慎的。

　　（四）会计师核查程序

　　1、了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

　　2、获取公司应收账款预期信用损失模型，复核管理层对应收款项预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据，并复核其坏账准备计提是否充分；；

　　3、获取并检查主要客户的合同，了解合同约定的结算政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；

　　4、对主要客户当期销售发生额、回款及余额进行函证；

　　5、检查应收账款的期后回款情况；

　　6、对比同行业公司应收账款余额情况和坏账准备计提情况，分析公司的应收账款余额和坏账准备计提情况是否异常。

　　（五）核查结论

　　经核查，公司应收账款占总资产比重较大且应收账款周转率较低具备合理性，相应坏账准备计提是否充分和谨慎的。

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。主要原因为你公司子公司通过基建供应商间接转款4,000.00万元给你公司控股股东，帮助其归还银行借款，形成了控股股东非经营性资金占用。请补充说明上述事项的影响，并结合你公司内部控制评价范围、认定标准说明上述非经营性资金占用不构成财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷的原因及判断的合理性。

　　回复：

　　（一）该事项的评价和影响情况

　　该事项对财务报告没有产生重大影响，该事项涉及金额占公司2019年度经审计总资产的0.16%，营业收入的0.81%，净资产的0.44%。截至公司2019年年度报告披露日，该事项涉及资金全部已足额计息偿还，未对公司造成经济损失，也未对公司正常持续经营产生影响。同时公司采取了一系列严格的整改措施，杜绝此类事件再次发生。

　　（二）内部控制评价范围

　　公司按风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位，业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要事项包括：公司法人治理结构、子（分）公司管理、全面预算管理、对外投资管理、募集资金管理、对外担保管理、关联交易管理、货币资金管理、采购与付款管理、销售与收款管理、固定资产管理、人力资源管理、信息披露等方面。重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争风险、原材料波动风险、需求下探风险、对外投资风险、资金管理风险、销售与应收账款管理风险。

　　以上纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套体系及公司内部控制评价办法等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷的认定标准：

　　A、定量标准

　　以合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：

　　■

　　B、定性标准

　　重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防范或发现并更正财务报告中的重大错报。如：

　　（1）董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；

　　（2）更正已发布的财务报告；

　　（3）公司内部控制体系未发现的当期财务报告的重大错报；

　　（4）公司内部控制监督无效。

　　重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要水平、但仍引起董事会和管理层重视的错报。

　　一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

　　A、定量标准：

　　考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。

　　B、定性标准：

　　出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：（1）公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；（2）公司决策程序不科学，如决策失误；（3）违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；（4）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

　　（四）不构成财务报告内部控制重大缺陷的原因及判断的合理性

　　公司内控评价报告范围包括了关联交易管理、货币资金管理、采购与付款管理等，本次公司子公司通过基建供应商间接转款4,000.00万元给公司控股股东，帮助其归还银行借款的事项属于内控评价报告的评价范围。但由于该事项涉及金额占公司2019年度经审计总资产的0.16%，占营业收入的0.81%，占净资产的0.44%，根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，未达到财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，也未导致财务报告中的重大错报，未发生违反定性标准的重大、重要缺陷情形，故未认定为财务报告内部控制重大缺陷。

　　（五）不构成非财务报告内部控制重大缺陷的原因及判断的合理性

　　根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，未达到非财务报告内部控制重大缺陷的认定定量标准；公司子公司通过基建供应商间接转款4,000.00万元给控股股东，帮助其归还银行借款的事项从上市公司层面来看，公司相应的决策、审批流程不存在缺乏民主决策、决策程序不科学的情形，也没有发生其他重大缺陷标准中的情形，故不构成非财务报告内部控制重大缺陷。

　　5、报告期末，你公司货币资金余额361,474.97万元，短期借款余额386,156.74万元，应付票据余额211,858.32万元，应付账款余额434,080.50万元，应付债券余额246,630.61万元；本报告期你公司发生财务费用29,086.11万元，同比增长170.24%，其中，利息费用37,327.35万元，利息费用占息税前利润的比例高达87.79%。请结合你公司经营现状、在手货币资金情况、债务情况、经营活动现金流量净额等，补充说明你公司目前是否存在流动性风险，并说明你公司是否充分披露上述风险。

　　回复：

　　（一）公司经营现状、在手货币资金情况、债务情况、经营活动现金流净额等情况

　　1、公司经营现状及在手货币资金情况

　　报告期末，公司货币资金余额36.15亿元，扣除其他货币资金（票据和信用证的保证金）后，现金及现金等价物余额为28.7亿元，公司在手货币资金充足，有力保障了生产运营所需资金。

　　2、公司债务情况

　　截至2019年12月31日，公司有息负债总额83.51亿元，按债务类型分类如下：

　　■

　　按到期期限分类如下：

　　■

　　一年以内到期有息负债分类如下：

　　■

　　由上表可见，公司有息负债合计83.51亿元，一年内到期有息负债金额42.92亿元，其中短期银行借款38.62亿元，占比89.96%。公司根据流动资金借款还贷时间对短期银行借款进行计划安排，在原授信额度范围内周转使用。需偿还的一年内到期的其他有息负债金额4.31亿元，偿付压力较小。公司根据债务到期日情况及应收账款回款计划，合理安排偿还规划，确保按时偿还每笔借款。截止目前公司未发生债务违约的情形。

　　3、公司经营活动现金流净额

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-68,319.42万元，主要是由于经营规模扩大，存货和应收账款增加占用经营性资金所致。同时公司加强销售管理，有针对性的制定销售回款激励政策和考核目标，有效提升销售团队的积极性，加大了销售回款催收力度。报告期内，公司实现销售回款504,890.68万元，同比增加18.77%，经营性活动产生的现金流净额逐年改善。

　　（二）公司目前是否存在流动性风险及是否披露上述风险

　　1、公司与银行建立良好合作关系

　　公司在与银行合作过程中，严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还的债务。公司与建设银行、工商银行、中国银行、交通银行、邮储银行、招商银行、兴业银行、中信银行、光大银行等建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至报告期末，公司尚有40.5亿元的授信额度未使用完毕。公司获得的充足授信将保证资金流动性，为公司正常经营提供保障。

　　2、公司积极拓展融资途径，合理安排到期债务结构

　　根据公司的发展规划，采用股权融资和债权融资相结合的方式，通过发行可转换公司债、应收账款ABS等中长期融资工具，适当增加长期负债，减轻短期偿债压力，优化债务结构，提高财务风险应对能力，保障公司业务健康稳定发展。

　　综上所述，公司货币资金较为充足，一年内到期的有息负债偿付压力较小，经营性现金流量逐年改善，公司具有较强的偿债能力并采取多项应对措施，公司流动性风险可控，同时根据相关法规规定，也不存在对流动性风险进行信息披露情形。

　　6、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的62.80%，前五名客户与你公司均不存在关联关系。请结合行业特点及销售模式，说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否对前五大客户存在重大依赖。

　　回复：

　　（一）公司行业特点及销售模式

　　报告期内，公司按照合并口径统计的前五大客户的销售情况如下：

　　■

　　1、行业特点

　　动力电池企业为整车厂商客户的车型配套电池的周期较长，前期资金投入大，因而，公司综合考虑自身情况，选择重点开发几家战略客户，并与之深入合作。

　　2、销售模式

　　公司与意向整车企业接触后，根据需求及时提供技术支持和方案设计，客户经过对公司走访、考察测试、审核认证、商务谈判后正式确定公司为其供应商，并相应确定供货产品、型号、价格、质量等事项，签署框架协议、技术协议、价格协议、质量和保密协议等。公司与整车企业建立供应合作关系以后，后续将根据客户的订单需求，与公司签署具体销售合同，提供相应产品和服务。公司一旦与客户确定供应关系，将在较长时间内保持稳定的合作关系。

　　（二）公司客户集中度较高的原因及合理性，是否对前五大客户存在重大依赖

　　报告期内，公司前五大客户业务收入占当期销售额为62.8%，公司客户集中度较高与动力电池行业发展特点及公司销售模式有关，具体原因：

　　1、公司立足于磷酸铁锂电池的研发和销售，公司产品适配的前五大客户的车型销量良好，客户采购需求大，导致公司对其销售金额较大。

　　2、江淮、奇瑞、北汽系新能源汽车行业的主流企业，产品销量位居行业前列，华为储能电池业务需求旺盛，公司通过加强与其合作可以迅速增加产品销量、提升公司品牌形象、积累产品开发和使用的经验。

　　因此，公司客户集中度较高的情况与动力电池行业特点和公司销售模式相匹配。

　　报告期内，公司产品成功进入吉利、上汽通用五菱、长安汽车等下游企业供应链，与BOSCH、TATA、荷兰Ebusco等国际客户达成合作意向，与国际多家品牌车企展开产品开发和技术交流。在乘用车方面，公司与江淮、北汽、奇瑞、长安等整车企业形成稳定战略合作关系，公司产品配套江淮IEV7、IEV7S、IEVA50、IEVS4，长安欧尚X7EV，北汽EC3，奇瑞eQ1等多款纯电动车型；三元电池也开始批量配套奇瑞、吉利等车型。公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，公司与上汽大通、江淮商用车、奇瑞商用车、中通汽车全方位合作开发多款新产品，2019年度公司新能源专用车装机量位居国内第一。同时，公司已经与华为、中国铁塔、国家电网、中电投等企业达成储能领域合作共识，共同开拓国内外储能市场。因此，公司具有较强的客户开发能力，不存在对前五大客户重大依赖。

　　7、报告期内，你公司研发费用发生额为43,728.79万元，其中职工薪酬发生额为18,843.40万元，同比增长159.25%，而公司研发人员数量较去年仅增长38.03%。请补充说明研发费用-职工薪酬大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司研发费用-职工薪酬发生额为26,136.53万元，其中资本化薪酬为7,293.13万元，费用化薪酬18,843.40万元。2019年研发费用-职工薪酬较2018年增长58.64%；研发人员单位人均薪酬较2018年增长14.93%。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　研发费用-职工薪酬大幅增长的原因：

　　1、研发人员增加。

　　2019年研发人员人数较2018年增加432人；同时为了加强研发实力，2019年新增人员主要系工作经验丰富和研发能力较强人员，薪资相对较高。

　　2、研发人员薪资调整。

　　为调动研发人员积极性，2019年公司针对研发人员进行薪资调整，经测算研发人员薪资普遍调整幅度为10%-18%左右。

　　综上，报告期内，公司研发费用-职工薪酬的增长具备合理性。

　　8、报告期末，你公司预付账款余额为22,642.95万元，较期初增长26.74%，请补充说明你公司营业收入下滑但预付账款持续增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司预付款项主要是预付的日常生产经营所需的原材料采购款。报告期期末，公司预付款项余额为22,642.95万元，占流动资产比例为1.53%。2019年末公司预付款项较2018年末增长26.74%，主要是随着公司生产规模扩大，电池组产量由2018年的176,582万安时增长至2019年252,187万安时，增幅为42.82%，相应预付材料采购款增加所致。

　　公司预付的材料采购款主要是正极材料、铝壳、盖板、电池箱体等，其中高端正极材料资源稀缺，需提前支付款项定制。其他预付采购产品均为定制化产品，需要公司提前与供应商协同设计，供应商实行订单式生产，要求公司预付一定比例的订金。

　　9、报告期末，你公司其他应收款账面余额15,963.65万元，较期初增长116.35%，其中往来款账面余额9,425.62万元。请补充披露上述往来款的债务方和形成原因。

　　回复：

　　截至报告期末，公司其他应收款-往来款期末余额为9,425.62万元，主要系：

　　1、珠海国轩贸易有限责任公司的往来款

　　2019年12月31日，其他应收款-珠海国轩贸易有限责任公司往来款及相应的利息合计4,020.80万元，系形成的资金占用款项，公司已在年报中进行了披露。

　　截止2020年4月29日，公司已收到珠海国轩贸易有限公司上述资金及利息合计4,078.30万元。

　　2、庐江县经济开发区建设投资有限公司的往来款

　　2019年12月31日，其他应收款-庐江县经济开发区建设投资有限公司往来款3,000.00万元，该往来款系合肥国轩电池材料有限公司预付投资款，由于该事项后期发生变更，2020年1月上述款项已全额退回，公司在资产负债表日将该笔款项作为其他应收款-往来款核算。

　　3、秦增楼的往来款

　　2019年12月31日，其他应收款-秦增楼往来款485.21万元，该往来款系南通东源智能电力设备有限公司将归属公司的一栋房屋销售给秦增楼形成的房产出售款。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科  公告编号：2020-079

　　债券代码：128086        债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告

　　本公司控股股东及公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日公开发行了18.5亿元的可转换公司债券（债券代码：128086，债券简称：国轩转债），自2020年6月23日起可转换为公司股份。截至2020年7月10日，“国轩转债”转股股数累计为83,162,396股，导致控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）及其一致行动人李缜先生、李晨先生合计持股比例由未实施转股前的31.79%被动稀释至29.61%，持股比例变动超过1%。

　　现将相关事项公告如下：

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　　■

　　■

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科 公告编号：2020-080

　　债券代码：128086        债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　关于收到中国证监会江苏监管局

　　《行政监管措施决定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对国轩高科股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]60号），现将相关内容公告如下：

　　“国轩高科股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规行为：

　　一是2018年度，公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称合肥国轩）、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司与关联方国轩控股集团有限公司（以下简称国轩控股）、合肥企融国际村置业发展有限公司发生4笔合计1.4亿元的非经营性资金占用。你公司未按照《公开发行证券的公司信息拔露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条的规定在2018年年度报告中予以披露，亦未在《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中如实披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二是2019年度，公司控股子公司合肥国轩与控股股东珠海国轩贸易有限责任公司发生1笔4,000万元非经营性资金占用，该笔关联交易未履行关联交易审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

　　三是你公司在2018年度未按规定程序改变募集资金用途，涉及金额5,000万元，且未在2018年度《关于募集资金年度存与使用情况的专项报告》中真实、准确、完整地披露上述情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。

　　四是你公司2019年度的净利润比2018年度下降91.75％，但未在2020年1月31日前披露2019年度业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取今改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司一是应督促实际控制人、控股股东限期解决违规资金占用事项，如实披露相关信息；二是应严肃认真吸取教训，全面提高合规意识，加强公司治理水平，完善内部控制制度，提高信息披露质量，杜绝上述事件再次发生。你公司应在30日内将整改报告报送公司所在地证监局。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司高度重视上述决定书中提到的问题，将根据监管部门的要求进行整改，并在规定时间内向安徽证监局报送书面整改报告。公司董事、监事及高级管理人员将加强对相关法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科   公告编号：2020-081

　　债券代码：128086        债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　2020年度半年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2020年1月1日至2020年6月30日

　　2、预计的业绩：□亏损  □ 扭亏为盈  □同向上升  √同向下降

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本期业绩预告相关财务数据未经审计机构预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　业绩变动主要原因：报告期内，受新冠疫情影响及市场销售不及预期，公司动力电池需求下降。在报告期内，下游客户生产经营恢复较慢，公司生产订单、产品出货量有一定幅度下滑；同时，国内动力电池厂家新建产能逐步释放，市场需求不及预期，竞争日趋激烈,公司净利润较去年同期明显下滑。

　　四、其他相关说明

　　本期业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体业绩数据将在公司2020年度半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日