对员工持股计划的锁定期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。本次员工持股计划设立持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。

　　2、第三期员工持股计划最近一年的简要财务数据

　　截至本公告出具日，第三期员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　　3、认购资金来源

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，本次员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开公开发行不超过65,789,473股的股份。本次非公开发行股票的发行价格为9.12元/股，本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2020年7月14日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为9.12元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。

　　五、《附条件生效股份认购合同》摘要

　　2020年7月13日，公司与京新控股、第三期员工持股计划分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

　　甲方：浙江京新药业股份有限公司

　　乙方：京新控股集团有限公司、浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划

　　（一）发行股票的种类和面值

　　甲方向乙方非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）认购价格

　　1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日，即 2020 年7月14日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

　　2、依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按9.12元/股的价格向乙方非公开发行股票。

　　3、甲、乙双方确认，若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　（三）股份认购数量及认购价款

　　京新控股认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过人民币50,000万元，认购股份数为不超过54,824,561股。

　　第三期员工持股计划认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过人民币10,000万元，认购股份数为不超过10,964,912股。

　　甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。

　　如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

　　（四）认股款支付时间、支付方式与股份登记

　　1、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在收到甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照通知载明的时间以现金方式一次性将认购价款全部划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在由甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　2、甲方应在乙方按本合同约定足额缴付认购价款后二十个工作日内，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。甲方应在股份登记完成后十个工作日内向市场监督管理部门办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行完成后，京新控股及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，京新控股承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，京新控股将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。

　　第三期员工持股计划承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若在第三期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（六）滚存未分配利润

　　本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　（七）合同的生效及终止

　　1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时立即生效：

　　（1）本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过，并同意京新控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行方案。

　　2、出现以下情形时本合同终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　（3）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本合同；

　　（4）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本合同；

　　（5）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

　　除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。

　　若本合同约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。

　　（八）相关费用的承担

　　无论本次交易是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。

　　因本次发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　（九）违约责任

　　1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。除本合同另有约定以外，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。

　　如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，导致甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　2、如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：

　　（1）如甲方在中国证监会规定的时间内仍未将股票过户至乙方指定股票账户，乙方有权终止本合同，届时甲方应将已经收到的认购款全额退还乙方并每日按认购款的千分之一支付违约金。

　　（2）如乙方在甲方确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入甲方指定收款账户，甲方有权终止本合同，并向乙方按每日认购款的千分之一收取违约金。

　　六、与第三期员工持股计划签署的《战略合作协议》摘要

　　2020年7月13日，公司与第三期员工持股计划签订了《战略合作协议》，主要内容如下：

　　甲方：浙江京新药业股份有限公司

　　乙方：浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划

　　（一）乙方具备的资源优势及与上市公司的协同效应

　　1、乙方的参加对象为与甲方及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括甲方董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对上市公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势。

　　2、乙方认购甲方非公开发行的股份能够保证充分发挥乙方的战略资源优势，乙方的参加对象具有国内行业内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，可以促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；且具有国内领先的核心技术资源，可以显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动加快上市公司在研项目的研发进度，并加快技术储备和技术引进，带动上市公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（二）战略合作的整体方案

　　1、合作方式。乙方愿意通过认购持有甲方非公开发行的股票，并锁定较长期限，详见本部分“（三）/2、持股期限及未来退出安排”。

　　2、合作领域。甲乙双方将着重在提升上市公司的经营管理水平、扩大上市公司在产产品的市场份额、加快上市公司在原料药、化学制剂和生物医药等领域在研项目的研发进度、并在技术储备和技术引进等领域开展合作。

　　3、合作目标。通过本次战略合作，充分调动乙方参加对象的创造性和积极性，借助乙方参加对象的产业背景、市场渠道以及专业技术研发能力等资源优势，促进上市公司业务持续发展，提升上市公司内部凝聚力和市场竞争力，实现员工发展和上市公司发展的双赢。

　　4、合作期限。本次合作期限为60个月，自乙方认购的甲方非公开发行股票登记至乙方名下之日起算。

　　5、参与上市公司经营管理的安排。本次发行完成后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，委派董事和高级管理人员参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，保障公司利益最大化。

　　（三）股份认购、持股及退出

　　1、战略投资者拟认购股份的数量

　　乙方愿意认购甲方非公开发行的股票，认购股份数量、定价依据等根据甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购合同》进行约定。

　　2、持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束且股份登记至乙方名下之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定约定。如员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（四）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时立即生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；

　　（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。

　　（五）协议的解除和终止

　　1、出现以下情形时本协议终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

　　（3）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（4）本协议是甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购合同》的基础，两个协议具有同等效力。因《附条件生效的股份认购合同》终止或者解除时，本协议随之终止或者解除；

　　（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　2、若本协议约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。

　　若发生上述第（1）、（2）、（3）项情形导致本协议终止的，甲乙双方互不承担违约责任。

　　若发生上述第（4）项情形导致本协议终止的，甲乙双方将根据甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定承担责任。

　　若发生上述第（5）项情形导致本协议终止的，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的经济损失。

　　（六）违约责任

　　本协议签署后，除本协议所约定的不可抗力及本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下所做出的任何陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求按照法律法规及本协议约定要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议的义务。

　　七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、增强公司盈利能力，持续、稳定地回报股东

　　随着市场竞争的不断加剧，不断改善公司产品及充分利用现有技术能力、销售渠道、行业运作经验、厂房设备等资源扩充公司的产品系列，提升产品生产、销售规模对于公司盈利能力的增强具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施，公司将增加80亿粒固体制剂产品的生产、销售能力，并进一步丰富产品战略布局，为公司未来经营规模的扩大提供保障。

　　公司本次非公开发行将进一步增强公司的盈利能力，也是实现公司发展战略、保持快速发展，并持续、稳定地回报股东的重要战略措施。

　　2、提升公司综合实力，强化可持续发展能力

　　本次发行募投建设项目以国家促进化学仿制药领域政策利好为契机，扩大已通过仿制药质量和疗效一致性评价药品的产能，提前布局具有成本领先优势的仿制药产品产能，以满足日益增长的市场需求，巩固企业在行业内的领先地位，提升公司综合实力。未来，公司将加快在化学仿制药、中药、原料药、医疗器械等领域的发展，拓展并完善产业链，不断强化公司可持续发展能力。

　　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告出具日，公司尚不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他关联交易；上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用、或者产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。具体如下：

　　（一）事前认可意见

　　京新控股及第三期员工持股计划拟参与认购公司本次非公开发行的股票。京新控股系公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，第三期员工持股计划的参与对象分别为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。上述发行对象均为公司的关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　京新控股及第三期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司发展的大力支持、以及对本次非公开发行募集资金投资项目，能够进一步丰富公司产品布局、提升公司核心竞争力的良好预期，有利于公司长期战略决策的延续和实施。京新控股及第三期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　京新控股及第三期员工持股计划拟参与认购公司本次非公开发行的股票。京新控股系公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，第三期员工持股计划的参与对象分别为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工，上述发行对象均为公司的关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　经审慎审查，我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告出具日，除本次关联交易外，公司与京新控股及其下属子公司已累计发生关联交易1,206.90万元，未与第三期员工持股计划发生其他关联交易。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、公司与京新控股、第三期员工持股计划分别签署的《附条件生效的股份认购合同》；

　　4、公司与第三期员工持股计划签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年 七月十四日

　　证券代码：002020　　         证券简称：京新药业 　　             公告编号：2020066

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于引进战略投资者暨签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了公司非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。为提升公司内部凝聚力和市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票引进第三期员工持股计划作为战略投资者。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票概况

　　2020年7月13日，公司召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于引入战略投资者签署〈战略合作协议〉的议案》等相关议案。

　　公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），本次发行股票数量不超过65,789,473股（含65,789,473股）。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2020年7月14日）。发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　本次发行对象为京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）和浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”、“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“战略投资者”）。为提升公司内部凝聚力和市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票引进第三期员工持股计划作为战略投资者。

　　二、本次非公开发行募集资金使用安排

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　三、本次非公开发行股票特定认购对象的基本情况

　　（一）京新控股

　　1、京新控股基本情况

　　■

　　2、京新控股最近一年主要财务指标

　　京新控股2019年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　3、京新控股股权结构图

　　截至本公告出具日，公司实际控制人吕钢直接持有京新控股51.00%的股权，通过浙江金至投资有限公司间接持有京新控股49.00%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制人，京新控股的股权结构图如下：

　　■

　　（二）第三期员工持股计划

　　1、基本情况

　　本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

　　本次员工持股计划的总存续期为60个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为本次员工持股计划项下京新药业股票锁定期解锁后的减持期间。若在第三期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。本次员工持股计划设立持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。

　　2、第三期员工持股计划最近一年的简要财务数据

　　截至本公告出具日，第三期员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　　3、认购资金来源

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，本次员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　4、战略投资者结构

　　本次员工持股计划参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括甲方董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对上市公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工，均为自然人。

　　四、引进战略投资者的目的

　　公司本次非公开发行股票的发行对象之一为第三期员工持股计划，公司拟通过引进第三期员工持股计划作为战略投资者，发挥协同效应，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升公司内部凝聚力和市场竞争力，提升员工归属感，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

　　五、引进战略投资者的商业合理性

　　（一）员工持股计划具有较强的重要战略性资源

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为第三期员工持股计划，参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对上市公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　1、公司董事、监事和高级管理人员拥有多年医药行业运营管理经验，积累了丰富的行业资源，在产品研发、市场开拓、营销策划、公司治理等方面拥有深厚的知识及丰富的实践经验，已带领公司从一家原料药企业发展成为具备国际化销售能力，产业链覆盖原料药、化学制剂、特色中药、生物医药和医疗器械生产领域的综合性医药器械企业，近几年公司业绩保持了快速增长。因此，公司的董事、监事和高级管理人员团队本身就是对于公司发展不可或缺的重要战略性资源。

　　2、公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物工程、中药制药等各领域的研发技术团队，各专业搭配合理、技术力量储备雄厚。通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有助于研发技术团队更长期、更稳定的在公司任职，将有效促进公司由仿制向创新的转型，促进实现以引进和自主研发并重的产品布局，从而整体带动公司的产业技术升级，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，显著提升公司的盈利能力。

　　3、公司还建立了较为完善的制剂产品、原料药和医疗器械的市场营销体系，销售团队逐步完成了各商业渠道、零售药店、医院临床的全国销售网络布局，并在医药市场树立了较高的认知度和影响力及品牌优势，具备了国内领先的市场地位。公司销售团队在市场与渠道方面具有较为领先的市场资源，通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，销售团队将持有公司股份，将进一步激励团队大幅加快市场拓展，实现公司销售业绩的大幅增长。

　　（二）员工持股计划与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有公司股份

　　根据公司与第三期员工持股计划签订的《战略合作协议》，第三期员工持股计划与公司的合作期限为60个月，且本次认购的股票锁定期为36个月。因此第三期员工持股计划作为战略投资者，愿意并计划长期持有公司股份。员工持股计划参与本次定增计划，可以充分发挥协同效应，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，促使员工团队与公司谋求协调互补的长期共同战略利益。

　　（三）员工持股计划将认真履行相应职责，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值

　　本次发行完成后，员工持股计划将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，委派董事和高级管理人员参与公司治理，提升公司治理水平。

　　通过本次战略合作，将充分调动第三期员工持股计划参与对象的创造性和积极性，借助员工持股计划参与对象的产业背景、市场渠道以及专业技术研发能力等资源优势，促进上市公司业务持续发展，提升上市公司内部凝聚力和市场竞争力，实现员工和公司的双赢发展，以及公司质量和内在价值的显著提高。

　　（四）员工持股计划参与对象具有的良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

　　第三期员工持股计划的参与对象具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

　　公司处于快速发展与转型升级的关键阶段，此次引入第三期员工持股计划作为战略投资者，与公司员工进行深度绑定，使员工服务于公司长期利益，对公司现阶段的战略转型升级具有重要意义。

　　综上，第三期员工持股计划具有较强的重要战略性资源，不仅能够为公司带来核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力；还可以为公司带来拓展市场、渠道与品牌的资源，大幅促进公司市场拓展，大幅推动公司销售业绩的提升。所以，第三期员工持股计划符合战略投资者的要求，本次非公开发行股票引进战略投资者具有较高的商业合理性。

　　六、与第三期员工持股计划签署的《战略合作协议》摘要

　　2020年7月13日，公司与第三期员工持股计划签订了《战略合作协议》，主要内容如下：

　　甲方：浙江京新药业股份有限公司

　　乙方：浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划

　　（一）乙方具备的资源优势及与上市公司的协同效应

　　1、乙方的参加对象为与甲方及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，其中包括甲方董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对上市公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工，参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势。

　　2、乙方认购甲方非公开发行的股份能够保证充分发挥乙方的战略资源优势，乙方的参加对象具有国内行业内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，可以促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；且具有国内领先的核心技术资源，可以显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动加快上市公司在研项目的研发进度，并加快技术储备和技术引进，带动上市公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（二）战略合作的整体方案

　　1、合作方式。乙方愿意通过认购持有甲方非公开发行的股票，并锁定较长期限，详见本部分“（三）/2、持股期限及未来退出安排”。

　　2、合作领域。甲乙双方将着重在提升上市公司的经营管理水平、扩大上市公司在产产品的市场份额、加快上市公司在原料药、化学制剂和生物医药等领域在研项目的研发进度、并在技术储备和技术引进等领域开展合作。

　　3、合作目标。通过本次战略合作，充分调动乙方参加对象的创造性和积极性，借助乙方参加对象的产业背景、市场渠道以及专业技术研发能力等资源优势，促进上市公司业务持续发展，提升上市公司内部凝聚力和市场竞争力，实现员工发展和上市公司发展的双赢。

　　4、合作期限。本次合作期限为60个月，自乙方认购的甲方非公开发行股票登记至乙方名下之日起算。

　　5、参与上市公司经营管理的安排。本次发行完成后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，委派董事和高级管理人员参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，保障公司利益最大化。

　　（三）股份认购、持股及退出

　　1、战略投资者拟认购股份的数量

　　乙方愿意认购甲方非公开发行的股票，认购股份数量、定价依据等根据甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购合同》进行约定。

　　2、持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺及保证本次认购的股票自本次非公开发行结束且股份登记至乙方名下之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于本次非公开发行所认购的股份因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定约定。如员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（四）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时立即生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；

　　（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。

　　（五）协议的解除和终止

　　1、出现以下情形时本协议终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

　　（3）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（4）本协议是甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购合同》的基础，两个协议具有同等效力。因《附条件生效的股份认购合同》终止或者解除时，本协议随之终止或者解除；

　　（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　2、若本协议约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。

　　若发生上述第（1）、（2）、（3）项情形导致本协议终止的，甲乙双方互不承担违约责任。

　　若发生上述第（4）项情形导致本协议终止的，甲乙双方将根据甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定承担责任。

　　若发生上述第（5）项情形导致本协议终止的，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的经济损失。

　　（六）违约责任

　　本协议签署后，除本协议所约定的不可抗力及本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下所做出的任何陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求按照法律法规及本协议约定要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议的义务。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司与第三期员工持股计划签署《战略合作协议》相关事项发表了事前认可意见与独立意见。具体如下：

　　（一）事前认可意见

　　公司第三期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势，符合战略投资者认定标准。

　　公司与第三期员工持股计划签署《战略合作协议》将有助于促进公司业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力。

　　我们认可此战略合作协议，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司第三期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象具备良好的医药行业运营管理经验、业务渠道资源、专业技术研发能力等战略资源优势，符合战略投资者认定标准。

　　经审慎审查，我们认为，公司与第三期员工持股计划签署《战略合作协议》将有助于促进公司业务持续发展，提升公司内部凝聚力和市场竞争力。我们一致同意公司引进第三期员工持股计划作为战略投资者并与其签署《战略合作协议》。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、公司与第三期员工持股计划签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年 七月十四日

　　证券代码：002020　　         证券简称：京新药业 　　             公告编号：2020067

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）第七届董事会第十一次会议审议通过了公司非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　本次发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元，发行数量不超过65,789,473股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产30亿粒固体制剂产能提升项目和年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行方案于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为发行上限，即65,789,473股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为60,000.00万元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

　　6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本公告出具日的公司总股本724,872,000股和2020年公司已经股份回购的19,322,224股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑公司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、2019年度现金分红、净利润、2020年股份回购之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、公司 2019年度归属于母公司所有者的净利润为520,396,181.46元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为421,098,548.74元。以此为基础，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较2019年增长10%、与2019年持平、较2019年下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。

　　9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次非公开发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站的《浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事化学制剂、传统中药、生物制剂、化学原料药、医疗器械的研发、生产及销售。近年来，公司从一家原料药企业发展成为具备国际化销售能力，产业链覆盖原料药、化学制剂、特色中药、生物医药和医疗器械生产领域的综合性医药器械企业，同时还建立了以国家企业技术中心为核心的自主创新体系，已拥有精神神经类药物、心脑血管类药物、氟喹诺酮类药物等领域的自主核心技术，推动并成为精神神经、心脑血管领域的领先者，促进行业重大药物品种的产业化。

　　国内仿制药生产制造和市场推广可以帮助国家医保体系和大众病患节省医疗开支，在国家积极推进医药产业发展的大环境下，针对国内外医药科研创新如火如荼和日趋激烈的市场竞争，企业急需提升化学仿制药品种的产能，积极布局具已通过仿制药质量和疗效一致性评价、以及其他具有成本领先优势的产品的产能。

　　通过实施年产30亿粒固体制剂产能提升项目和年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目，可以提升公司制剂产能，满足快速增长的市场需求，提高公司他汀类产品的业务规模，进一步强化公司的现有优势产品，同时还可以布局其他具有成本优势的制剂产品，有效增强公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调长期可持续发展、注重核心竞争力的提升。在日常生产经营中，公司的核心管理团队鼓励创新、注重成本控制，并积极推进对工艺、产品的改良和创新，有效地提高了公司的持续经营能力。此外，经过多年发展，公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物工程、中药制药等各领域的研发队伍，各专业搭配合理、技术力量储备雄厚。

　　2、技术储备

　　在技术储备方面，公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的配套设施，公司位于新昌总部和上海张江的研究院是国家级企业技术中心，设有国家级博士后科研工作站、省级院士专家工作站、省级企业研究院、省级高新技术企业重点研发中心等，和上海医药工业研究院、中国科学院上海有机化学研究所、浙江大学等国内著名科研院所建立了长期密切的技术合作关系，通过自主研发和联合开发等多种方式不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司做大做强主业，提升公司固体制剂产品的产销能力，丰富公司产品种类的布局，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人吕钢作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年 七月十四日

　　证券代码：002020　　         证券简称：京新药业 　　             公告编号：2020068

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 7月13日召开第七届董事会第十一会议，审议通过了《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

　　根据公司本次非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次发行股票的数量不超过65,789,473股，发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）和浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。本次认购完成后，京新控股及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，京新控股认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

　　鉴于京新控股已承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，京新控股及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准京新控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过并提请股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年 七月十四日

　　证券代码：002020　　         证券简称：京新药业 　　             公告编号：2020069

　　浙江京新药业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年7月29日（星期三）召开2020年第三次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：浙江京新药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十一次会议审议同意召开2020年第三次临时股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年7月29日下午2:00起。

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月29日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年7月29日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止2020年7月24日下午3:00交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司行政楼一楼会议室。

　　8、会议的股权登记日：2020年7月24日。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行的股票种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　（5）发行股票的数量

　　（6）限售期安排

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金数额及用途

　　（9）未分配利润的安排

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、审议《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　4、审议《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　5、审议《关于〈公司2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　　6、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　7、审议《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　8、审议《关于〈公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　9、审议《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；

　　10、审议《关于引入战略投资者签订〈战略合作协议〉的议案》；

　　11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》；

　　12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　13、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺议案》；

　　14、审议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　15、审议《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见2020年7月14日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决（本次股东大会无累积投票议案）。

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、会议登记时间：2020年7月27日和2020年7月28日（上午8:00时－11:00时，下午2:00时－4:00时）（信函以收到邮戳为准）。

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记（股东登记表见附件3）。

　　3、会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

　　2、联系电话：0575－86176531

　　3、传　真：0575－86096898

　　地　址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

　　邮　编：312500

　　联系人：洪贇飞、张波

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二O二O年七月十四日

　　附件1：　　　　　　　　　　

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362020”，投票简称为“京新投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

　　■

　　（2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月29日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月29日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                   营业执照/身份证号码：

　　持股数量：                            股东账号：

　　受托人签名：                          身份证号码：

　　附件3：　　　　　　　　　　

　　股东登记表

　　截止2020年7月24日下午3：00时交易结束时本公司（或本人）持有002020京新药业股票，现登记参加公司2020年第三次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　　　　　 联系电话：

　　身份证号码：　　　　　　　　　　　　股东帐户号：

　　持有股数：

　　日期：年　月　日