证券代码：002231              证券简称：奥维通信            公告编号：2020-027

　　奥维通信股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年7月13日上午九点在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2020年7月3日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长李继芳女士主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司的实际需要，公司拟对董事会成员人数进行调整，同时对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　　二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据对《公司章程》中的变动调整，现将公司《董事会议事规则》进行同步修订，修订对照表如下：

　　■

　　公司《董事会议事规则》其他条款不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　同意聘任白利海担任公司董事会秘书。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。白利海先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年7月29日下午14:00召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥维通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　证券代码：002231             证券简称：奥维通信           公告编号：2020－028

　　奥维通信股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开的第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任白利海先生担任公司董事会秘书，任期从董事会审议通过之日起，至第五届董事会任期届满日止。白利海先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　一、简历及基本情况

　　白利海，男，生于1977年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，具备深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任东北电气发展股份有限公司内部审计部部长、会计机构负责人。2016年2月加入奥维通信股份有限公司，曾任公司内审内控部负责人，现任公司总经理。

　　白利海先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事意见

　　董事会秘书候选人提名已征得其本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任相关岗位职责要求，未发现存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；白利海先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，不属于“失信被执行人”。同意聘任白利海先生担任公司董事会秘书。

　　三、董事会秘书办公地址及联系方式

　　办公地址：辽宁省沈阳市浑南新区高歌路6号

　　邮政编码：110179

　　电话：024-83782200

　　传真：024-83782200

　　邮箱：bailihai@allwintelecom.com

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥维通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　证券代码：002231             证券简称：奥维通信            公告编号：2020－029

　　奥维通信股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决议，定于2020年7月29日召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2020年7月29日（星期三）下午14:00

　　2、网络投票时间：2020年7月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月29日9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月29日上午9：15至下午3：00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

　　（六）股权登记日：2020年7月23日（星期四）

　　（七）出席会议对象：

　　1、截至2020年7月23日（星期四）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次会议审议和表决的议案：

　　■

　　（二）上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。公司已于2020年7月14日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（四）本次股东大会议案1.00为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议的登记方法

　　（一）登记时间：2020年7月27日，上午9:30至11:30，下午13:30至15:30。

　　（二）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　2．自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书办理登记手续。

　　3．异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。（传真或信函须在2020年7月27日17:00前传真或送达至公司证券部）。

　　（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式及联系人

　　会议联系人：白利海、孙莺绮

　　电话：024-83782200

　　传真：024-83782200

　　地址：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部

　　邮编：110179

　　（二）会议费用

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　奥维通信股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1．投票代码：362231。

　　2．投票简称：奥维投票。

　　3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年7月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统投票时间为2020年7月29日上午9：15至下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　奥维通信股份有限公司2020年第一次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2020年7月29日召开的奥维通信股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　注意事项：

　　1.对于议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

　　2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

　　委托人姓名/名称：                  委托人身份证号：

　　委托人股东账号：                   委托人持股数：

　　受托人姓名：                       受托人身份证号：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：     年    月    日

　　*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每

　　页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　奥维通信股份有限公司独立董事

　　对第五届董事会第十七次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件后，现对公司第五届董事会第十七次会议审议的有关事项，基于独立判断立场发表意见如下：

　　一、关于对修订〈公司章程〉部分条款的独立意见

　　公司从规范运作，进一步提升公司治理水平及维护公司和股东合法权益的角度考虑，对公司董事会成员人数进行调整，同时对《公司章程》相应条款进行修订，经过对公司实际情况的了解，我们认为上述修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述调整及修订，并同意将该事项提交至公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

　　我们审阅了本次聘任高级管理人员的相关资料，认为本次高级管理人员提名已征得其本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任相关岗位职责要求，未发现存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；白利海先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，不属于“失信被执行人”。我们一致同意公司董事会做出聘任白利海先生为公司董事会秘书一职的相关决议。

　　奥维通信股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见（签字页）

　　独立董事：黄晓波            黄  鹏

　　2020年7月13日

　　奥维通信股份有限公司

　　章程修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。章程修订内容对照如下表：

　　■

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜。

　　奥维通信股份有限公司

　　2020年7月13日

　　奥维通信股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章  总则

　　第一条  为规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

　　第二章  董事会的组成及其职权

　　第二条  公司设董事会，董事会对股东大会负责。

　　第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。

　　第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　第五条  董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）拟订公司章程的修改方案；

　　（十三）审议公司股权激励计划草案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

　　第六条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。

　　（一）出售收购资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的出售收购资产权限；

　　（二）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的资产置换清理权限；

　　（三）对外投资：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的对外投资权限；

　　（四）银行借款（授信额度）：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十的银行借款（授信额度）权限；

　　（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十的资产抵押权限，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保权限规定；

　　（六）董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议：1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保；2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关联交易的专项规定执行。

　　董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

　　（七）委托理财：董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的审批权限；

　　（八）关联交易：董事会具有单次关联交易不超过3000万元的审批权限。

　　公司在十二个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。

　　第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第八条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的银行借款（授信额度）权限；

　　（八）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产百分之一点五的资产处置（出售、收购、置换、清理）、对外投资权限；

　　（九）董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产百分之零点五的审批权限；

　　（十）董事会授予的其他职权。

　　第九条 董事长不能履行职务时，由副董事长代行其职权或由董事长指定一名董事代行其职权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第三章  会议筹备、通知

　　第十条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：

　　（一）拟定会议议程；

　　（一）按本规则的规定发出会议通知；

　　（三）准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。

　　第十一条 会议通知的内容：

　　（一） 会议召开的日期和地点；

　　（二） 会议期限；

　　（三） 事由及议题；

　　（四） 发出通知的日期。

　　第十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

　　第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电话或者传真；通知时限为：于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

　　第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

　　第十六条 当二名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第十七条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。

　　第四章  会议提案

　　第十八条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。

　　第十九条 董事会提案应符合下列条件：

　　（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

　　（二）必须符合公司和股东的利益；

　　（三）有明确的议题和具体事项；

　　（四）必须以书面方式提交。

　　第二十条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

　　议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。

　　第二十一条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

　　第五章  会议召开和决议

　　第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

　　第二十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。

　　第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言，说明提案的主要内容。

　　第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。关联董事的回避和表决程序为：

　　（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；

　　（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

　　（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

　　“关联董事”是指：

　　1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；

　　2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；

　　3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；

　　4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事；

　　5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。

　　第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第二十八条  列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

　　第二十九条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第三十条 董事会会议召开程序如下：

　　（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；

　　（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

　　（三）依照会议议程逐项审议会议提案；

　　（四）会议主持人宣布表决结果；

　　（五）通过会议决议；

　　（六）主持人宣布散会。

　　第三十一条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。

　　第三十二条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。独立董事可表示同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

　　第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但临时会议审议提案中有需提交股东大会表决的不得采用通讯方式。

　　第三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第三十五条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见：

　　（一） 提名、任免董事；

　　（二） 聘任或解聘高级管理人员；

　　（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；

　　（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案；

　　（七）公司股权激励计划；

　　（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（九）《公司章程》规定的其他事项。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第三十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

　　第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

　　第六章  会议记录

　　第三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

　　出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。

　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

　　第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第七章  附则

　　第四十条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

　　第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。

　　第四十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　第四十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

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　　二〇二〇年七月