本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司有关募集资金事项的监管工作函》（上证公函【2020】0805号），对公司于2020年6月30日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2020-026）拟终止2015年首次公开发行股票时的全部募投项目。公司首次公开发行股票的募集资金净额为9.74亿元，截至2020年5月31日，募投项目累计投入1.66亿元，募集资金本息余额9.39亿元。鉴于上述的事项提出了相关问题。现将函件相关问题落实并回复说明如下：

　　一、公告披露，因市场环境发生较大变化，经充分论证，决定终止 2015 年首次公开发行股票的募投项目“营销渠道建设项目”和“信息系统提升建设项目”。上述项目分别计划投入 8.67 亿元、1.08 亿元，截至 2020 年 5 月 31 日，分别投入 9475 万元、7083 万元，项目进度分别为 10.93%、65.71%。请公司结合募投项目的立项论证情况及目前实施进展情况，补充披露本次终止募投项目的必要性及合理性。

　　回复说明如下：

　　经浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”或“公司”）于2020年6月28日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的公告》，拟终止实施“营销渠道建设项目”和“信息系统提升建设项目”。公司终止上述募投项目后，将原计划投入该两项项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。结合上述项目的立项论证情况及目前实施进展情况，本次终止募投项目的必要性和合理性分析如下：

　　（一）原募投项目立项论证的情况

　　1、原募投项目投资基本情况

　　公司计划在当时的经营规模基础上，通过开设直营独立店的方式，进一步挖掘二、三线市场的市场潜力，同时扩大在一线市场的影响力，抢占市场份额。营销渠道建设项目将通过购置方式建设10间旗舰店，20间标准店；通过租赁方式建设20间旗舰店，80间标准店。具体情况如下：

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　　项目预计总投资86,691.25万元，其中建设投资76,008.74万元，流动资金10,682.51万元。项目建成后，公司预计可实现年收入93,442.15万元，净利润11,996.14万元。

　　根据当时设定的实施计划，该募投项目实施周期为两年，计划第一年建设51间，第二年建设79间，详细如下表所示：

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　　2、原募投项目编制基础和背景

　　①国民经济持续增长

　　项目编制时，我国国民经济一直呈现持续快速增长的良好态势，根据国家统计局统计数据，2006年-2011年中国国民生产总值从21.63万亿元增长到47.16万亿元，年复合平均增长率为10.50%；城镇居民人均可支配收入从11,759元增长到21,810元，年复合平均增长率为9.31%；农村居民人均纯收入从3,587元增长到6,977元，年复合平均增长率为9.65%。居民人均可支配收入的提高进一步转化为购买力，为消费升级打下了牢固的经济基础，皮鞋、服装零售市场将继续保持快速增长，为项目的建设提供了广阔而坚实的市场基础。

　　②公司的品牌影响力不断提高

　　项目编制时，红蜻蜓品牌在消费者心目中已经有一定的品牌知名度，公司通过建设直营营销网络可进一步扩大品牌辐射范围，挖掘市场潜力，扩展红蜻蜓品牌深度和广度，促进公司业务增长。

　　③公司具备优秀的营销网络管理经验

　　在当时的市场环境下，发行人深耕线下消费场景，全国直营店和加盟店合计约4,000余家。公司各分、子公司已拥有较多有经验的一线的营销团队人员，并建立有效的销售培训制度，有足够的能力经营好公司新开设的直营门店。

　　基于上述背景和情况，公司实施该项目计划借助该项目的实施，进一步提升公司品牌形象和影响力，同时新建直营门店有助于公司获得优势店铺的核心资源并增强对营销渠道的控制力，在项目编制当初，项目的实施具有必要性。

　　（二）募集资金投资项目进展情况

　　自募集资金可行性研究报告编制至今，消费者习惯和线下门店经营环境已经发生了较大变化，具体原因请参见本题下述答复内容。公司虽通过更换募集资金实施地点，延长募集资金使用期限等方式，期望尽最大可能推进项目，但如按照原定计划实施原募投项目存在较大风险，不利于保证实现公司经营效益及保护投资者权益。截至2020年5月31日，公司审慎的推进原募投项目，放缓投资进度，截至目前，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）终止募投项目的合理性和必要性

　　（1）终止营销网络建设项目的合理性和必要性

　　1、原募投项目所处的商业环境发生变化

　　公司营销渠道建设项目和信息系统提升建设项目是由中国纺织建设规划院于2010年开始编制，2012年编制完成，2015年募集资金实际到位。自项目可研报告编制完成，至募集资金到账历时近4年的时间，商业环境在募投项目编制完成后至今已经发生了较大的变化。据中城商业研究院《2019中国购物中心年度发展报告》统计：全国购物中心2016 年、2017 年、2018年、2019年存量分别达到4800个、5304个、5837个、6359个；2019年计划开业的1021个购物中心中，三四线城市拟开项目数量、体量占比均最高。根据国家统计局统计公报：2015年、2016年、2017年、2018年、2019年网上商品零售额分别为10.8%、12.6%、15%、18.4%、20.7%。根据国家统计局统计公报：2018年商业用房售价连续三年保持增长，同比增幅8%，售价达到11151元/平米。因此，从旧商圈街边店消费转向大型购物中心一站式消费，消费者消费习惯从线下逐渐转变为线上，门店成本的不断提升等商业环境的变化都与原规划的商圈街铺店的租售用途不再适应。

　　2、计划涉足的门店变化的主要原因

　　① 原规划商区购置（租赁）成本涨幅远超预期，经综合评估测算，租售比

　　（租金占预测销售额比重）超出开设店铺的租售比标准，盈利能力低甚至会严重亏损。以广州市北京路步行街为例， 2013年店铺每平米的月租金为2,200元，至2019年相同地段的每平米的租金已经提高至4,500元，最近提高了105%，如按标准100平米的店铺，年租金540万元，年销售预测为800万元，租金占比达67%，租赁店铺将很难实现盈利；又如四川南充模范街，2015年购置成本4万元每平米左右，总价500万左右。至2018年已经提高到7万元每平米左右，总价约840万，提高了68%，购置开设店铺将很难实现盈利。

　　② 原城市规划，商区商圈整体转移，人流量减少，已不适合开设鞋类店铺例如，广州上九路、广州市下九路，该商区属于广州老商业区，居住的中老年人居多，近几年购买力不断下降，加上产品年轻化后，该商区的鞋服品牌基本撤出，因此不再适合开设；又如广西钦州人民路，因近几年内先后开设了钦州百盛商场、钦州世贸商场、钦州吾悦购物中心。钦州人民路的客流严重分流，其他鞋类品牌店销售也都下滑。

　　③ 原规划拟作为直营区域的商区，因加盟商前期已有店铺开设，经调查加盟商店铺的实际坪效，远远低于公司规划项目时所做的预算，考虑开设后将偏离公司预期的经营效益。例如福建中亭街的加盟商，2015年该店年销售额500多万元，且销售逐年下降，年租金近300多万元，租金占收入比偏高，如改为自营后也很难实现盈利。

　　基于市场环境和消费习惯的转变，公司仍希望通过更换部分门店地址，如变更杭州门店的实施地址等经营策略上的调整，继续推进募投项目的实施，并在入驻大型购物中心应对消费者购物模式的变化，但随着时间推移，商业环境和消费习惯的改变日益明显，公司从谨慎性角度出发，于2018年6月将项目进行了延期，希望通过更加细致和深入的市场调研，确保募集资金使用效率。直至当下，经营环境和消费习惯的改变已经基本明确，无法通过更换门店地址等经营策略上的微调能够逆转，公司认为继续投入会带来更大的风险，为此决定终止该项目，同时，为了保障投资者的权益，公司终止上述募投项目后，仍将原计划投入该两项项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。

　　综上所述，近年来市场环境已经发生较大变化，公司对项目未来发展进行了审慎评估，认为线下实体门店已难以实现预期效益，商业服务物业市场不断升温和零售品牌在终端销售渠道中的竞争加剧，实体门店的购置成本和租赁成本显著上升；同时伴随城市化进程和城市新商圈的不断崛起，公司原募投项目计划中的部分商圈已经有所衰落或客流转移。因此，终止该项目具有一定必要性和合理性。

　　（2）终止信息系统提升建设项目的必要性及合理性

　　信息系统提升建设项目的投入包括在营销网络终端的投入,公司计划借助建设系统网络支撑平台，包括建设软硬件系统支撑平台，增加高端服务器、办公电脑、终端电脑更新、网络设备及基础设施建设、网络安全监控系统部署等，以及通过购买国内外著名软件供应商德国SAP公司的ERP系统建设或完善业务运营管理平台、经营决策支持平台、协同办公管理平台相互集成打通全流程供应链。促进组织协同与信息高效传递共享，提升产品设计研发与管理能力，并通过模型分析提升内控、绩效管理、经营分析与决策能力，打造高效的快速反应供应链平台。

　　近年来，由于市场环境发生了巨大的变化，原有的营销网络终端已无法实施，而信息系统提升建设项目的实施是建立在公司整体经营战略和营销渠道投入的基础上，信息系统提升建设项目也已无法继续。

　　二、请公司补充披露，在项目推进过程中，董事、监事、高级管理人员、保荐机构在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的具体工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估勤勉尽责义务。

　　回复说明如下：

　　（一） 公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况

　　1、董事、监事、高级管理人员的履职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在营销渠道建设项目和信息系统提升建设项目的实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的立项、实施、推进和投向变更审慎研判。具体情况如下：

　　2012年3月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，公司董事、高管审阅了《营销渠道建设项目可行性研究报告》及《信息系统提升建设和项目可行性研究报告》，结合当时市场环境及公司发展战略，综合评估了两个项目的机遇和风险，最终决策拟募集资金并投资于营销渠道建设项目和信息系统提升建设项目。公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用计划》，公司监事会和独立董事发表了明确意见。

　　在募集资金到位后，公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议，董事审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610538号《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、公司监事会对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第二十七条规定：上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。前述《募集资金存放与实际使用情况专项报告》均经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。

　　公司在2015-2020年期间每年均召开董事会和监事会审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事、监事、高级管理人员对公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行认真、审慎分析，评估风险，认为有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品。

　　2017年8月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，董事、高管对于“营销渠道建设项目”的原规划情况进行分析与研判，为合理化门店布局、降低成本、提高募投项目收益，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设实施主体和实施地点的预案》，项目中部分店铺的实施地点由杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路788号绿谷杭州东部创新中心。并且公司董事会出具了《关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的基本情况、可行性分析报告和风险提示》。

　　公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。董事、高管结合市场环境及公司战略，认为原募投项目计划中涉及的店铺建设计划在店铺资源稀缺性提高、商圈发生迁移和商服成本不断上升的情况下已较难全部达成。在当前形势下，原募投项目虽然仍符合公司的长期发展战略，但如果仍按原募投项目设计的商圈及地址实施，势必面临较大的行业风险；公司将积极寻找具有差异化竞争优势、符合消费升级理念的直营店新选址；公司此次延长“营销渠道建设项目”和“信息化系统建设项目”募投项目实施期限，符合公司上述规划，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。

　　2020年6月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“营销渠道建设项目”和“信息系统提升建设项目”。公司董事、高管对原募投项目的可行性做出了审慎的分析，虽然公司仍希望通过更换部分门店地址等经营策略上的调整，继续推进募投项目的实施，并未将终止或者更换募投项目作为优先选择。但随着电商消费模式的不断深入，加之物流系统的不断优化，消费习惯发生了难以逆转的变化。2020年初新冠疫情爆发，进一步加速消费者购物渠道转向线上，线上渗透率持续提升，未来线下门店发展不可预知，导致线下持有门店将面临更大挑战。公司对项目未来发展进行了审慎评估，认为线下实体门店已难以实现预期效益，原募投项目已经无法继续推进。同时，信息系统提升建设项目的投入包括在营销网络终端的投入，鉴于营销渠道建设项目无法继续推进，信息系统提升建设项目的投入也无法继续推进，公司决定终止两个募投项目。

　　2、保荐机构的履职情况

　　保荐机构在营销渠道建设项目和信息系统提升建设项目的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对公司募投项目立项、实施、推进和实施主体及实施地点变更可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。

　　持续督导期间，保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进、实施主体及实施地点变更等情形进行了核查。

　　3、对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估勤勉尽责义务

　　公司于2017年8月6日召开了第四届董事会第五次会议，董事、高管对于“营销渠道建设项目”的原规划情况进行分析与研判，为合理化门店布局、降低成本、提高募投项目收益，监事会发表了同意的意见，独立董事针对此事项发表了同意的独立意见，公司董事会也出具了《关于变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设的实施主体及实施地点的基本情况、可行性分析报告和风险提示》。

　　2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。董事、高管结合市场环境及公司战略，认为原募投项目计划中涉及的店铺建设计划在店铺资源稀缺性提高、商圈发生迁移和商服成本不断上升的情况下已较难全部达成。在当前形势下，原募投项目虽然仍符合公司的长期发展战略，但如果仍按原募投项目设计的商圈及地址实施，势必面临较大的行业风险；公司将积极寻找具有差异化竞争优势、符合消费升级理念的直营店新选址；公司此次延长“营销渠道建设项目”和“信息化系统建设项目”募投项目实施期限，公司监事会和独立董事均对此事项发表了意见。

　　2020年6月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“营销渠道建设项目”和“信息系统提升建设项目”。公司董事、高管对原募投项目的可行性做出了审慎的分析，公司监事会和独立董事对该事项均发表了意见。

　　公司董事、监事、高级管理人员和保荐机构已经按照法律法规的要求，对募集资金投资项目的立项、实施、推进和投向变更等相关事项对了审慎的核查和评估工作。公司内部亦制定了《店铺购置与管理实施办法》等内部控制制度，来明确直营门店的扩张计划。如上所述，在消费习惯和下游商业模式发生变化的趋势明显，公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构，通过项目延期、变更募集资金投资项目实施地址等方式，无法扭转局势。

　　综上，募集资金实施项目主要目的是借助募集资金，在全国多个城市拓展线下门店的业务，并以此增强渠道控制能力和品牌的知名度。但上市以来，外部经营环境的变化，导致上述工作进展缓慢，包括募集资金投资项目在的整体直营门店的扩张速度均较小。但公司董事、监事和高级管理人员及保荐机构，已经按照法律法规的规定执行募集资金使用的分析，并对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化进行了审慎评估。

　　三、公告披露，截至2020年5月31日，募集资金余额9.39亿元，其中8.8亿元已投入购买理财产品、结构性存款等，尚未收回，募集资金专户余额5495万元。请公司补充披露：（1）历次使用募集资金进行委托理财、结构性存款等的收益情况，是否均按时收回；（2）公司对上述募集资金拟采取的后续保障措施，以确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展。

　　回复说明如下：

　　（一）历次使用募集资金进行委托理财、结构性存款等的收益情况，是否均按时收回

　　1、2015年度公司使用募集资金购买银行理财产品的情况如下：

　　单位:元  币种:人民币

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　　公司2015年度，监管账户中国农业银行永嘉瓯北支行、中国银行永嘉瓯北支行、中国工商银行永嘉支行、招商银行温州江滨支行和兴业银行温州永嘉支行募集资金用于定期存款的总金额为919,989,000元，收益为5,007,855.99元。

　　2、2016年度公司使用募集资金购买银行理财产品的情况如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　公司2016年度，监管账户中国农业银行永嘉瓯北支行、中国工商银行永嘉支行和招商银行温州江滨支行募集资金用于定期存款的总金额为1,855,960,000元，收益为4,278,097.86元。

　　3、2017年度公司使用募集资金购买银行理财产品的情况如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　公司2017年度，监管账户中国农业银行温州永嘉瓯北支行、中国银行温州永嘉瓯北支行、中国工商银行永嘉支行、招商银行温州江滨支行、兴业银行温州永嘉支行和中行杭州九堡支行募集资金用于定期存款的总金额为1,408,840,000元，收益为2,875,138.21元。

　　4、2018年度公司使用募集资金购买银行理财产品的情况如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　公司2018年度，监管账户中国农业银行温州永嘉瓯北支行、中国银行温州永嘉瓯北支行、中国工商银行永嘉支行、招商银行温州江滨支行、兴业银行温州永嘉支行和中行杭州九堡支行募集资金用于定期存款的总金额为549,640,000元，收益为1,551,017.75元。

　　5、2019年度公司使用募集资金购买银行理财产品的情况如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　公司2019年度，监管账户中国农业银行温州永嘉瓯北支行、中国银行温州永嘉瓯北支行、中国工商银行永嘉支行、招商银行温州江滨支行、兴业银行温州永嘉支行和中行杭州九堡支行募集资金用于定期存款的总金额为363,660,000元，收益为2,664,112.08元。

　　6、2020年1月1日至2020年5月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　单位:元币种:人民币

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　　2020年1月1日至2020年5月31日，公司监管账户中国农业银行温州永嘉瓯北支行、中国银行温州永嘉瓯北支行、中国工商银行永嘉支行、招商银行温州江滨支行、兴业银行温州永嘉支行和中行杭州九堡支行募集资金用于定期存款的总金额为110,000,000元，收益为1,939,500.01元。

　　注：以上募集资金购买的理财产品均在委托理财终止日期到后按时收回；

　　（二）、公司对上述募集资金拟采取的后续保障措施，以确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展。

　　1、为保障未来募集资金能够及时投入到公司的业务，公司将会在理财产品实际到期全部收回至监管户后，按照相关规定履行审批及披露程序后对募集资金进行使用，以提高募集资金使用效益；

　　2、公司内部审计部门负责对公司募集资金使用与保管情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、保荐机构将持续对公司募集资金的存放与使用进行监督，并于年度出具相关核查意见；

　　5、公司制定了《募集资金管理办法》，董事会将根据该制度每半年度对募集资金的存放与使用进行全面核查，并出具《募集资金专项报告》；

　　6、公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较强盈利能力和较好市场前景的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

　　2020年7月14日