收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏鹿港文化股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏鹿港文化股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人因本次接受上市公司表决权委托及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次表决权委托事项尚需经国资主管部门批准，收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经国资主管部门批准、上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异均系四舍五入所致

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　本次收购人为浙江文投，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

　　■

　　二、收购人的控股股东及实际控制人

　　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，浙江省财政厅为浙江文投的控股股东和实际控制人。

　　（二）收购人的股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书签署日，浙江文投的股权控制结构如下：

　　■

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，浙江文投控制的核心企业情况如下：

　　■

　　2、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　浙江省财政厅代表浙江省人民政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。

　　根据公开市场查询资料，除浙江文投外，浙江省财政厅直接控制的主要核心企业情况如下：

　　■

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此，浙江文投控股股东及实际控制人控制的其他企业与浙江文投不存在相关法规中规定的关联关系。

　　三、收购人从事的主要业务及最近一年及一期财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，是浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台。

　　（二）财务状况

　　浙江文投成立于2019年1月29日，其控股股东和实际控制人为浙江省财政厅。浙江文投最近一年一期的合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2019年度财务数据已经审计，2020年1-5月财务数据未经审计；

　　2、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额；

　　3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，根据已审计的财务会计报告，2019年度无期初数，故2019年度的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

　　四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

　　自成立之日至本报告书签署日，浙江文投未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，浙江文投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，浙江文投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，浙江省财政厅在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节  收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　浙江文投作为浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台，肩负高水平建设“文化浙江”、助推万亿级文化产业发展的重任，致力于打造具有全国品牌影响力的新型综合性文化产业投资集团。

　　鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务板块，其中影视业务主要为传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。

　　本次收购目的，主要系鹿港文化的影视业务与浙江文投的产业资源和发展战略存在协同效应。本次收购完成后，浙江文投作为上市公司的控股股东，将通过长期持股和战略协同，提升鹿港文化影视相关业务和资产的质量，做大做强上市公司影视业务。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　浙江文投承诺通过本次非公开发行认购的鹿港文化股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。

　　三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　1、2020年7月8日，浙江文投召开董事会，审议并通过了本次交易方案；

　　2、2020年7月10日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《投资框架协议》；

　　3、2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》；

　　4、2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了《股份认购协议》。

　　四、本次收购尚需履行的相关程序

　　本次表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、国资主管部门批准浙江文投接受本次表决权委托。

　　本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、国资主管部门批准浙江文投参与本次非公开发行；

　　2、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于免于浙江文投以要约方式增持公司股份的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人收购前后在鹿港文化拥有权益的情况

　　本次收购前，浙江文投未持有上市公司的股份。

　　2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。

　　委托表决权的期限为：《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。

　　上述表决权委托生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。

　　2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。

　　本次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%。

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　（一）《投资框架协议》的主要内容

　　2020年7月10日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署《投资框架协议》，协议的主要内容如下：

　　收购人：浙江省文化产业投资集团有限公司

　　上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司

　　原股东：钱文龙、缪进义

　　1、本次交易概述

　　收购人拟以接受表决权委托及认购上市公司非公开发行股票等方式投资上市公司并取得上市公司控制权，具体如下：

　　（1）原股东与收购人签署《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的上市公司166,423,126股股份（对应协议签署时上市公司18.64%的股份）的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给收购人；

　　（2）收购人与上市公司签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，上市公司按不超过目前股本30%的数量启动非公开发行股票，收购人全额认购即认购267,817,489股股份。

　　2、表决权委托安排

　　（1）于本协议签署日，原股东、收购人同意签署《表决权委托协议》，原股东将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司股份总数18.64%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。

　　（2）原股东同意，《表决权委托协议》生效后，收购人在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，收购人及原股东应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：

　　①上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；

　　②上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；

　　③收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

　　各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

　　（3）原股东同意，《表决权委托协议》签署后，原股东不再谋求上市公司控制权，且未经收购人同意，不再以任何直接或间接形式增持上市公司股份及表决权。

　　（4）原股东钱文龙已将其持有的上市公司4,800万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行为上市公司提供担保。原股东同意，将其未质押的118,423,126股股票质押给收购人。各方同意，各方应于本节“二、（一）4、（2）”所述之两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手续；若原股东其余股票解除现有质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且该等股票质押解除后5日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。各方同意，在收购人直接持有的股份比例及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本34%的前提下，其余部分股票可提前解质押。

　　（5）各方同意，前述第（4）项下股权质押未解除前，未经收购人同意，原股东不得以任何形式减持质押股权；前述第（4）项下质押解除后，原股东提前5日书面通知收购人，可自行减持上市公司股份。同等条件下，收购人对原股东拟减持的股份有优先购买权。

　　3、非公开发行安排

　　（1）于本协议签署日，上市公司、收购人同意签署附件二《股份认购协议》，收购人同意，在中国证监会核准上市公司本次非公开发行后，收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股票，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（2）非公开发行完成后，收购人对上市公司的权益变动如下：收购人取得上市公司37.4170%的表决权，其中持股23.0769%，接受表决权委托14.3401%。

　　（3）原股东作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次交易尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。尽管有上述约定，各方明确，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，上市公司应再次向收购人非公开发行股票，收购人给予积极配合。

　　4、控制权交割及过渡期安排

　　（1）自本协议签署日起至收购人完成董监高调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，原股东应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。

　　（2）过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。

　　5、协议效力

　　本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。但本协议与附件协议《表决权委托协议》、《股份认购协议》生效时间约定有冲突的，附件协议生效时间以各附件协议约定为准。

　　6、违约责任

　　（1）各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何一方怠于履行、不完全履行本协议约定，及/或任何违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、拍卖费）等，并另行支付2,000万元违约金。

　　（2）如自本协议签署之日起60日内未能获得国有资产监督管理部门批准本次交易，则本协议自动解除，互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。已发生的相关资产、股权等权属变动由各方无条件恢复原状。上市公司应于协议解除之日起5日内全额退还收购人支付的履约保证金，期间产生的利息归收购人所有。如上市公司未能在5日内全额归还履约保证金，则自超出期限之日起的每日，上市公司按履约保证金的万分之五向收购人承担逾期赔偿责任。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　委托方一：钱文龙

　　委托方二：缪进义（委托方一、二合称“甲方”）

　　受托方：浙江省文化产业投资集团有限公司（“乙方”）

　　1、表决权委托

　　双方同意，于本协议生效之日起，甲方独家、无偿、不可撤销地将其持有的上市公司166,423,126股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。双方明确，原委托方二将其所持全部股份的表决权授权给委托方一事宜自本协议生效之日起解除。

　　甲方确认，本协议有效期间，除甲乙方另有约定外，未经乙方同意，甲方不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担（本协议签署之前已经登记并披露的股权质押除外）。

　　双方明确，甲方在本协议履行期间，其股份根据甲乙双方协议约定或经乙方同意发生变动的，其如有转让股份的，转让的股份不再适用本协议约定；其如有新增股份的，新增的股份仍适用本协议约定。

　　2、委托表决权期限

　　委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。

　　3、表决权的内容

　　双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的上市公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　（5）法律法规或上市公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利。

　　4、协议效力

　　本协议自本协议双方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。

　　（三）《股份认购协议》的主要内容

　　2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司

　　1、认购方式

　　乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　2、认购数量

　　乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

　　3、认购金额

　　（1）本次非公开发行股票的发行价格为2.24元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　（2）乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。

　　（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

　　经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　5、限售期

　　双方同意并确认，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　6、协议的效力

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；

　　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

　　（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　7、违约责任

　　（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

　　（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。

　　（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　（一）关于钱文龙、缪进义持有上市公司股份的限售、质押等情况

　　1、公司首次公开发行股票并上市时钱文龙、缪进义作出的限售承诺

　　钱文龙、缪进义在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。

　　2020年6月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》和《关于聘任公司名誉董事长的议案》等议案，决定聘任钱文龙为上市公司名誉董事长，聘任缪进义为公司副董事长兼总经理。钱文龙可以列席公司董事会会议并发表意见，但不参与公司的日常经营发展管理，不再属于上市公司的董事、监事和高级管理人员。

　　截至本报告书签署日，钱文龙持有上市公司118,923,722股股份，占上市公司股本总额的13.32%。钱文龙在离职后六个月内不得转让其所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量不得超过59,461,861股，占上市公司总股本的6.66%。

　　截至本报告书签署日，缪进义持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司股本总额的5.32%。缪进义在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

　　2、钱文龙持有上市公司股份的质押情况

　　截至本报告书签署日，钱文龙持有118,923,722股上市公司股份，其中48,000,000股股份被质押，占上市公司股本总额的5.38%，占钱文龙持股总额的40.36%。

　　除上述情形外，钱文龙、缪进义持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　（二）关于本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况

　　浙江文投承诺通过本次非公开发行认购的鹿港文化股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　第五节  资金来源

　　一、本次收购所支付的资金总额

　　浙江文投认购本次非公开发行新股的价格为每股2.24元，认购数量为267,817,489股，浙江文投需支付的资金总额为599,911,175.36元。

　　二、本次收购的资金来源

　　收购人承诺，本次认购股份所需资金全部为本公司自有资金或自筹资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）本次收购完成前上市公司股权结构

　　本次收购完成前，上市公司的股权控制结构如下：

　　■

　　（二）本次收购完成后上市公司股权结构

　　本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下：

　　■

　　根据钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使，合计占本次收购完成后上市公司总股本的14.34%。

　　本次收购完成后，浙江文投将持有上市公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化434,240,615股股份对应的表决权，占本次收购完成后上市公司总股本的37.42%。

　　第七节  后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效后，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如下：

　　1、上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；

　　2、上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；

　　3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

　　除上述安排之外，截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。

　　本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

　　第八节  对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。

　　本次收购完成后，收购人将与鹿港文化之间保持人员独立、资产完整、财务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：

　　“本次收购完成后，本公司将会继续保持鹿港文化完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。

　　本承诺函自本公司成为鹿港文化控股股东之日起生效，并在本公司作为鹿港文化控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与鹿港文化将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　二、本次收购对同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务板块，主营业务为各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。

　　1、收购人及其控制的核心企业不存在同业竞争情况说明

　　浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，其控制的核心企业情况如下：

　　■

　　浙江文投及其控制的核心企业与鹿港文化不存在同业竞争的情况。

　　2、东海电影及其控制的核心企业存在潜在同业竞争情况说明

　　根据《浙江省财政厅关于同意省文投集团增资扩股事项的复函》（浙财文[2020]14号），浙江省财政厅以其所持东海电影82%的股权对浙江文投进行增资，增资完成后，浙江文投注册资本将变更为3,365,479,416.71元，其中浙江省财政厅持有1,865,479,416.71元，持股比例为55.4298%。目前，本次增资的内部决策程序正在进行中，尚未进行工商变更登记。

　　本次增资完成后，东海电影将成为浙江文投持股82%的子公司，其主营业务为文化产业投资、管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告。根据公开市场查询资料，东海电影控制的核心企业情况如下：

　　■

　　因此，东海影视控制的核心企业浙江时代电影院线股份有限公司、东海旭日影业有限公司、浙江东海汇投资管理有限公司与鹿港文化影视业务板块的主营业务和经营范围存在一定重合。

　　3、收购人关于同业竞争情况的解决及安排

　　为保障鹿港文化及其股东的合法权益，浙江文投就解决及避免未来与鹿港文化及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：

　　“截至本说明出具日，本公司及本公司控制的核心企业与鹿港文化不存在同业竞争的情况。

　　本公司控制鹿港文化期间，将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与鹿港文化主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　本公司或本公司控制的其他企业获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知鹿港文化，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予鹿港文化或其控股企业，但与鹿港文化的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若鹿港文化决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为鹿港文化已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。

　　若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与鹿港文化的主营业务构成同业竞争或鹿港文化及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。

　　上述承诺于本公司对鹿港文化拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给鹿港文化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）对关联交易的影响

　　本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，浙江文投出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

　　“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理，不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　为确保投资者的利益，上市公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，本公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以上市公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害上市公司及全体股东利益。”

　　第九节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据收购人出具的自查报告，在上市公司第五届董事会第二次会议审议通过本次交易事项之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据收购人出具的自查报告，在上市公司第五届董事会第二次会议审议通过本次交易事项之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十一节  收购人的财务资料

　　一、收购人最近一年财务会计报告审计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对浙江文投2019年的财务报告进行了审计，并出具“大华审字[2020]050220号”标准无保留意见的《审计报告》。浙江文投2020年1-5月财务报告未经审计。

　　二、收购人最近一年一期财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　■

　　三、收购人采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释等

　　浙江文投2019年度所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　第十二节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　■

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　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人的工商营业执照复印件；

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件；

　　3、收购人关于收购上市公司的决策文件；

　　4、本次交易的相关协议；

　　5、收购人关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明；

　　6、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　7、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、收购人关于股票交易的自查报告；

　　9、收购人的董事、监事、高级管理人员及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　10、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于股票交易的自查报告；

　　11、收购人关于本次交易相关的承诺函；

　　12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　13、收购人的财务资料；

　　14、财务顾问意见；

　　15、法律意见书。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

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　　江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书附表

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