证券代码：002413          证券简称：雷科防务          公告编号：2020-058

　　债券代码：124007          债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012          债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2020年7月7日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年7月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长戴斌先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事刘峰先生、刘升先生、韩周安先生、朱真先生、黄辉先生、刘捷先生、刘雪琴女士以通讯方式表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　公司董事朱真先生为公司2020年5月股东大会新审议通过的董事，对公司业务情况仍在了解过程中。本次董事会审议的非公开发行股票、股权收购及关联交易相关议案，涉及公司较早年度历史情况。出于谨慎原因，朱真董事对本次关于非公开发行及收购等事项投弃权票。以下各项议案，董事朱真先生弃权原因同上所述。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票发行方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过60,240.00万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币60,240.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0770）。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　六、审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红相关的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　八、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　公司拟为实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金账户监管协议》等具体事宜。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；

　　（二）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

　　（三）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（四）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（五）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（七）开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（九）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（十）在获得股东大会上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　（十一）本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　十、审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》

　　公司目前持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“成都爱科特”）70%股权。本次非公开发行拟募集部分资金收购韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）持有的成都爱科特剩余30%股权。收购完成后，成都爱科特将成为公司全资子公司。

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司成都爱科特科技发展有限公司进行评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。根据《资产评估报告》最终评估结论，成都爱科特全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为94,100.00万元，本次交易中成都爱科特30%股权市场价值评估值为28,230.00万元。经本次交易各方协商，本次交易中成都爱科特30%股权的交易作价为28,230.00万元。

　　韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票募投项目之收购成都爱科特剩余30%股权涉及向公司关联方购买资产，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《关于收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十一、审议通过了《关于签订附生效条件的〈股权购买协议〉暨关联交易的议案》

　　公司目前持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“成都爱科特”）70%股权。本次非公开发行拟募集部分资金收购韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）持有的成都爱科特剩余30%股权。收购完成后，成都爱科特将成为公司全资子公司。

　　公司拟与成都爱科特股东韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）签署附条件生效的《股权购买协议》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司成都爱科特科技发展有限公司进行评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性，经核查，公司认为：

　　（一）评估机构的独立性

　　公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关一致性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）交易定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的说明的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　为顺利完成本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特少数股东股权事宜，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具关于成都爱科特的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0749），上海东洲资产评估有限公司已出具关于成都爱科特的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的成都爱科特《审计报告》和《资产评估报告》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　鉴于韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生为关联董事，对此项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　十四、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年7月28日（周二）以现场及网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行及收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权相关议案。

　　表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。董事朱真先生投弃权票。

　　公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　特此公告。

　　备查文件：《公司第六届董事会第十九次会议决议》

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务      公告编号：2020-059

　　债券代码：124007      债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2020年7月7日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年7月10日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席陈天明先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票发行方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过60,240.00万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币60,240.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0770）。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红相关的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　公司拟为实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金账户监管协议》等具体事宜。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》

　　公司目前持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“成都爱科特”）70%股权。本次非公开发行拟募集部分资金收购韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）持有的成都爱科特剩余30%股权。收购完成后，成都爱科特将成为公司全资子公司。

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司成都爱科特科技发展有限公司进行评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。根据《资产评估报告》最终评估结论，成都爱科特全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为94,100.00万元，本次交易中成都爱科特30%股权市场价值评估值为28,230.00万元。经本次交易各方协商，本次交易中成都爱科特30%股权的交易作价为28,230.00万元。

　　韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票募投项目之收购成都爱科特剩余30%股权涉及向公司关联方购买资产，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十、审议通过了《关于签订附生效条件的〈股权购买协议〉暨关联交易的议案》

　　公司目前持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“成都爱科特”）70%股权。本次非公开发行拟募集部分资金收购韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）持有的成都爱科特剩余30%股权。收购完成后，成都爱科特将成为公司全资子公司。

　　公司拟与成都爱科特股东韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）签署附条件生效的《股权购买协议》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司成都爱科特科技发展有限公司进行评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性，经核查，公司认为：

　　（一）评估机构的独立性

　　公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关一致性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）交易定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的说明的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　为顺利完成本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特少数股东股权事宜，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具关于成都爱科特的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0749），上海东洲资产评估有限公司已出具关于成都爱科特的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的成都爱科特《审计报告》和《资产评估报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：《公司第六届监事会第十四次会议决议》

　　江苏雷科防务科技股份有限公司监事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务         公告编号：2020-060

　　债券代码：124007         债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012         债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）于2020年7月10日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,240.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　（3）根据公司披露的2019年年度报告，2019年度归属于母公司所有者净利润为13,653.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为10,195.36万元。假设2020年公司实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年度下降10%；②比2019年度持平；③比2019年度增长10%；

　　（4）截至本公告披露日，公司总股本为110,184.9267万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为60,240.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照7元/股的假设计算，发行数量为不超过86,057,142股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：发行前总股本数考虑截至预案公告日发行股份、可转债及支付现金购买恒达微波100%股权导致股本增加的影响。

　　以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司和2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营雷达系统、卫星应用、智能弹药、安全存储、智能网联等军品及民品业务。本次募集资金投资项目为收购爱科特剩余30%股权、毫米波雷达研发中心建设项目及补充流动资金。爱科特为公司控股子公司，主营微波信号分配管理及接收处理业务，本次收购完成后，公司将持有爱科特100%股权，进一步加强公司在卫星应用等相关业务的技术实力。毫米波雷达研发中心建设项目主要用于毫米波雷达的工程化开发，其研发成果可广泛应用于导弹制导、目标监视与截获等军用领域以及汽车智能网联等民用领域，可进一步增强公司在雷达系统及智能网联等领域的技术实力。

　　本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司募集资金投资项目系围绕公司现有主业开展，在人员、技术和市场等方面拥有较为充足的储备。具体如下：

　　（一）人员储备

　　爱科特目前为公司控股子公司，与公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面协同效应良好。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将继续保持爱科特核心管理及业务团队的稳定。

　　针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司凭借相关专业人才拥有的深厚技术底蕴和强大的创新基因，在雷达系统等专业领域不断突破关键技术，持续保持并强化具有自身特色的技术优势。通过不断加大研发投入、突破前沿技术，公司在毫米波雷达相关领域已经形成了一定的技术壁垒。公司目前主营雷达系统业务的核心子公司理工雷科具有院士1人（技术顾问），博士和硕士25人，本科以上学历的在职员工占比在98%以上。丰富的专业人才储备为该项目的顺利实施提供了强有力的保障。

　　（二）技术储备

　　爱科特目前为公司控股子公司，爱科特产品在机载、舰载、车载、地面、海岛等多种平台应用，客户主要为国内军工企业、科研院所等。爱科特生产的信道化产品具有可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强等特点，广泛应用于测控、通信、遥感等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将在爱科特现有技术储备的基础上进一步加大在微波射频、卫星应用等领域的技术研发投入。

　　针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司多年来不断加大在雷达系统领域尤其是毫米波雷达的持续投入，已掌握基于多发/多收（MIMO）原理的虚拟阵列构造方法、毫米波雷达四维度信息高精度探测技术、复杂交通环境多目标融合跟踪方法、小样本低复杂度机器学习技术等多项核心技术。上述核心技术增强了公司毫米波雷达相关产品的竞争力，相关技术处于市场前沿，为毫米波雷达研发中心建设项目的成功实施奠定了坚实基础。

　　（三）市场储备

　　爱科特目前为公司控股子公司，上市公司已通过统一成立销售部等形式与爱科特充分发挥在市场渠道领域的协同效应，理工雷科已与爱科特在卫星应用领域展开紧密的联合研发和客户开发工作。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将进一步整合各子公司业务资源，推动爱科特与各子公司间客户分享及联合开发工作。

　　针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司经过多年发展，凭借可靠的产品质量和及时的技术跟踪服务，积累了一大批国内外知名且稳定的优质客户，建立了长期稳定的业务伙伴关系。具体而言，公司与航空、航天、电子、兵器等多个军工集团下属科研院所密切合作，研发出多款毫米波雷达型号产品，部分型号产品已实现批量化生产。公司与百度无人车在美国加州完成了数据对接及相关测试，成为百度Apollo生态合作伙伴的首个国产毫米波雷达供应商；此外公司也与比亚迪、长安汽车等多家国内外整车厂商建立了长期合作关系。公司在毫米波雷达领域积累的优质客户及产业应用经验，为本项目后续产业化提供相应的市场储备。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　七、公司第一大股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司第一大股东的承诺

　　本次发行前后公司均无控股股东、实际控制人，公司第一大股东刘峰及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“一、任何情形下，本人/本企业均不会滥用第一大股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　二、本人/本企业将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　三、本人/本企业将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　四、本人/本企业将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、本人/本企业将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　七、若本人/本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本企业自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　　特此公告。

　　备查文件：《第一大股东、全体董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务       公告编号：2020-061

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查。

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第210号）

　　公司于2019年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第210号），对公司截至回购实施期限届满未按计划实施股份回购事项，提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　公司在上述股份回购计划实施过程中，受经济下行压力加大等外围不利因素影响，公司军品业务订单明显增加、对流动资金需求加大等内部积极因素影响，以及受回购敏感期、国庆春节假期、公司筹划发行股份购买资产等事项导致公司实施回购窗口期缩短等客观因素影响，公司最终回购的股票金额低于承诺金额。

　　针对相关问题公司作出如下整改：

　　公司收到监管函后，立即组织董事、监事及高级管理人员针对监管函中提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训。公司已组织相关人员加强对《股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。今后公司将进一步加强信息披露相关的内部控制管理，严格执行信息披露相关规定，及时披露信息，更好地维护上市公司和投资者利益。

　　2、《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]1号）

　　公司于2020年1月10日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]1号），对公司商誉减值测试工作不审慎和信息披露工作及时性存在缺陷事项，采取责令改正的监督管理措施。

　　公司2018年年度报告的合并财务报表项目注释13中，“包含商誉的资产组账面价值”数据披露存在差错。同时公司未能及时更正上述数据。

　　针对相关问题公司作出如下整改：

　　公司收到行政监管措施决定书后，立即组织董事、监事以及高级管理人员针对行政监管措施决定书提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训。针对上述商誉减值测试数据披露问题，公司于2020年1月11日在指定信息披露媒体公告《关于2018年度财务报告更正事项的说明》及更新后的2018年年度报告，按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司2018年度财务报告中合并财务报表项目注释13关于商誉的备注进行了更正。此外，作为公司2018年度审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月10日出具《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司关于2018年度财务报告更正事项的说明公告〉的说明》（公司已于2020年1月11日在指定信息披露媒体公告），对公司关于2018年度财务报告的更正内容进行了复核，确认公司在《关于2018年度财务报告更正事项的说明》中所披露的更正内容不影响其财务报表公允反映2018年12月31日财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，也不影响信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2019BJGX0365审计报告（公司2018年度审计报告）的内容以及所发表的审计意见。上述商誉减值测试数据披露问题已得到妥善解决。

　　公司已组织相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规章制度的学习，提高公司管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，加强信息披露的及时性、完整性，确保重大信息及时反馈，加强定期报告编制、审核管理工作，维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务         公告编号：2020-062

　　债券代码：124007         债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012         债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次收购少数股权构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为满足子公司成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）长期发展需要，并考虑到爱科特自收购控股权以来业绩实现情况良好，公司拟收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）少数股东韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）三名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的爱科特剩余30%股权（以下简称“标的股权”）。本次收购完成后，爱科特将变为公司的全资子公司。

　　2020年7月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》。公司独立董事出具了《关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及事前认可意见。

　　鉴于本次交易对方之一韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）韩周安

　　■

　　（二）韩冰

　　■

　　（三）成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）

　　■

　　成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）的股权结构如下：

　　■

　　注：遵义灵动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资人为王少奇、李建忠和丁丽琴。

　　成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）为爱科特员工持股平台，出资人均为爱科特员工，除持有爱科特股权外未持有其他企业股权。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权及控制关系

　　爱科特为公司控股子公司，其股权结构如下：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　爱科特主营微波信号分配管理及接收处理业务。爱科特针对军工客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的信息获取产品，包括天线产品、信道化产品、信号处理产品以及系统解决方案等，具体为微波射频矩阵开关、微波变频器、射频接收前端、卫星遥感接收处理系统、一体化无人机测控系统、空间信号频谱监视系统等。

　　随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。爱科特产品在机载、舰载、车载、地面、海岛等多平台应用，客户主要为国内军工企业、科研院所。爱科特生产的信道化产品具有可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强等特点，广泛应用于测控、通信、遥感等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。

　　（四）子公司情况

　　截至2020年4月30日，纳入爱科特合并范围内的子公司情况如下：

　　■

　　（五）最近一年一期的主要财务数据

　　爱科特最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020BJGX0581）；2020年1-4月的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020BJGX0749）。

　　（六）爱科特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产情况

　　截至2020年4月30日，爱科特经审计的财务报表合并口径资产总额为34,714.44万元，主要由固定资产、应收账款、应收票据、存货等构成。爱科特合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

　　②主要负债情况

　　截至2020年4月30日，爱科特经审计的财务报表合并口径负债总额为8,904.07万元，主要由应付账款、应付票据、应交税费等构成。

　　③对外担保情况

　　截至2020年4月30日，爱科特不存在对外担保情况。

　　（七）评估情况及定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0732号），以2020年4月30日为评估基准日，爱科特全部股东权益采用收益法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为94,100.00万元，评估增值68,145.01万元，增值率262.55%；采用资产基础法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为31,182.01万元，评估增值5,227.02万元，增值率20.14%。

　　爱科特自成立以来，一直致力于微波信号分配管理及接收处理相关业务，在产品性能、整体研发实力、应用技术体系、产品质量、人才团队等方面形成较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动爱科特进入良性、可持续的发展轨道。企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。

　　考虑到爱科特整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，而收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够较为客观地反映爱科特100%股权的权益价值，经过审慎分析，《资产评估报告》最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即爱科特全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为94,100.00万元，本次交易中爱科特30%股权市场价值评估值为28,230.00万元。经本次交易各方协商，本次交易中爱科特30%股权的交易作价为28,230.00万元。

　　四、股权收购协议的主要内容

　　（一）交易概述

　　1、公司以人民币现金向交易对方购买其持有的标的公司30%股权（即本次交易的“标的资产”或“标的股权”），交易对方愿出售该等股权（“本次交易”）。

　　2、参照《评估报告》，公司向交易对方购买标的资产的价格商定为28,230万元（“交易价款”），需经公司董事会、股东大会同意。

　　（二）交易价款的支付进度

　　1、自《股权购买协议》签署并经公司董事会审议通过后5个工作日内，公司向交易对方支付3,000万元作为本次交易的定金。若公司股东大会审议通过本次交易，则上述已支付的3,000万元定金自动转为本次交易的第一期款项。若公司股东大会未审议通过本次交易，未达到本协议的生效条件，则交易对方应于公司该次股东大会决议日后5个工作日内向公司退还本次交易的定金3,000万元；

　　2、公司股东大会审议通过后的10个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元作为本次交易的第二期款项；

　　3、公司股东大会审议通过后，在2020年9月30日前，公司向交易对方支付不低于9,115万元作为本次交易的第三期款项（第一期、第二期及第三期款项累计比例不低于50%），在公司支付本次交易第三期款项后，交易对方配合公司将爱科特剩余30%股权工商变更登记至公司；

　　4、在爱科特剩余30%股权工商变更登记至公司后，公司于2020年12月31日前，向交易对方支付剩余交易款项（第四期款项）。如超过上述日期，公司承诺按照同期银行贷款利率向交易对方支付剩余尾款的利息，直到公司完成全部款项的支付；

　　5、在上述各期款项支付的具体操作过程中，各交易对方之间所获现金对价由交易对方内部协商确定，经协商一致后，交易对方在该期款项支付前将各自银行账户名称、支付款项分配金额以书面形式（各交易对方签字并盖章）报送给公司；

　　6、公司拟通过非公开发行A股股票方式募集资金用于标的股权转让价款的支付。若在上述支付进度期间内，中国证监会核准本次发行且非公开发行募集资金已划入公司募集资金专户，则在完成爱科特剩余30%股权过户工商变更登记手续后的10个工作日内，公司一次性向交易对方支付该时点尚未支付的全部股权转让款。

　　本次收购标的股权事宜不以非公开发行股票的成功实施为前提。若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购标的股权的交易对价。

　　（三）标的资产的交割

　　在本次交易取得相关授权后，双方应根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续。在公司支付本次交易第三期款项后，交易对方应配合公司办理完毕标的股权的交割（即完成交易对方持有的标的公司的股权变更到公司名下）。

　　（四）期间损益归属

　　《股权购买协议》双方同意，自评估基准日（2020年4月30日）至资产交割日期间的损益归属公司享有或承担，交易双方也不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，若一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，违约方应向守约方就该等违约行为补偿给守约方造成的相应损失。

　　2、本次交易是2015年爱科特70%股权收购的延续，根据爱科特2019年经营业绩，已达到收购爱科特剩余30%股权的条件。交易双方理解并认可本次交易应履行的相关决策程序。若交易双方不能及时按照本协议履约，双方协商解决处理，若协商达不成一致意见，可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（六）生效条件

　　本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字并盖章后成立，在公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产购买工作应遵守的法律文件。

　　五、收购的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险

　　（一）收购的目的及对公司的影响

　　2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。作为公司嵌入式实时信息处理业务产业链的上游，公司与爱科特在产品开发、产业链、市场及采购渠道、研发体系上有显著的协同效应。

　　本次交易完成后，公司将持有爱科特100%股权，公司军工业务板块进一步强化，公司与爱科特的关系更加紧密，有利于提高子公司决策效率、优化决策流程、提高整合协同效应，符合公司业务发展战略目标。本次收购将使得公司在雷达系统及卫星应用领域的纵向一体化程度显著增强，补齐公司业务短板，进一步完善公司产业链。

　　未来，爱科特作为公司全资子公司，有利于其拓宽融资渠道，增强融资能力，完善公司治理结构。爱科特将继续加大人才培养和技术研发力度，更好地发挥与上市公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面的协同效应，进一步做大做强军工主业，实现国防资产保值增值，更好地为我国国防现代化建设服务。

　　（二）本次交易存在的风险

　　1、产业政策变动风险

　　近年来，随着我国国防现代化的持续推进，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动上市公司所属军工电子行业的市场化水平。若行业政策出现不利于上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。爱科特生产的卫星应用等产品主要应用于我国国防军工事业的建设，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对爱科特的经营业绩产生不利影响。

　　2、拟收购资产增值率较高的风险

　　本次募投项目之一为收购爱科特剩余30%股权，收购作价为28,230.00万元，交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2020年4月30日，爱科特100%股权评估价值为94,100.00万元，较评估基准日爱科特股东权益账面值增值率为262.55%。若爱科特在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、经营管理风险

　　公司近几年来通过并购重组等方式实现主业转型，并购重组使得公司内部组织架构复杂性相应提升，公司未来能否顺利进行优化整合以提高收购绩效仍存在一定的不确定性。在并购重组完成后，若未来上市公司的组织架构、经营和管控水平不能适应业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对爱科特及各子公司实施有效管控并有效发挥其协同效应，则公司生产经营将会一定程度上受到不利影响。

　　六、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》，公司董事韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生与相关事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年7月10日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司及爱科特后续发展的长远考虑，与公司的发展方向相符，也符合全体投资者的利益。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1、公司本次收购爱科特少数股东股权有利于公司对其实现全面管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。

　　2、本次爱科特股权的出让方韩周安为公司关联方，为体现本次交易的公允性，本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考，拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　（四）独立董事独立意见

　　1、本次收购爱科特少数股东股权后，公司持有爱科特100%股权，有利于加强公司对爱科特的全面管理，符合爱科特和公司的长远发展需求；

　　2、本次收购股权构成关联交易，股权转让价格是基于具有合格资质的评估公司出具的关于爱科特股东全部权益价值的评估报告确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；

　　3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避，审议和表决程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　5、江苏雷科防务科技股份有限公司与韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）签署的《股权购买协议》；

　　6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的爱科特2019年及2020年1-4月标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0749）；

　　7、上海东洲资产评估有限公司出具的爱科特截至2020年4月末的《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0732号）。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务         公告编号：2020-063

　　债券代码：124007         债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012         债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海东洲资产评估有限公司作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票募投项目之收购成都爱科特科技发展有限公司（下称“爱科特”）剩余30%股权聘请的评估机构出具了评估报告，并作为本次股权收购的定价参考依据。公司现就相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等作出如下说明：

　　（一）评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0732号），以2020年4月30日为评估基准日，爱科特全部股东权益采用收益法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为94,100.00万元，评估增值68,145.01万元，增值率262.55%；采用资产基础法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为31,182.01万元，评估增值5,227.02万元，增值率20.14%。

　　爱科特自成立以来，一直致力于微波信号分配管理及接收处理相关业务，在产品性能、整体研发实力、应用技术体系、产品质量、人才团队等方面形成较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动爱科特进入良性、可持续的发展轨道。企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。

　　考虑到爱科特整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，而收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够较为客观地反映爱科特100%股权的权益价值，经过审慎分析，《资产评估报告》最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即爱科特全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为94,100.00万元，本次交易中爱科特30%股权市场价值评估值为28,230.00万元。经本次交易各方协商，本次交易中爱科特30%股权的交易作价为28,230.00万元。

　　（二）评估机构的独立性

　　公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

　　（三）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（四）评估方法与评估目的的相关一致性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（五）交易定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务      公告编号：2020-064

　　债券代码：124007        债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，定于2020年7月28日召开2020年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月28日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2020年7月28日9:15至2020年7月28日15:00之间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2020年7月28日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5、股权登记日：2020年7月21日（周二）

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　7、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　8、出席对象：

　　（1）2020年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　9、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式及发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价原则及发行价格

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07募集资金金额及用途

　　2.08未分配利润的安排

　　2.09上市地点

　　2.10本次非公开发行决议的有效期

　　3、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、审议《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　7、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　8、审议《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　10、审议《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》

　　11、审议《关于签订附生效条件的〈股权购买协议〉暨关联交易的议案》

　　12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》

　　13、审议《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　以上议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会审议上述议案时，议案2.07、3、4、10、11、12、13涉及关联交易，关联股东回避表决，公司第一大股东刘峰及其一致行动人应回避表决。

　　上述提案已经公司2020年7月10日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体情况详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2020年7月22日（周三）上午9:00至11:00；下午13:00至16:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

　　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010-68916700

　　传真号码：010-68916700-6759

　　联系人：高立宁

　　邮政编码：100081

　　通讯地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362413

　　2、投票简称：雷科投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月28日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年7月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二、

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人（签名或盖章）：                 委托人身份证号码：

　　委托人账户：                           委托人持股数：

　　被委托人（签名）：                     被委托人身份证号码：

　　委托日期： 年  月  日

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附件三

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　股东大会股东登记表

　　截止2020年7月21日下午3:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2020年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：                      证件号码：

　　证券账户号：                          持有股数：            股

　　联系电话：                            登记日期：     年   月   日

　　股东签字：