声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”级，本次可转债拟在深交所上市。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

　　四、公司的股利分配政策情况

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需要，公司第二届董事会第三十七次会议及2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步完善了利润分配政策。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，为进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的利润分配机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报公司股东，公司2019年度股东大会通过了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　（一）发行人最近三年股利分配情况

　　1、公司2019年权益分派方案

　　经公司于2020年3月23日召开的2019年度股东大会审议通过：公司以总股本418,945,458股为基数（公司回购账户中的23,154,762股不参与分红），向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币62,841,818.70元（含税）。2019年度权益分派方案已实施完毕。

　　2、公司2018年权益分派方案

　　经公司于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过：公司以股本429,942,227股为基数（公司回购账户中的12,157,993股不参与分红），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利人民币64,491,334.05元（含税）。2018年度权益分派方案已实施完毕。

　　3、公司2017年权益分派方案

　　经公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过：公司以总股本442,100,220股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金红利（含税），合计派发现金股利人民币66,315,033元（含税）。2017年度权益分派方案已实施完毕。

　　4、公司回购股份情况

　　经公司于2018年12月5日召开的第三届董事会第二十四次会议及于2018年12月25日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司自2019年1月15日通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式实施回购股份，至2019年12月24日回购方案实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份23,154,762股，已使用资金总额为人民币170,241,173.58元（不含交易费用）。

　　公司2017年－2019年的现金分红情况如下：

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　　注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证监会公告［2018年］35号）：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　公司最近三个会计年度（2017-2019年度）以现金方式累计分配的利润为近三年实现的年均可分配利润的294.49%，公司现金分红政策符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。

　　（二）最近三年公司留存利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的各项日常经营活动。公司未分配利润的使用符合公司及全体股东的利益。

　　五、公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的全部内容，并特别关注下列风险：

　　（一）市场竞争风险

　　上市公司是一家全国性、专业化的数据中心“一站式”IT运维服务商，主要面向政府和企事业单位数据中心IT基础设施提供第三方运维服务、系统集成服务、以及IT运维管理相关产品的研发与销售服务。随着用户对数据中心 IT 基础设施服务的需求越来越多，整体市场容量不断增长，给予公司广阔的发展机会，但同时行业内新进竞争者亦可能随之逐渐增多，而且竞争对手的规模、实力也在不断提高，从而加剧公司所处行业的未来竞争压力。虽然公司已在 IT 基础设施服务领域树立了良好品牌和市场口碑，如果公司在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响，公司将面临可能导致公司市场地位下降的情形发生。

　　（二）本次可转债发行摊薄即期回报的风险

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目建设过程需要一定周期，对主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　（三）募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和升级的战略方向进行，均是基于当前的政策环境、市场格局、产品或技术发展趋势，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对上述投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

　　（四）本息兑付风险

　　在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　（五）利率风险

　　本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　（六）可转债不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。

　　尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

　　（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。

　　为此，公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

　　第一节  释义

　　本募集说明书摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

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　　敬请注意，本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行概况

　　1.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2.发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币39,140万元，发行数量为391.40万张。

　　3.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月15日至2026年7月14日。

　　5.债券利率

　　第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.5%。到期赎回价118元（含最后一期利息）

　　6.付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面