第一节重要声明与提示

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音勒芬”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月11日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其摘要的全文。

　　本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-3月”，“最近三年及一期末”指“2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》中的相同。

　　第二节概览

　　一、 可转换公司债券简称：比音转债

　　二、 可转换公司债券英文简称：BIEM-CB

　　三、可转换公司债券代码：128113

　　四、可转换公司债券发行量：68,900.00万元（689.00万张）

　　五、可转换公司债券上市量：68,900.00万元（689.00万张）

　　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2020年7月15日

　　八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月15日至2026年6月14日

　　九、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年12月21日至2026年6月14日

　　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十二、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，比音勒芬主体信用级别为AA，比音转债信用级别为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]638号”文核准，公司于2020年6月15日公开发行了689.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.89亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足6.89亿的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2020]604号”文同意，公司本次公开发行的6.89亿元可转换公司债券将于2020年7月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“比音转债”，债券代码“128113”。

　　本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2020年6月11日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人设立以来股本变化情况

　　（一）股份公司设立

　　公司前身为成立于2003年1月2日的广东比音勒芬服饰有限公司，2012年2月1日，比音勒芬有限召开股东会，同意比音勒芬有限整体变更为股份公司。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验，并于2012年2月1日出具广会所验字[2012]第12000540015号《验资报告》，验证：截至2012年2月1日止，比音勒芬服饰股份有限公司（筹）以经审计的广东比音勒芬服饰有限公司截至2011年11月30日的净资产113,529,568.58元为折股依据，按1.41911961：1的比例折合为比音勒芬服饰股份有限公司（筹）的股份80,000,000股，每股面值1元，超过折合实收股本部分合计33,529,568.58元计入资本公积。

　　2012年3月14日，股份公司在广州市工商行政管理局完成了工商注册登记。整体变更后，股份公司的股本结构如下：

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　　（二）首发上市及上市后股本变动

　　1、公司上市时股本结构

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2860号文核准，比音勒芬于2016年12月首次公开发行人民币普通股2,667万股，发行价格为26.17元/股。发行人上市时的股权结构为：

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　　2、上市后股本变动情况

　　2018年4月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股。该议案于2018年5月14日经2017年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2018年6月8日，除权除息日为2018年6月11日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至181,339,000股。

　　2019年4月18日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本181,339,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利5元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股，该议案于2019年5月10日经2018年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2019年7月8日，除权除息日为2019年7月9日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至308,276,300股。

　　2020年4月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本308,276,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股。该议案于2020年5月13日经2019年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2020年5月21日，除权除息日为2020年5月22日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至524,069,710股。

　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2020年3月31日，公司股本总额为308,276,300股，公司股本结构如下：

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　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

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　　四、公司的主营业务及主要产品

　　（一）主营业务

　　公司主要从事自有品牌比音勒芬■高尔夫服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理，公司产品定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场，目标群体为认同高尔夫文化、着装倾向于休闲时尚风格的中高端收入消费人群，产品类别分为生活系列、时尚系列和高尔夫系列。

　　公司精准定位于高端时尚运动服饰，通过持续产品创新、品牌力提升、开店加速等方式驱动业绩增长，公司产品具备生活、时尚、运动兼容特性，满足精英阶层多场景的着装需求和精致时尚的消费品位。2018年，公司正式开启双品牌运营模式，新品牌■（威尼斯狂欢节）定位于度假旅游服饰蓝海市场，着力打造亲子装、情侣装以及家庭装等产品，通过深化细分品类满足多元消费，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。截至2019年12月31日，公司拥有894个终端销售门店，营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，其中直营店铺数量441家，加盟店铺数量453家。

　　（二）主要产品及其变化

　　公司产品按照品类来划分，主要分为上装类（包括T恤、针织衫、衬衫、开衫、背心等）、下装类（包括长裤、短裤、裙子）、外套类（包括风衣、尼克服、棉服、夹克、毛衣、羽绒服、大衣、皮衣等）和其他类（包括包、鞋、皮带、帽子、手套、内衣、袜子、围巾等）。

　　自设立以来，公司主营业务未发生变化。

　　1、比音勒芬品牌

　　（1）高尔夫系列

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　　比音勒芬高尔夫系列采用国际领先的功能性面料，结合高尔夫运动特性进行产品设计，注重功能性和舒适度。目标人群为热衷于高尔夫运动，注重运动礼仪与着装运用功能性的消费者。

　　（2）生活系列

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　　比音勒芬生活系列采用国际知名面料和辅料，采用极致工艺，利用出彩的设计，确保产品的高品质和高品位；目标人群为热衷于休闲舒适、低调奢华的穿着品类，关注自身形象和影响力的消费者。

　　（3）时尚系列

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　　比音勒芬时尚系列综合国际最潮流的元素，采用奢华面料，极致裁剪，确保产品的时尚度和品质感；目标人群为热衷于年轻个性、轻奢的着装风格，关注自身形象和着装魅力的消费者。

　　2、威尼斯品牌

　　在比音勒芬主品牌稳健增长的同时，公司积极推动“高端化+细分化”的战略布局，新推出定位于度假旅游服饰市场的新品牌■（威尼斯狂欢节）。该品牌在1953年创建于意大利，主要经营配饰及男装服饰的设计与销售。品牌起源于全球著名的狂欢节——威尼斯狂欢节，狂欢节的起源要追溯至1268年，不论贫富贵贱，男女老少在节日期间戴上面具，尽享狂欢。

　　2018年，比音勒芬对■（威尼斯狂欢节）进行重新定位，将“时尚+功能”的结合延伸至度假旅游场景，打造亲子装、情侣装以及家庭装等，满足目标消费者对于“功能性、设计感与拍照效果、家庭装温情体验以及时尚度”四大核心需求，通过深化细分品类，以满足高品质旅行生活的中产消费人群着装需求，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。新品牌面对更为广阔的市场空间，将成为公司业务新的增长点。

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　　五、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人简介

　　截至2020年3月31日，谢秉政、冯玲玲夫妇二人合计直接持有公司138,720,000股，占公司总股本的45.00%，为公司控股股东及实际控制人。

　　谢秉政先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。中国流行色协会副会长、中国纺织规划研究会副会长、中国服装协会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）常务理事、广东省服装服饰行业协会副会长、广州市民营企业商会副会长、暨南大学EMBA联谊会执行副会长、全国纺织工业劳动模范。2007年10月起担任公司执行董事（法定代表人），现任公司董事长。

　　冯玲玲女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港服装学院进修时装设计专业，中山大学岭南学院MBA。2003年4月起任职于公司，曾任设计主管、设计总监、副总经理，现任公司设计总监。

　　（二）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　截至2020年3月31日，公司控股股东及实际控制人持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

　　控股股东及实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇投资的其他企业情况如下：

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　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量

　　本次发行人民币68,900万元可转债，共计689万张。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例

　　本次发行向原股东共优先配售5,864,220张，即586,422,000元，占本次发行总量的85.11%。

　　（三）发行价格

　　本次发行价格为100元/张。

　　（四）可转换公司债券的面值

　　本次可转换公司债券的面值为人民币100元。

　　（五）募集资金总额

　　本次募集资金总额为人民币68,900万元。

　　（六）发行方式

　　本次发行的比音转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足6.89亿元的部分由国泰君安进行包销。

　　（七）配售比例

　　本次发行向原股东优先配售5,864,220张，占本次发行总量的85.11%；网上社会公众投资者实际认购1,014,078张，占本次发行总量的14.72%；保荐机构（主承销商）包销11,702张，占本次发行总量的0.17%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　（九）本次发行相关费用如下

　　本次发行费用共计1,027.07万元（不含税），具体包括：

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为6.89亿元，向原股东优先配售5,864,220张，配售金额为586,422,000元，占本次发行总量的85.11%；网上社会公众投资者实际认购1,014,078张，认购金额101,407,800元，占本次发行总量的14.72%；保荐机构（主承销商）包销11,702张，包销金额1,170,200元，占本次发行总量的0.17%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费780.00万元（不含税）后的金额68,120.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年6月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中兴华验字（2020）第410005号”《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债募集资金净额的验证报告》。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、核准情况：本次可转债发行方案于2019年9月10日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于2019年9月27日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年4月21日，公司收到中国证券会出具的《关于核准比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕638号），核准公司向社会公开发行面值总额68,900万元可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币68,900万元（含发行费用）。

　　4、发行数量：689万张。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为68,900万元，募集资金净额为67,872.93万元。

　　7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额（含发行费用）68,900万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次可转换公司债券基本条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币68,900万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年6月15日至2026年6月14日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年6月15日（T日）。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年6月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年6月19日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年12月21日至2026年6月14日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.90元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的比音转债向发行人在股权登记日（2020年6月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的比音转债数量为其在股权登记日（2020年6月12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.3147元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足6.89亿元的部分由国泰君安进行包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额68,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行可转换公司债券，聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，公司主体信用等级为“AA”级，本次发行可转债的信用等级为“AA”级，评级展望为稳定。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　（一）公司最近三年及一期发行债券情况

　　无。

　　（二）公司最近三年及一期偿债能力指标

　　■

　　注：上述财务指标计算方法如下：

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

　　四、本公司商业信誉情况

　　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。

　　第八节偿债措施

　　经中证鹏元评级，公司主体长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：

　　■

　　最近三年及一期末，公司流动比率分别为5.21、3.78、3.55和3.82，速动比率分别为4.00、2.48、2.29和2.50，表明公司的短期偿债能力较强。最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别16.69%、23.13%、22.42%和21.34%，母公司资产负债率分别为16.69%、23.08%、20.23%和22.26%。公司资产负债率较低，主要系报告期内除经营性负债外，公司无银行借款，未进行债务融资，负债较低所致，公司长期偿债能力较强。公司资产负债率较低，流动比率、速动比率和利息保障倍数相较同行业上市公司表现良好。

　　总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。综上，公司具备长期和短期偿债能力，且资信情况良好，偿债风险较小。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告及审计情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，出具了“中兴华审字（2019）410108号”和“中兴华审字（2020）第410044号”标准无保留意见的审计报告。

　　此外，公司于2020年4月30日披露了2020年第一季度报告，财务报表未经审计，请投资者参阅公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、最近三年及一期财务报表及指标

　　（一）简要合并财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注：主要财务指标计算说明：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

　　资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

　　应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额

　　存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用

　　（三）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格14.90元/股计算，则公司股东权益增加68,900万元，总股本增加约4,624.16万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：房子龙、刘祥茂

　　项目协办人：钱文亮

　　经办人员：王安定、徐振宇、张贵阳、魏紫洁

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联系电话：021-38676888

　　传真：021-68876330

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：比音勒芬服饰股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券推荐比音勒芬本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：比音勒芬服饰股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

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