利润承诺年度期限届满后，甲方聘请经乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额、现金金额及已抵扣现金对价），则由业绩补偿方向上市公司另行补偿。

　　应补偿的金额=期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。

　　2、超额业绩奖励

　　如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励：当期超额业绩奖励=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×50%。

　　业绩承诺期内，奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。

　　奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定，报上市公司董事会备案后实施。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　交易完成后众友股份将成为上市公司的控股子公司。根据美尔雅2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，本次交易的相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产的资产总额、资产净额为众友股份截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，营业收入为众友股份2019年度未经审计的营业收入；交易金额为交易双方初步确定的标的资产交易金额；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比指标计算依据以资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。

　　根据上述测算，本次标的资产的资产总额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计超过50%；标的资产的资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计超过50%；标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预计超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易后，交易对方众友集团持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，众友集团为上市公司潜在关联方，上市公司向众友集团购买资产构成关联交易。

　　配套资金认购方上海炽信为上市公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司向上海炽信非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　截至预案签署之日，美尔雅集团持有上市公司20.39%股权，为上市公司控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有上市公司20.39%股权，为上市公司实际控制人。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。解直锟通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。

　　本次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为上市公司的实际控制人。

　　综上，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（含募集配套资金）如下：

　　■

　　注：此处发行股份购买资产并募集配套资金后的持股情况根据暂定作价测算

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人解直锟控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。解直锟通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。

　　本次交易前，解直锟通过美尔雅集团合计持有上市公司20.39%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

　　本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　鉴于截至预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未进行，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2020年7月10日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

　　3、配套资金认购方已履行的决策和审批程序

　　配套资金认购方上海炽信已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。

　　2、除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　4、本次交易获得中国证监会的核准。

　　5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）。

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　2020年7月10日