证券代码：600408               证券简称：ST安泰             编号：临2020－031

　　山西安泰集团股份有限公司

　　第十届董事会二○二○年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二○二○年第三次临时会议于二○二○年七月八日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○二○年七月六日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

　　经现场与通讯表决，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司宏安焦化按“合同能源管理”模式建设150t/h干熄焦及余热利用项目的议案》，详见公司同日发布的临2020-032号公告；

　　二、审议通过《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，详见公司同日发布的临2020-033号公告；

　　三、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2020年7月27日召开2020年第二次临时股东大会，内容详见《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年七月九日

　　证券代码：600408                 证券简称：ST安泰             编号：临2020—032

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于全资子公司宏安焦化按“合同能源管理”模式建设150t/h干熄焦及余热利用项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、项目合作概述

　　公司及全资子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）现有4座6m顶装焦炉，设计焦炭年产量为240万吨。公司已于2010年投运一套干熄焦装置，与2座焦炉配套。现为了进一步提高对红焦显热的回收，降低能耗，减少污染，提高焦炭质量，响应国家节能节排要求，经公司第十届董事会二○二○年第三次临时会议审议通过，同意宏安焦化与安徽乾能聚节能环保有限公司（以下简称“乾能聚公司”，包括乾能聚公司为便于项目实施及后续运行在项目所在地成立的项目公司）按照“合同能源管理”模式就宏安焦化150t/h干熄焦及余热利用项目（以下简称“本项目”）进行合作，双方于2020年7月8日签署了本项目的《合同能源管理（EMC）合同》。

　　本次项目合作不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据公司第十届董事会二○二○年第三次临时会议决议，该事项将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理与本次项目合作相关的具体事宜。

　　二、项目合作主体的基本情况

　　乾能聚公司成立于2020年5月，注册资本为5,000万元，法定代表人为刘丹。公司经营范围包括干熄焦技术开发；合同能源管理；节能技术开发；环保工程设计、专业承包、施工；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营等。

　　乾能聚公司的服务团队主要为济钢国际工程技术有限公司专业人员，有多套干熄焦余热发电项目的工程总包实施和设计技术服务经验，为河南顺成、河南金马、山西潞安、首钢长钢、邯郸鑫盛、山西南耀等十多家焦化企业提供过专业的干熄焦项目总包和技术服务。另外，公司注重技术研发与对外合作，与安徽节源环保科技有限公司建立了战略合作伙伴关系，在项目选择、项目投资与工程实施方面深度合作，共同发展；同时，与济钢设计院、山东冶金设计院、安徽工业大学等开展深度合作，为焦化客户提供不断升级的节能环保技术服务。

　　乾能聚公司与本公司无关联关系，除本次项目合作外，亦不存在产权、资产、人员等方面的关系。

　　三、项目合作的基本情况

　　本项目是指由乾能聚公司投资的在宏安焦化厂区内建设处理能力为1×150t/h的干熄焦及余热发电装置，包含但不限于乾能聚公司投资建设并安装于现场的干熄焦、余热发电设备、辅助装置及建构筑物等。项目建设及投资风险由乾能聚公司承担，乾能聚公司通过投资、建设和运营项目获得分享期内的部分发电收益。宏安焦化通过提供合作条件获得分享的节能收益、碳减排收益、节能减排财政补贴等节能奖励资金以及效益分享期满后拥有本节能服务项目及全部节能收益。

　　四、合同能源管理合同（“本合同”）的主要内容

　　（1）乾能聚公司应当按照本项目技术方案文件规定的技术标准和要求以及本合同的规定，自行或者通过经宏安焦化认可的有资质的第三方按时完成本项目的方案设计、建设、运营以及维护并承担相应费用。本项目预计总投资19,950万元人民币，实际投资额全部由乾能聚公司承担，建设工期约为15个月，项目现场施工开工日期为合同生效后70天内。

　　为便于项目实施及后续运行，乾能聚公司在项目所在地的项目公司成立后，本合同所有责任义务转移到乾能聚公司项目公司执行，宏安焦化重新与乾能聚公司项目公司按本合同文本签订新的合作合同及协议执行，所有条款内容不变。

　　（2）宏安焦化负责组织办理本项目备案、立项、审批等相关手续，取得有关本项目的行政许可文件，负责办理项目并网手续相关事宜。乾能聚公司配合宏安焦化办理相关手续，负责出具本项目的可研、安评、环评、能评、消防及职业健康等相关专篇、报告书发生的费用。

　　宏安焦化仅以本合同项下乾能聚公司投资形成的资产为乾能聚公司项目融资提供便利条件，包括但不限于乾能聚公司与金融机构达成的贷款担保、应收账款抵押、资产证券化配合、第三方机构监管账户等。在运营期结束前1年内，乾能聚公司不得将本项目项下的任何资产、权利对外设置抵押、担保或其他权利负担。

　　宏安焦化有偿提供乾能聚公司正常生产所必需的生产和生活及消防用水、电、氮气、蒸汽、除盐水等能源介质。生产和生活及消防用水含税单价：2.9元/吨，电力含税单价：0.54元/kwh，除盐水含税单价：16.5元/m3、蒸汽含税单价：85元/t。双方结算能源介质单价为固定单价。项目调试及试运行168小时使用的焦炉煤气、低压蒸汽，宏安焦化免费供乾能聚公司使用。

　　（3）节能效益分享期自项目试运行合格之次日起至达到双方约定的效益分享量或期为止。效益分享期118个月，双方约定效益分享期内的节能效益为：供电量总量125824万kwh。宏安焦化分享本项目10%的节能收益，乾能聚公司分享本项目90%的节能收益。合同期内，双方分享收益基数电费为含税单价0.54元/kwh。双方结算电价为固定单价，不受外部电价或售电政策调整影响。

　　若效益分享期内供电量提前达到125824万kwh，则提前结束效益分享期，即合同期满。若效益分享期内低于约定的供电量，则在规定的效益分享期结束后，再延长分享时间，直到达到补齐所欠的供电量，效益分享期结束。若效益分享期延长一年后，仍未达到所约定的供电量，则宏安焦化一次性向乾能聚公司进行现金补偿，补偿金额按所差的供电量进行计算。

　　如宏安焦化实际年焦炭产量低于计划产量的90%即100万吨，则按每年年底预期值的90%即11327万kwh补齐结算。在宏安焦化年产量达到113万吨时，如由于乾能聚公司原因导致供电量未达到预期值即12800万kwh，则按实际发生量进行结算，效益分享总量中扣除该电量差值部分。补齐结算付款时间为下一个结算周期年的首月。

　　在效益分享期内，乾能聚公司在每月30日（2月份为2月28日）前给宏安焦化开具相应金额的专用发票便于宏安焦化入账，同时宏安焦化在每月30日（2月份为2月28日）前给乾能聚公司开具相应的购买能源介质等费用金额的增值税专用发票便于乾能聚公司入账，宏安焦化按照本合同的约定次月月底前向乾能聚公司支付上月节能服务费用。宏安焦化每月实际支付乾能聚公司的款项=效益分享总量×90%-应收乾能聚公司的水、蒸汽、除盐水费等能源介质实际发生费用。效益分享总量=月实际发生供电总量×电费单价。

　　（4）所有权转移：在本合同到期并且宏安焦化付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乾能聚公司采购并安装的设备、设施、仪器等项目财产的所有权属于乾能聚公司。本合同全面履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿移交给宏安焦化，乾能聚公司应保证该等项目财产正常运行，同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乾能聚公司的相关技术和/或相关知识产权的授权，乾能聚公司应当无偿向宏安焦化提供该等授权，但宏安焦化仅限于本项目中使用。

　　（5）项目考核及违约责任：由于乾能聚公司原因延误现场施工开工日期，延误期在30天以内，每延误一天，乾能聚公司需向宏安焦化支付2万元。如逾期60天仍不能开工，宏安焦化有权解除合同，乾能聚公司支付宏安焦化200万元的赔偿金。由于宏安焦化原因导致开工日期延误，工期顺延，如逾期90天仍不能开工，乾能聚公司有权解除合同，宏安焦化支付乾能聚公司200万元的赔偿金。

　　由于乾能聚公司原因造成总工期延误，延误期在30天以内的，每延期一天支付合同总投资额万分之二的违约金作为对宏安焦化损失的赔偿。如工期延误超过30天，每延期一天支付合同总投资额万分之五的违约金作为对宏安焦化损失的赔偿。如工期延误超过60天，宏安焦化有权解除合同，乾能聚公司除需按每延期一天支付合同总投资额万分之五的违约金外，还需承担因工期延误给宏安焦化造成的全部损失及支付的相关费用。由于宏安焦化原因造成总工期延误，工期顺延。如工期顺延超过120天，乾能聚公司有权解除合同，并要求宏安焦化结算已完工工程。

　　合同生效后，由于乾能聚公司原因导致项目无法建设，乾能聚公司需承担赔偿责任，并额外支付宏安焦化本项目投资金额2%的赔偿金。在项目建设过程中，因乾能聚公司原因造成项目累计中断达60天，则宏安焦化有权单方面解除合同，乾能聚公司需赔偿宏安焦化由此造成的损失，包括但不限于政府处罚、环保损失等。乾能聚公司在本项目项目建设、运行过程中，不符合项目方案、国家、行业标准规范的要求且在规定期限内没有完成整改的，乾能聚公司除承担全部违约责任外，还应向宏安焦化赔付违约金（项目总投资额的2%），且承担宏安焦化由此造成的全部损失。

　　因宏安焦化违反国家有关法律法规（尤其是节能环保方面的法律法规），造成项目中断和停止，且未能在90日内解决的，乾能聚公司有权解除本合同，并要求宏安焦化赔偿乾能聚公司损失，如遇政策风险（政府下发文件），属不可抗力，双方共同承担，协商解决。

　　宏安焦化应按时向乾能聚公司支付结算款项，如宏安焦化逾期21个工作日内不能及时支付，宏安焦化在支付节能服务费用的同时，须承担延期支付的费用（即：延期费用=上月应付节能服务费用×0.2％。×（延期天数-21））。

　　（6）本合同自双方授权代表签字盖章并各自完成内部审批手续后生效。本合同期限为本合同生效始至本项目的最终效益分享期结束。

　　（7）保证担保：为保证本项目合同的正常履行，本公司将为宏安焦化在合同项下可能承担的债务提供连带责任保证担保（详见公司同日披露的临2020-033号公告）。

　　五、本次项目合作对上市公司的影响

　　本项目利用宏安焦化现有机焦装置，通过合同能源管理模式由第三方筹建，一方面符合国家节能、环保政策，另一方面，有利于进一步提高公司焦炭质量，并有效利用干熄焦余热资源，实现经济、节能双效益。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年七月九日

　　证券代码：600408                证券简称：ST安泰              编号：临2020—033

　　山西安泰集团股份有限公司关于为

　　全资子公司宏安焦化提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山西宏安焦化科技有限公司（简称“宏安焦化”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为宏安焦化提供担保的最高额按主合同约定计算的节能效益分享总额为61,150.46万元；公司已实际为宏安焦化提供的担保余额为4,900万元

　　● 本次是否有反担保：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　经公司第十届董事会二○二○年第三次临时会议审议通过，同意宏安焦化与安徽乾能聚节能环保有限公司（以下简称“乾能聚公司”）按照“合同能源管理”模式就宏安焦化150t/h干熄焦及余热利用项目进行合作（详见公司同日披露的临2020-032号公告），双方签署了《合同能源管理（EMC）合同》（主合同，以下简称“《EMC合同》”）。为保证本项目合同的正常履行，本公司拟为宏安焦化在主合同项下可能承担的全部债务提供连带责任保证担保。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2020年7月8日召开的第十届董事会二○二○年第三次临时会议审议并通过了《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》。根据公司章程等相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：山西宏安焦化科技有限公司

　　（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区

　　（3）法定代表人：武辉

　　（4）注册资本：33,080万元

　　（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品

　　宏安焦化为公司的全资子公司。截至2019年12月31日，该公司经审计的总资产为88,991.34万元，净资产为49,649.24万元，2019年度实现营业收入393,055.53万元，净利润453.27万元。截至2020年3月31日，该公司未经审计的总资产为90,702.84万元，净资产为50,611.54万元，2020年1-3月份实现营业收入74,338.54万元，净利润893.60万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　1、被担保的债务范围：包括宏安焦化按照《EMC合同》约定向乾能聚公司应付而逾期未支付的全部款项，包括《EMC合同》项下的节能效益、违约金、赔偿金、乾能聚公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。按照《EMC合同》的相关约定计算，宏安焦化应向乾能聚公司支付的节能效益分享总额为61,150.46万元。

　　2、保证方式：连带责任保证担保。在符合担保合同约定的条件下，如宏安焦化不能按《EMC合同》约定偿付乾能聚公司应付款项时，乾能聚公司有权要求本公司承担在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务。

　　3、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。如主合同项下债务分期履行的，则每期债务的保证期间均至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。

　　4、权利义务：如果乾能聚公司与宏安焦化协议变更主合同有关还款方式、还款账号、还款计划、起息日、结息日、延长债务履行期限等事项，本公司同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任。但如果乾能聚公司与宏安焦化协议变更主合同增加债权金额，未经本公司事先同意，本公司仅对变更前的主合同项下债务金额承担连带保证责任。

　　5、鉴于为便于项目实施，乾能聚公司将在宏安焦化所在地设立项目公司，且项目公司成立后《EMC合同》项下乾能聚公司的权利义务将全部转移由项目公司享有和承担。各方同意，待项目公司与宏安焦化签订《EMC合同》项下权利义务转让的协议生效后，乾能聚公司在本合同项下的权利义务亦一并转移由项目公司享有和承担。为免纠纷，届时，乾能聚公司、乾能聚公司之项目公司、本公司、宏安焦化应就本合同权利义务之转移签订书面协议予以明确。协议生效后，本公司将向项目公司承担担保责任，且无需再向乾能聚公司承担任何担保责任。

　　6、合同生效：自各方签字盖章并经各自有权机构审议通过后生效。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：宏安焦化通过合同能源管理模式由第三方筹建干熄焦及余热利用项目，一方面符合国家节能、环保政策，另一方面，有利于进一步提高公司焦炭质量，并有效利用干熄焦余热资源，实现经济、节能双效益。本次担保是为了保证项目合同的正常履行，支持宏安焦化业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司全体独立董事对本次担保发表了肯定性意见，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币   411,535.20万元（不含本次担保），占公司2019年度经审计净资产的211.21%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为4,900万元，累计为新泰钢铁提供的担保余额406,635.20万元。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会二○二○年第三次临时会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、宏安焦化最近一期的财务报表

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年七月九日

　　证券代码：600408           证券简称：ST安泰         公告编号：2020-034

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月27日15点00分

　　召开地点：公司办公大楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月26日至2020年7月27日

　　投票时间为：2020年7月26日15:00至2020年7月27日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容详见公司于2020年7月10日披露的相关公告，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会的会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为 2020年7月26日15:00至2020年7月27日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议预登记方法

　　1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　　2、登记时间：2020年7月23日（星期四）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2020年7月23日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：山西省介休市安泰工业区安泰集团证券与投资者关系管理部

　　4、联系方式：

　　通讯地址：山西省介休市安泰工业区  安泰集团证券与投资者关系管理部

　　联 系 人：刘明燕

　　邮政编码：032002

　　电    话：0354-7531034

　　传    真：0354-7536786

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○二○年第三次临时会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　山西安泰集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月27日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。