第一节 重要声明与提示

　　歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：歌尔转2

　　二、可转换公司债券代码：128112.SZ

　　三、可转换公司债券发行量：400,000.00万元（4,000.00万张）

　　四、可转换公司债券上市量：400,000.00万元（4,000.00万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年7月13日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月12日至2026年6月11日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年12月18日至2026年6月11日止

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用等级为“AA+”，可转债信用等级为“AA+”。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕780号”核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足400,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上〔2020〕610号”文同意，公司400,000.00万元可转换公司债券将于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112.SZ”。

　　本公司已于2020年6月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：歌尔股份有限公司

　　英文名称：Goertek Inc.

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：歌尔股份

　　股票代码：002241

　　注册资本：人民币324,510.3948万元

　　法定代表人：姜滨

　　董事会秘书：贾军安

　　注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　　邮政编码：261031

　　互联网网址：http://www.goertek.com

　　电子信箱：ir@goertek.com

　　电话号码：0536-3055688

　　传真号码：0536-3056777

　　经营范围：开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS类产品，消费类电子产品，LED封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的历史沿革

　　1、发行人的设立及整体变更情况

　　2007年6月28日，怡力达董事会作出决议，将怡力达整体变更设立为股份公司，同意委托万隆会计师事务所对公司2004-2006年度及2007年1-6月份的财务报表进行审计，并通过了改制后公司名称、地址、经营范围及其他有关改制设立股份公司的事项。2007年7月7日，怡力达2007年第四次临时股东大会作出决议，审议通过了董事会提交的上述议案。

　　2007年7月18日，万隆会计师事务所出具万会业字[2007]第996号《审计报告》，经审计，怡力达截至2007年6月30日的净资产为112,367,398.66元。

　　2007年7月18日，原怡力达全体股东签署《发起人协议》，约定各发起人将其持有的怡力达经审计的净资产按照约1：0.80的折股比例折为9,000万股发起人股份，账面净资产剩余部分计入公司资本公积—股本溢价。万隆会计师事务所当日出具了万会业字[2007]第1058号《验资报告》，审验确认，歌尔声学股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的怡力达经审计后的2007年6月30日净资产认缴注册资本人民币9,000万元。

　　2007年7月27日，公司取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3707002807870），核准登记的企业名称为歌尔声学股份有限公司；住所为潍坊高新技术产业开发区东方路268号；企业类型为股份有限公司，注册资本为9,000万元。

　　公司设立时的股本情况如下：

　　■

　　2、发行人上市情况

　　经中国证监会《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008］613号文）核准，2008年5月14日，发行人发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币18.78元，发行人股票于2008年5月22日在深圳证券交易所正式挂牌交易，总股本变更为12,000万元，发行人于2008年7月22日完成了工商变更登记。

　　发行人首次公开发行上市后的股本情况如下表：

　　■

　　3、发行人上市后历次股本变更情况

　　（1）2009年资本公积转增股本

　　2009年5月，发行人依据2008年年度股东大会决议，实施了2008年度权益分派方案，以发行人总股本12,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利3元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案实施后，发行人总股本增加至24,000万股。

　　（2）2010年资本公积转增股本

　　2010年3月，发行人依据2009年年度股东大会决议，实施了2009年度权益分派方案，以发行人总股本24,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案实施后，发行人总股本增加至36,000万股。

　　（3）2010年非公开发行股票

　　经中国证监会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1255号）核准，发行人于2010年9月29日采用非公开发行方式向5名特定对象发行A股股票15,791,275股。本次发行新增的15,791,275股于2010年10月11日在中国结算深圳分公司办理股份登记手续，并于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，发行人总股本增加至375,791,275股。

　　（4）2011年资本公积转增股本

　　2011年6月，发行人依据2010年年度股东大会决议，实施了2010年度权益分派方案，以总股本375,791,275股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案实施后，发行人总股本增加至751,582,550股。

　　（5）2012年非公开发行股票

　　经中国证监会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］108号）核准，发行人于2012年3月22日采用非公开发行方式向10名特定对象发行A股股票96,434,183股。本次发行新增的96,434,183股于2012年4月5日在中国结算深圳分公司办理股份登记手续，并于2012年4月12日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，发行人总股本增加至848,016,733股。

　　（6）2013年资本公积转增股本

　　2013年5月22日，发行人依据2012年年度股东大会决议，实施了2012年度权益分派方案，以总股本848,016,733股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金红利127,202,509.95元，同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本678,413,386股，本次权益分派方案实施后，发行人总股本变更为1,526,430,119股。

　　（7）“歌尔转债”转股（2015年6月19日-2017年4月27日）

　　经中国证监会证监许可[2014]1247号文核准，发行人于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。经深交所深证上[2014]485号文同意，发行人250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”。

　　“歌尔转债”自2015年6月19日起可转换为发行人股份。

　　2015年度，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加29,573股。截至2015年末发行人总股本变更为1,526,459,692股。

　　2016年度，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加170,153股。截至2016年末发行人总股本变更为1,526,629,845股。

　　2017年1月1日至2017年4月27日，因“歌尔转债”转股，发行人股本增加11,648,362股。

　　自该次可转债可转股首日（即（2015年6月19日）至2017年4月27日（2016年度权益分派股权登记日），因“歌尔转债”转股增加11,848,088股，因股权激励行权增加364,500股（详见本节“（8）股权激励行权”部分的内容），截至2017年4月27日，发行人总股本为1,538,642,707股。

　　（8）股权激励行权

　　2013年10月10日，发行人召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，确定对公司及发行人全资、控股子公司任职的对发行人经营业绩和未来发展有直接影响的管理及业务骨干人员（不含高管）以及董事会认为需要进行激励的其他员工实施股权激励，报证监会备案无异议后经2013年12月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

　　2013年12月30日，第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，向524名激励对象授予股票期权，首次授予股票期权的授予日为2013年12月30日。2014年12月30日，第三届董事会第十五次会议审议通过《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，向67名激励对象授予预留股票期权，预留股票期权的授予日为2014年12月30日。

　　2013年度、2014年度公司净利润达到了股权激励绩效考核目标，首次授予的股票期权可在2015年、2016年行权，可行权比例分别为20%、20%；预留股票期权可在2016年行权，可行权比例为20%。2015年度净利润未能达到股权激励业绩考核目标，已授权的股票期权均在2016年12月31日之后注销。

　　2015年度，没有股票期权行权。2016年度，股权激励对象股票期权行权364,500份，发行人于2017年2月13日收到行权款项9,411,390.00元。上述股票期权行权增加发行人股本364,500股。

　　（9）2017年资本公积转增股本

　　2017年4月28日，发行人依据2016年年度股东大会决议，实施了2016年度权益分派方案，以总股本1,538,642,707股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金红利230,796,406.05元，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,538,642,707股，本次权益分派方案实施后，发行人总股本变更为3,077,285,414股。

　　（10）“歌尔转债”转股（2017年4月28日至2017年7月）

　　2017年4月28日至2017年年末，发行人股本因“歌尔转债”转股增加167,454,034股，发行人总股本增加至3,245,103,948股。

　　发行人于2017年5月23日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于赎回“歌尔转债”的议案》，决定行使“歌尔转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“歌尔转债”。根据发行人于2017年7月10日发布的《歌尔股份有限公司关于“歌尔转债”赎回结果公告》，“歌尔转债”已于2017年6月30日开市起停止交易并停止转股，2017年7月7日为赎回款到达“歌尔转债”持有人资金账户日，发行人已经将“歌尔转债”赎回款已通过股东托管券商直接划入“歌尔转债”持有人的资金账户，本次“歌尔转债”转股完成后，发行人总股本增至3,245,103,948股。根据发行人于2017年7月10日发布的《歌尔股份有限公司关于“歌尔转债”摘牌的公告》，因本次赎回为全额赎回，赎回完成后将无“歌尔转债”继续流通或交易,“歌尔转债”不再具备上市条件而需摘牌，自2017年7月10日起，发行人发行的“歌尔转债”（债券代码：128009）在深交所摘牌。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司主营业务为消费电子领域的精密零组件、智能声学整机和智能硬件的研发、生产和销售。其中，精密零组件产品主要包括微型扬声器、微型受话器、微型麦克风和MEMS传感器等；智能声学整机产品主要包括有线耳机、无线耳机、智能无线耳机和智能音箱产品等；智能硬件产品主要包括智能家用电子游戏机配件产品、虚拟/增强现实产品和智能可穿戴电子产品等。

　　公司主营业务主要面向以智能手机、智能平板电脑、智能可穿戴电子设备、虚拟现实/增强现实、智能无线耳机等为代表的消费电子领域。

　　（二）公司的竞争优势

　　公司作为全球领先的声光电整体解决方案提供商，坚持“零件+成品”的发展战略，致力于创造“科技健康美”的生活，在微型声学器件、虚拟现实、增强现实、光学、精密制造等领域建立起独有的竞争优势。

　　1、业内领先的精密制造与智能制造能力

　　公司在业内精密制造方面素来有着良好口碑。公司不断提升加工精度和良率水平，实现塑胶件、金属件、模切件、振膜等核心原材料的自制，在光学镜头、光路设计、虚拟现实/增强现实、微显示/微投影、传感器、MEMS、3D封装等微电子领域形成精密制造能力，在生产过程中应用粉末冶金技术、超声波焊接技术、激光技术等先进工艺，大幅缩短新产品交付周期，形成高品质产品大规模生产的独具优势。

　　同时，公司积极探索智能制造模式，借鉴国际领先实践经验，应用信息化、自动化技术改进生产制造各个环节，促进生产制造智能化的实现；引进具有国际领先水平的专门技术和核心装备，自主研发进行系统集成，推动公司制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变，产品柔性自动化生产能力不断增强。

　　2、多种技术融合平台和强大的技术人才队伍

　　公司已建立起多技术融合的产品研发平台，通过集成跨领域技术提供系统化整体解决方案。公司注重在全球范围内整合在声、光、电、无线通讯、精密制造等多学科领域中的优秀人才，并与北京航空航天大学、清华大学、浙江大学、哈尔滨工业大学、华中科技大学、中科院、长春光机所、日本东北大学、美国斯坦福大学、美国麻省理工学院、高通等国内外知名高校和科研机构建立长期战略合作伙伴关系，形成综合性、合作性技术研发平台，开发跨平台创新产品。通过多年在相关领域设计、研发和生产领域持续积累，融合硬件及软件处理技术，可以为公司客户提供顶级用户体验。

　　3、持续进行战略创新转型和稳固优质客户资源

　　面对复杂国内外宏观经济形势和智能手机行业增速放缓的趋势，公司管理层审时度势，继续巩固在传统智能移动终端产业领域的核心竞争优势，同时紧紧把握消费电子行业中新的人机交互智能硬件产业的创新机遇，利用全球优质客户资源，以市场和技术为导向，拓展虚拟/增强现实、智能穿戴、智能音频、人工智能等战略领域新的业务增长点。

　　在战略路径选择上，紧跟领先客户战略创新的步伐，实现公司战略资源配置支持战略产品开发，战略产品开发服务、引领战略客户开拓的转型模式。继续巩固、深耕领先客户资源，将优质的客户资源转化为公司持续快速发展的不竭动力。

　　4、高效的核心管理团队

　　公司在实现快速健康发展的同时，核心管理团队一如既往地保持稳健高效的作风，面临智能时代消费电子产品升级换代快、产品品质要求高、加工精度高、交货周期短、客户认证难的挑战，核心管理团队紧随市场变化不断变革创新，使公司的整体战略管理能力、经营管理能力、新技术研发能力及精密制造与智能制造能力一直保持着高水准。公司始终关注核心管理团队的国际化、专业化、年轻化，部分来自IBM、华为、爱立信等国际知名企业的高级管理与专业人才加入到核心管理团队中。同时，年轻务实的管理人才也不断在实践与培养中成长为核心中坚力量，使公司在高强度的行业竞争中兼备经验与活力，持续推动公司在新市场环境中保持稳定快速发展。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币400,000.00万元（4,000.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　本次发行向原股东优先配售27,631,736张，即276,317.36万元，占本次发行总量的69.08%

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币400,000.00万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足400,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　7、配售比例

　　本次发行向原股东优先配售27,631,736张，占本次发行总量的69.08%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为12,214,160张，网上中签率为0.0206728346%，占本次可转债发行总量的30.53%。本次保荐机构（主承销商）包销数量合计为154,104张，包销金额为15,410,400元，包销比例为0.39%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,097.00万元（含税），具体包括：

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次发行向原股东优先配售27,631,736张，占本次发行总量的69.08%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为12,214,160张，网上中签率为0.0206728346%，占本次可转债发行总量的30.53%。本次保荐机构（主承销商）包销数量合计为154,104张，包销金额为15,410,400元，包销比例为0.39%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费用后的余额399,500.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年6月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。上述到位资金再扣除律师、会计师、评估师、资信评级、发行手续费、信息披露及其他费用等其他发行费用合计597万元（含税金额），实际募集资金净额为人民币398,903.00万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对其已进行了验证，并由其出具了中喜验字【2020】第00066号《验证报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

　　■

　　（七）登记结算机构

　　■

　　（八）收款银行

　　■

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司2019年9月10日召开的第四届董事会第二十三次会议和2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]780号文）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：400,000.00万元人民币。

　　4、发行数量：4,000.00万张。

　　5、上市规模：400,000.00万元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币398,903.00万元。

　　8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）4,000,000,000.00元，本次募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为400,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即自2020年6月12日至2026年6月11日。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为23.27元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的歌尔转2向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足40亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　本次可转债发行包销的基数为40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售1.2616元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　16、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

　　最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。截至2019年12月31日，公司无应付债券余额。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级，评级展望为稳定。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA+级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出-利息资本化金额-利息收入+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数（倍）=息税前利润/利息支出，其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息资本化金额

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.27倍、1.03倍、1.01倍，速动比率分别为0.98倍、0.76倍、0.71倍，资产负债率分别为43.86%、48.93%、53.46%。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，主要原因为：随着公司生产经营规模的持续扩大，短期借款、应付账款逐年增加，导致流动负债规模上升。公司资产负债率呈上升趋势，主要原因为：为支持资产规模扩张，增加产能、产业链向上延伸、开发新产品，报告期内公司负债规模总体上呈上升的趋势。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为400,050.57万元、283,782.29万元、370,570.63万元，利息保障倍数分别为11.31倍、5.20倍、6.36倍。

　　2018年末，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数同比下降29.06%和54.02%，主要受到宏观经济波动、行业增速整体放缓等因素的影响，公司精密零组件业务和智能硬件业务的收入在智能手机行业出货量下降、电声器件领域竞争加剧以及虚拟现实市场处于调整期等多重压力下均有所下滑，公司净利润因此下降所致。2019年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别同比上升30.58%和22.31%，主要原因受益于智能无线耳机和可穿戴设备业务的快速发展，公司收入重返增长轨道，利润水平也在逐步改善。

　　公司偿付本次可转换公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况来看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换公司债券本息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜审字【2019】第1637号、中喜审字【2020】第00513号）。

　　二、最近三年主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产÷流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%；

　　每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；

　　每股净现金流量=净现金流量÷股本；

　　研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入。

　　3、非经常性损益明细表

　　报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助及除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.27元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加400,000.00万元，总股本增加约17,189.51万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：关峰、杨铭

　　项目协办人：陈子晗

　　经办人员：李旭东、赵鑫、刘劭谦、胡立超、朱北航、张兴华、王慧能、张宇辰、黄贞樾、郭家兴、朱远凯

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-85156467

　　传真：010-65608450

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：歌尔股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，歌尔股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐歌尔股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：歌尔股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　二〇二〇年七月九日