本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月30日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发（中小板年报问询函【2020】第270号）《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司进行了认真的自查，现就问询函的回复公告如下：

　　问题一：年报披露，你公司主要从事天然健康产品业务和建筑业务，其中建筑业务报告期内实现营业收入2.12亿元，占营业收入比重28.63%，建筑业务采用BT模式。请说明：

　　（1）BT项目报告期内毛利率为35.12%，同比下降12.26%。请说明BT项目毛利率降幅较大的原因。

　　回复：

　　按照BT项目工程收入确认方法，水利工程未完工验收前，按照结果不能可靠估计的方法确认收入及成本，待工程完工验收后，根据业主监理审核确认的金额确认主营业务收入，根据单位工程累计发生的成本确认主营业务成本，并确认合同毛利，同时冲减以前会计期间按照结果不能可靠估计确认的主营业务收入和主营业务成本。

　　本报告期内确认主营业务收入21,223.85万元，合同毛利7,452.83万元，毛利率35.12%。其中水利工程仅有1个单位工程完工验收，在当期确认合同毛利2,009.93万元。2018年确认主营业务收入20,638.92万元，合同毛利9,777.28万元，毛利率47.37%，其中水利工程共有5个单位工程完工验收，在当期确认合同毛利8,541.27万元。

　　综上所述，BT项目毛利率降幅较大的原因是：报告期内水利工程完工验收项目减少，根据BT项目工程收入确认方法，报告期内水利工程确认的合同毛利相较同期大幅下降所致。

　　（2）分项目说明BT业务的具体情况，包括但不限于各BT项目的主要合同条款、业主方具体情况、总投资金额、报告期内各项目确认收入、成本、毛利、应收款项及存货情况、投资款实际回款情况等，并以举例的方式说明BT项目的会计处理方式，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司BT项目业务仅为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目一个项目，项目总投资估算16.2亿元。该项目是按整体项目签订的合同，不单独签订单位工程合同；公司BT项目的业主系桂林市临桂新区管理委员会、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司。合同主要条款及项目情况如下：

　　1、根据BT合同第4条约定，项目竣工后的建筑安装工程费和建设期利息在竣工验收合格后45日内由双方对账后委托评审中心审核确定，评审中心审核后的建筑安装工程费和工程建设其他费用大于或小于甲、乙双方确定的各月累计完成投资额时，各月完成投资额和相应建设期利息按比例增减。

　　采购价款的支付方式如下表：

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　　2、BT项目报告期内确认的收入成本毛利情况

　　■

　　说明：本期水利工程成本为负数原因系上期按暂估工程量计算成本，本期支付时按实际发生金额进行了调整。

　　3、单位工程结算情况

　　截至报告期末，公司17个水利工程及1个园林工程已经结算并通过财政评审中心评审，审定金额5.25亿元。

　　4、项目回款情况

　　根据BT合同第4条，本项目竣工验收合格之日起两年内，甲方有权选择提前还款，即支付当期及之后的所有采购价款，提前采购项目的，建设期和采购其余利息依据实际占用时间计取。

　　截至2019年12月31日，公司已累计收到BT项目工程款合计13.784亿元。

　　5、BT项目会计处理方式

　　财务按单位工程设置明细账核算单项工程成本，工程结算需经桂林市审计局工程结算造价评审，未完成评审的单位工程累计发生的工程成本以及累计确认的毛利作为存货列报；经财政评审后，按审定金额结转存货并确认应收账款。

　　（1）水利工程项目

　　因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，暂按照合同的结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理；工程结算需经桂林市审计局工程结算造价评审，未完成评审的单位工程累计发生的工程成本作为存货列报；经财政评审后，按审定金额结转存货并确认应收账款。

　　（2）园林绿化工程

　　公司财务按单位工程设置明细账核算单项工程成本，以每月实际完成并经业主、监理和建设三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按完工百分比法确认主营业务收入、主营业务成本和合同毛利金额；工程结算需经桂林市审计局工程结算造价评审，未完成评审的单位工程累计发生的工程成本以及累计确认的毛利作为存货列报；经财政评审后，按审定金额结转存货并确认应收账款。

　　会计师的审核意见：

　　对于公司BT项目的会计处理，我们实施的主要审计程序主要包括：①检查了项目施工相关合同，按照BT合同规定的计算方法复核了工程计量单据、成本计算单据、工程结算单据等成本支出凭证，查阅了施工日志并现场观察了工程项目进度，检查存货计价的准确性；②对重要的BT项目工程实施监盘程序，了解工程项目的存在、工程形象进度；③按照BT合同规定的计算方法测试项目预计可能收回的金额，检查项目回购款收回情况，结合项目实际成本支出来判断是否存在减值的情况等。

　　经核查，我们认为莱茵公司BT项目的会计处理方式，以及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题二：报告期内，你公司将原募投项目甜叶菊标准化种植基地建设项目变更为工业大麻提取及应用工程建设项目（以下简称“工业大麻项目”），本次变更涉及募集资金32,976.59万元，占募集资金净额的70.11%。年报披露，工业大麻项目截至报告期末投资进度为4.45%，预计达到可使用状态时间为2020年12月31日。请说明截至本问询函发出之日工业大麻项目投资进度，是否达预期，项目可行性是否发生重大变化。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司工业大麻项目的进展情况及公告情况如下：

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　　2020年5月，HEMPRISE,LLC与国内设备制造商签订了《植物提取生产线合同书》，合同金额为560万美元，约定在支付预付款的4个月内交付植物提取生产线。设备安装等相关合同正在洽谈当中。截至2020年6月30日，已支付预付款168万美元，余下392万美元合同款将根据合同约定按阶段支付。

　　根据工业大麻项目设计施工方Gray Construction,Inc.出具的截至2020年6月工程进度报告，工业大麻项目现已完成超过50%的土建工程及30%的公用设施建设。截至2020年6月30日，工业大麻提取及应用工程建设项目已投资金额1.04亿元；根据已签订的《STANDARD DESIGN-BUILD AGREEMENT AND   GENERAL CONDITIONS BETWEEM OWNER AND DESIGN-BUILDER》（标准设计建造合同）和《植物提取生产线合同书》，共有约2,400万美元（约1.7亿元人民币）合同款待支付。

　　根据公司2019年9月19日公告的《美国工业大麻提取及应用工程项目可行性分析报告》，工业大麻项目预计建设周期18个月，前12个月总投资2.01亿元，后6个月总投资2.01亿元。工业大麻项目投资进度与预期基本一致。

　　截至2020年6月30日，工业大麻项目可行性未发生重大变化，仍按照预定计划逐步推进。但由于全球受新冠疫情影响，设备制造商产能受限、国际航班缩减、中国人入境美国被限制，可能在工程建设如期完工和生产设备按时交付、安装、试车等方面面临工期延长的挑战。公司后续将持续跟进工程建设和相关生产设备的交付、安装、试车情况。

　　保荐机构核查工作及核查意见：

　　保荐机构取得莱茵生物出具的关于工业大麻项目实施进展、预计完成进度、是否达到预期的情况说明，取得截至2020年6月30日莱茵生物工业大麻项目的支出明细账、银行对账单等，查阅了工业大麻项目设计施工方Gray  Construction,Inc.出具的项目进度计划书及2020年6月工程进度报告，核查了HEMPRISE,LLC与国内设备制造商签订的《植物提取生产线合同书》，并对莱茵生物工业大麻项目负责人进行了访谈。

　　经核查，截至2020年6月30日，莱茵生物工业大麻项目现已完成超过50%的土建工程及30%的公用设施建设，植物提取生产设备也在建造之中，工业大麻项目已投资金额1.04亿元，根据已签订的合同，约1.7亿元人民币合同款待支付，投资进度与预期基本一致，项目可行性未发生重大变化。由于全球新冠疫情原因，存在对后续工程建设和生产设备交付、安装、试车等环节造成不利影响的可能性。

　　问题三：年报披露，你公司子公司Layn Holding Group主要负责工业大麻领域相关的投资活动；孙公司HEMPRISE主要负责美国工业大麻工厂及研发中心的建设和运营。请说明截至目前你公司在工业大麻领域的投资情况（包括投资项目、金额、持股比例、取得的投资收益等），工业大麻产品应用领域、取得的销量、销售收入及占比情况，以及目前所拥有的业务资质、生产设施及设备、知识产权与专有技术情况。

　　回复：

　　1、截至目前公司在工业大麻领域投资情况

　　为抓住发展机遇，进一步强化公司在植物提取领域的业务布局，提升主营业务盈利能力，公司于2019年5月19日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程建设项目的议案》,并在特拉华州设立了全资子公司Layn Holding Group,Inc.，作为公司在美国开展工业大麻业务的控股平台，同时通过Layn Holding Group,Inc.在印第安纳州全资设立了HEMPRISE,LLC，由HEMPRISE负责美国工业大麻工厂及研发中心的建设和运营。

　　2019年10月，公司董事会和股东大会决议将32,976.59万元募集资金变更投入至“工业大麻提取及应用工程建设项目”。截至2020年6月30日，累计直接投入工业大麻项目10,390.80万元。根据工业大麻项目设计施工方Gray Construction,Inc.出具的2020年6月30日项目建设工程进度报告，工业大麻项目现已完成超过50%的土建工程及30%的公用设施建设。目前本项目仍处于建设期，未能体现投资收益。

　　2、工业大麻产品应用领域及销售情况

　　工业大麻（Hemp）特指含有四氢大麻酚（THC）＜0.3%的大麻类植物，该类大麻不显示精神活性，无毒且具有研究价值，其不同部位含有的多种成分应用十分广泛，也即公司工业大麻项目所指的原材料。

　　工业大麻中目前应用价值最高的成分为大麻二酚（Cannabidiol，以下简称“CBD”），是一种从工业大麻中提取的化合物，CBD不仅可以用于癫痫、抑郁等多种疑难疾病的治疗，还可以有效地消除四氢大麻酚（THC）对人体产生的致幻作用，被称为“反毒品化合物”。同时，其还可应用于医药、食品饮料、护肤品、化妆品和宠物用品等方面，具有镇静、消炎、止痛、助眠等多种功效。本项目主要产品为大麻二酚（CBD结晶粉末）和大麻全谱油等产品。可应用于医药、食品添加剂、化妆品、保健品和宠物用品等多个领域，与公司现有植物提取产品的应用领域高度重合。

　　受全球受新冠疫情影响，工业大麻市场开拓方面受到严重影响，展会纷纷延期。同时，公司目前美国工厂处于建设期，尚未积累较大销售订单。截至目前工业大麻销售订单总金额尚未超过10万美元。

　　3、工业大麻项目拥有的业务资质、生产设施及设备、知识产权与专有技术情况

　　2020年5月，HEMPRISE,LLC与国内设备制造商签订了《植物提取生产线合同书》，约定在支付预付款的4个月内交付植物提取生产线。设备安装等相关合同正在洽谈当中。

　　截至2020年6月30日，公司已申请了五项国内工业大麻发明专利，两项PCT专利，具体进展情况如下：

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　　目前工业大麻项目建设按照既定计划有序推进，基本符合公司预期。本项目的顺利建成，将进一步贯彻公司植物提取业务的“大单品”发展策略，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，为股东创造更多价值。

　　问题四：报告期内，你公司来自国外地区的营业收入为3.98亿元，占营业收入的比重54.35%。请进一步说明境外销售的具体内容和主要地区，并结合当前贸易摩擦和国外疫情影响，量化分析海外业务受影响程度，是否对正常生产经营产生重大影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、公司境外销售具体情况

　　公司境外营业收入主要为甜叶菊、罗汉果、红景天、积雪草、海带等天然植物提取产品。截至2019年12月31日，公司境外收入分国家和地区情况如下：

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　　二、当前贸易摩擦和国外疫情对公司的影响

　　2020年，全球新冠疫情的爆发，中美贸易问题以及全球经济环境面临的不确定性、不稳定性等因素都可能影响全球经济发展进程。但是，随着世界范围内“回归自然”、“绿色消费”的兴起，大健康市场对天然植物提取产品的需求不断增长，大洋洲、东南亚等市场成长迅速。

　　中国是植物提取业务出口大国，且全世界没有大规模可以替代的货源。公司出口产品主要为天然甜味剂及抗氧化系列等品种，可通过提价或客户承担贸易摩擦成本等方式降低对公司业务造成的影响。在报告期内，公司加强与大客户的紧密联系，实现了在美销售额较上年同期增长25.57%，从目前来看中美贸易摩擦对公司造成的影响较小。

　　截至2020年5月31日，公司在境外销售情况如下：

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　　相比上年同期，2020年1-5月公司植物提取物总收入同比增长10.08%，境外销售同比增长14.36%。

　　综上，在中美贸易摩擦及全球疫情的不利影响下，虽然市场开拓和新客户开发等方面受到一定的影响，但公司通过加强与客户及供应商的沟通，积极组织复工复产，最大限度减少了贸易摩擦及疫情对公司经营发展带来的不利影响。截至目前，中美贸易摩擦及全球疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。

　　三、贸易摩擦和国外疫情加剧公司面临的风险及应对措施

　　1、中美贸易持续恶化风险

　　当前中美经贸摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，不确定的政治因素可能影响全球经济发展进程。

　　应对措施：一方面通过技术改进，降低产品成本，提升产品质量，增强产品竞争力。另一方面，加强与大客户的紧密合作，主动调整销售架构，积极开拓亚太和国内等地区市场份额，以此降低宏观经济波动给公司业绩带来的影响。

　　2、新冠疫情加剧导致经营环境恶化的风险

　　我国国内新冠疫情尚未完全结束，世界其他国家疫情又呈现逐渐加剧的态势。世界卫生组织3月11日宣布新冠肺炎疫情已具备全球大流行特征，全球疫情令人担忧，公司近七成收入来自国外地区，如国外疫情得不到有效遏制，对公司全年经营将带来一定不确定性的影响。

　　应对措施：公司将积极应对疫情，积极贯彻疫情防控工作，加强与客户和供应商的沟通，协助客户共同积极应对疫情，携手共克时艰。

　　问题五：2018年和2019年，你公司分别实现归母净利润0.82亿元和1.06亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-0.84亿元和-1.69亿元。请说明经营活动产生的现金流量净额持续背离净利润的原因，并结合同行业可比公司情况，说明是否与同行业可比公司存在重大差异。

　　回复：

　　一、经营活动产生的现金流量净额持续背离净利润的原因

　　1、公司所处行业特点

　　公司主营业务主要分为植物提取业务及建筑业务（BT业务）。植物提取业务生产所需的原材料绝大部分为农产品，具有春种秋收的季节性特征，下半年集中收购。

　　而建筑业务仅为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目一个项目，项目总投资估算16.2亿元。目前，BT项目已进入尾声，确认的收入减少，导致利润相应减少，同时2019年收到的回购款较上年大幅减少。

　　2、公司自身经营情况及特点

　　公司上游原料供应商主要为原料收购公司或原料种植基地，普遍资金实力较弱，为保持产业链健康发展，公司通常采取现款现货的模式。针对下游客户，公司严格控制应收账款的赊销规模，但对长期合作、信誉良好客户仍给予了一定的信用额度、信用账期。

　　近年来，针对天然甜味剂产品的市场需求和未来发展空间，以及公司新工厂建成投产后产能大幅提升，公司加大天然甜味剂原料的战略库存储备，存货增幅较大，直接影响购买商品、接受劳务支付的现金，进而影响公司经营活动现金流量净额。

　　3、公司分行业的净利润与经营活动净现流比较如下：

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　　（1）BT项目

　　公司承接的BT项目工程已到收尾阶段，2018年公司收到回购资金1.76亿元，支付工程款项达1.21亿元，而2019年收到回购资金7000万，较上年同期减少60.32%，收到的回购资金大幅减少，支付工程款项达1.45亿元。加上支付其他各项税费，造成经营活动现金流量净额为负，出现与净利润背离的情况。

　　（2）植物提取业务

　　在公司新厂建设完成后，随着公司销售收入的增长，植物提取业务存货近年增长较快，2017年底存货余额4.35亿元，比上年增长1.58亿元；2018年底存货余额5.79亿元，比上年增长1.44亿元；2019年底5.65亿元，基本与上年持平。

　　存货增加主要是大宗原料罗汉果和甜叶菊采购增加。其采购的时间也集中在当年10月至次年的1月，付款也集中在上年底和下年初。具体如罗汉果和甜叶菊两个品种，2018年付上年采购款0.8亿元，本年采购款1.35亿元，共计2.15亿元；2019年付上年采购款1.28亿元，本年采购款1.06亿元，共计2.34亿元。

　　此外，因销售额的增加，2019年底应收账款比年初增加6400万元。

　　综上，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润背离，原因主要为报告期内公司植物提取业务销售量增加，存货及应收账款相应增加；而BT项目回款较上年同期大幅减少所致。

　　二、结合同行业说明是否存在重大差异

　　同为生产植物提取物的上市公司晨光生物，2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：

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　　根据其年度报告中的释义，经营活动产生的现金流量净额持续背离净利润的原因主要为三四季度为原材料集中采购高峰期及根据公司所处发展阶段所做的战略储备。

　　综上，从同行业可比公司的披露情况看，公司与同行业可比公司并不存在重大差异。

　　问题六：报告期内，你公司实现营业收入7.41亿元，同比增长19.67%；销售费用和管理费用分别为3,662万元和6,246万元，分别同比下降1.49%和2.63%。请说明销售费用、管理费用和营业收入变动不一致的原因。

　　回复：

　　本报告期，公司依托自身的研发技术优势和产能基础，积极挖掘天然植物提取新品类新热点，深耕核心市场，与大客户建立了密切的往来，植物提取营业收入较上年同期增长约26.98%。2019年，公司与芬美意的合作进展顺利，其2019年销售收入为1.52亿元，为公司第一大客户，而单一大客户销售，运杂费、清关等费用减少，销售费用相应减少。

　　2019年，公司承接的BT项目已逐渐进入尾声，费用支出较上年同期降低了20.60%，同时，公司在费用管控上加强了预算管理，各项费用支出控制更加严格，管理费用管控较好。

　　综上，2019年，公司植物提取业务发展势头良好，且毛利率提升，在各项费用保持平稳的情况下，导致销售费用、管理费用和营业收入变动不一致。

　　问题七：2017年末至2019年末，你公司存货价值18.62亿元、10.89亿元、12.12亿元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，涉及金额分别为14.36亿元、5.16亿元和6.59亿元。请说明：

　　（1）建造合同形成的已完工未结算资产的具体情况，包括但不限于项目名称、完工百分比、累计结算金额及占比、存货金额及占比、合同约定完工进度、实际完工进度、合同约定结算进度、实际结算进度等。

　　回复：

　　1、截至2019年末建造合同形成的已完工未结算资产的具体情况

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　　2、截至2019年末累计结算金额及占比情况

　　■

　　3、公司于2011年与业方签订该BT项目合同，合同约定建设期3年，但在项目实际建设过程中受业主方拆迁进度以及设计变更等客观因素影响，合同的工期根据实际情况和合同中建设期延长条款的约定顺延，未在合同中约定具体的完工和结算期限。目前该项工程建设已经基本完工，进入收尾阶段，整个工程按时实现了业主方的各项里程碑目标，受到地方各级政府的高度评价。

　　（2）上述资产未结算的具体原因，是否存在长期挂账不结转应收款的情况，是否应当结转为应收账款并按账龄计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司BT项目工程的具体会计处理方式，请详见问题一（2）第5点的回复内容。公司上述BT项目资产进行工程结算需经桂林市审计局工程结算造价评审，存货价值未进行结算系由于项目未完成评审。2019年以来公司联合各方积极推进项目的财政评审工作，截至2019年末已经累计完成评审结算项目金额5.25亿元，累计收到回购款13.784亿元，业主方按照合同约定及时支付了回购款，不存在长期不结转应收款的情形。

　　会计师的审核意见：

　　对于公司BT项目资产结算情况，我们实施的主要审计程序主要包括：检查BT项目合同，对合同收入的确认的有关单据，如工程月确认书、结算书、审核报告、工程审计报告进行了复核，检查BT项目回购款项的收款单等。

　　经核查，我们未发现公司BT项目存在长期挂账不结转应收款的情况。

　　问题八：报告期末，你公司应收前五大客户账款期末余额1.46亿元，占应收账款期末余额的81.65%。请说明应收账款集中度较高的原因，前五大客户应收款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、应收账款集中度较高的原因

　　公司2019年报告期末应收前五大客户账款期末余额情况如下：

　　金额：万元

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　　上表所示，公司第一大客户的应收账款为10,725.99万元，占应收账款总额的比例为60.11%，主要原因是第一大客户为公司战略客户芬美意，2019年的销售额为1.52亿元，且第四季度的发货量较大，年末时点的应收货款在合理账期内，因此年末形成了较大金额的应收账款，但均在2020年一季度收回。

　　二、前五大客户应收款的历史及期后回款情况以及坏账准备计提的充分性

　　■

　　■

　　从上表近3年的应收款及回款情况看，公司的客户信誉度较高，能在约定的账期支付货款，不存在无法收回的风险。

　　对于上述应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失并已经足额计提，期后回款率达到97.98%，不存在无法回收的风险。

　　会计师的审核意见：

　　对于莱茵公司2019年报告期末前五大客户应收账款的可回收性及坏账计提的充分性，我们实施的主要审计程序主要包括：了解、评价及验证了莱茵公司管理层在对应收账款可回收性评估方面的关键控制，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可收回性的定期评估；并对客户期后回款进行检查等。

　　经核查，我们未发现公司上述应收账款存在无法回收的风险及坏账准备计提不充分的情形。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　二〇二〇年七月九日