证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-083

　　债券代码：128054             债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于第二届董事会第三十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年7月8日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）第二届董事会第三十五次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2020年6月26日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，董事会批准公司制定的《烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司拟定于2020年7月24日召开2020年第三次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-084

　　债券代码：128054             债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于第二届监事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年7月8日下午2：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司” 或“中宠股份”）第二届监事会第二十五次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2020年6月26日通过专人送达、电子邮件等方式送达全体监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，同意公司制定的《烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司监事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-085

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议提议，公司拟定于2020年7月24日召开2020年第三次临时股东大会。

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第三十五次会议决议）

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

　　4、召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年7月24日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月24日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年7月17日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年7月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于〈烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》。

　　上述议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。内容详见公司刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的相关文件。

　　以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2020年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

　　(1) 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2020年7月23日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年7月23日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：史宇、侯煜玮

　　联系电话：0535-6726968

　　传 真：0535-6727161

　　地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮 编：264003

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附：授权委托样本

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月24日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年7月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号：），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于   年   月   日召开的2020年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　　投票指示：

　　■

　　委托人：

　　委托人签章：

　　签发日期：

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-086

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于

　　“中宠转债”赎回实施的第十三次公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“中宠转债”已停止交易

　　2、“中宠转债”停止转股日：2020年7月15日。

　　3、“中宠转债”赎回登记日：2020年7月14日。

　　4、“中宠转债”赎回日：2020年7月15日。

　　5、“中宠转债”赎回价格：100.25元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.6%，且当期利息含税）。

　　6、发行人（公司）赎回资金到账日：2020年7月20日。

　　7、投资者赎回款到账日：2020年7月22日。

　　8、“中宠转债”持有人持有的“中宠转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　风险提示：截至2020年7月8日收市后，距离2020年7月14日（可转债赎回登记日）仅有4个交易日。根据赎回安排，截至2020年7月14日收市后尚未实施转股的“中宠转债”将按照100.25元/张的价格赎回。因“中宠转债”赎回价格与停止交易前的市场价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。特提醒“中宠转债”持有人注意在限期内转股。本次赎回完成后，“中宠转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文核准，烟台中宠食品股份有限公司（简称“公司”或“中宠股份”）于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。

　　经深交所“深证上[2019]98号”文同意，公司19,424万元可转换公司债券于2019年3月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转债”，债券代码“128054”。

　　根据有关规定和公司《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司该次发行的“中宠转债”自2019年8月22日起可转换为公司股份，初始转股价格为37.97元/股。

　　2019年5月30日，因公司实施2018年度权益分派方案，中宠转债的转股价格由37.97元/股调整为22.28元/股。2020年5月22日，因公司实施2019年度权益分派方案，中宠转债的转股价格由22.28元/股调整为22.22元/股。

　　公司A股股票（股票简称：中宠股份；股票代码：002891）自2020年4月17日至2020年6月2日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“中宠转债”当期转股价格（4月17日至5月21日转股价格为22.28元/股，5月22日至6月2日的转股价格为22.22元/股）的130%（即分别为28.96元/股、28.89元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年6月4日，公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于提前赎回“中宠转债”的议案》，决定行使“中宠转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中宠转债”。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

　　权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少

　　有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格及赎回价格的确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“中宠转债”赎回价格为100.25元/张。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA 为当期应计利息；

　　B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额：100元/张；

　　i 为可转换公司债券当年票面利率：0.6%；

　　t 为计息天数：从上一个起息日（2020年2月15日）起至本计息年度赎回日（2020年7月15日）止的实际日历天数为151天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.6%×151/365=0.25元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.25=100.25元/张

　　对于持有“中宠转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.20元；对于持有“中宠转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.25元；对于持有“中宠转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.25元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2、赎回对象

　　赎回登记日（2020年7月14日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“中宠转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年6月3日至6月9日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“中宠转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）2020年7月15日为“中宠转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年7月14日）收市后登记在册的“中宠转债”。自2020年7月15日起，“中宠转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“中宠转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（3）2020年7月22日为赎回款到达“中宠转债”持有人资金账户日，届时“中宠转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中宠转债”持有人的资金账户。

　　（4）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、其他事宜

　　咨询部门：烟台中宠食品股份有限公司证券部

　　咨询地址：山东省烟台市莱山经济开发区飞龙路88号证券部

　　电话：0535-6726968

　　传真：0535-6727161

　　联系人：史宇、侯煜玮

　　三、其他需说明的事项

　　1、“中宠转债”自2020年7月1日起停止交易，自2020年7月15日起停止转股。除此之外，“中宠转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“中宠转债”可正常交易和转股。

　　2、持有人可以将自己账户内的“中宠转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书；

　　5、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券提前赎回的核查意见。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年7月9日