证券代码：600596        证券简称：新安股份         公告编号：2020-043号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于首期限制性股票激励计划解除

　　限售期届满解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：

　　本次解除限售股份总数为503.50万股，其中首次授予的限制性股票解除限售数量为486.40万股，预留部分授予的限制性股票解除限售数量为17.10万股。

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年7月14日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1. 2017年3月31日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，天相投资顾问有限公司（以下简称“天相投顾”）出具了独立财务顾问报告，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

　　2. 2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3. 2017年6月2日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为2017年6月2日，同意向205名激励对象授出2623万股限制性股票，授予价格5.00元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

　　4. 2017年6月23日，公司首次授予的2,623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。

　　5. 2018年3月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向16名激励对象授予预留限制性股票61万股，授予价格7.25元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6. 2018年3月30日，公司预留部分授予的61万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。

　　7. 2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象已获授的合计11万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。

　　8. 2018年6月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对2名离职激励对象回购价格调整为4.887元/股，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见。该部分限制性股票于2018年6月25日予以注销，公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。

　　9. 2018年6月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，首次授予的203名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续，解除限售比例为30%，可解除限售股份783.60万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

　　10. 2019年3月20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授的合计63万股未解除限售的限制性股票实施回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。该部分限制性股票于2019年5月27日予以注销，公司总股本由705,914,633股变更为705,284,633股。

　　11. 2019年6月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期均已届满，解除限售条件均已成就，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续，前者解除限售比例为30%，可解除限售股份756.60万股，后者解除限售比例为40%，可解除限售股份24.40万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划限售期届满解除限售资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

　　12. 2020年3月25日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授的合计38.40万股未解除限售的限制性股票实施回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。该部分限制性股票于2020年5月28日予以注销，公司总股本由705,284,633股变更为704,900,633股。

　　13. 2020年7月8日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期均已届满，解除限售条件均已成就，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权办理解除限售手续，前者解除限售比例为20%，可解除限售股份486.40万股，后者解除限售比例为30%，可解除限售股份17.10万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划限售期届满解除限售资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。

　　历次限制性股票授予情况：

　　■

　　首期限制性股票激励计划解除限售情况：

　　■

　　二、首期限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件已成就的说明

　　（一）限制性股票解除限售期已届满

　　根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%；预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%（实际操作以登记日计算）。公司首次授予限制性股票的登记日为2017年6月23日，预留部分授予限制性股票的登记日为2018年3月30日，截至本公告披露日，公司首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予限制性股票第二个解除限售期均已届满。

　　（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明

　　■

　　■

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　原激励对象中，鉴于7名激励对象出现离职情形，公司已于2020年5月28日完成对其已获授但尚未解锁的合计38.40万股限制性股票的回购注销手续（详见公司于2020年5月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露）。

　　综上所述，公司董事会认为，公司首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期已届满，解除限售条件已成就。可对首次授予的195名激励对象限制性股票第三期解除限售，本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为20%；可对预留部分授予的14名激励对象限制性股票第二期解除限售，本次可解除限售数量占已获授限制性股票比例为30%。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

　　本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、激励对象股票解除限售情况

　　■

　　五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年 7 月 14 日；

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：503.50万股

　　（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况        单位：股

　　■

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1.公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期已届满，解除限售所需满足的解除限售条件均已满足，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。因此我们同意按照《激励计划》的规定，对首次授予的195名激励对象获授的限制性股票申请第三期解除限售，解除限售比例为20%。

　　2.公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，解除限售所需满足的解除限售条件均已满足，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。因此我们同意按照《激励计划》的规定，对预留部分授予的14名激励对象获授的限制性股票申请第二期解除限售，解除限售比例为30%。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司首期限制性股权激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售及预留部分授予限制性股票第二期解除限售的主体资格是合法的，激励是有效的，同意公司为首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的195名激励对象及预留部分授予限制性股票的14名激励对象办理解除限售手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司股权激励首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算，尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。

　　九、上网公告附件

　　1. 新安股份独立董事关于公司首期限制性股票激励计划解锁事项的独立意见；

　　2. 新安股份监事会关于公司首期限制性股票激励计划授予对象解除限售期满符合解除限售资格的核查意见；

　　3. 浙江浙经律师事务所关于新安股份首期限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：600596        证券简称：新安股份           公告编号：2020-045

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月24日14点00 分

　　召开地点：现场会议在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号本公司三楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月24日

　　至2020年7月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过。并于2020年7月9日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　　2、特别决议议案：1-16项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-16项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-16项议案

　　应回避表决的关联股东名称：传化集团有限公司、吴建华、吴严明、周家海。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，使用传真或信函进行登记的，需附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　2、登记时间

　　2020年7月22日.23日 上午9：00-11：30下午2：00-5：00

　　3、登记地点

　　浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司24层董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号

　　联系部门：公司董事会办公室

　　邮编：311600

　　电话：0571-64787381

　　传真：0571-64787381

　　联系人：金燕、敖颜思媛

　　2、现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江新安化工集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600596             证券简称：新安股份                  公告编号：2020—041号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年7月8日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第十届董事会第二次会议。会议通知于2020年7月3日以书面和电子邮件形式发出，会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人，现场会议由公司董事长吴建华先生主持，全体3名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”或“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1.发行股份及支付现金购买资产方案

　　公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　2.交易标的