公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工100%股权。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　3.交易价格和定价依据

　　标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的，从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2020〕382号”《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，华洋化工100%股权最终的交易价格为77,300.00万元。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　4.交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　5.发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　6.发行方式及发行对象

　　本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　7.定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　8.发行价格及定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》,并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　9.发行数量

　　本次交易中，华洋化工100%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　10.上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　11.锁定期安排

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：

　　传化化学在本次交易中直接或间接取得的公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　限售期满后，传化化学持有公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　12.业绩承诺与补偿

　　公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作