2、独立意见

　　本次交易是根据公司实际需求而作出，有利于公司集中优势资源做好主营业务，提升经营效率和质量。本次交易定价系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大华技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华图微芯技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[中企华评报字（2020）第3735号]的评估结论，经交易各方充分谈判协商确定，定价公正、合理，价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次股权转让协议暨关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券法》规定，具备从事证券期货相关业务的评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。标的公司的相关评估报告的评估假设前提和评估结论符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论合理。我们同意本次股权转让暨关联交易事项。

　　十一、风险提示

　　（1）根据《股权转让协议》约定本次股权转让款项分三期支付，交易对方全部以现金作为支付对价。目前，公司已收到《股权转让框架协议》中交易对方的诚意金6,000万元，本次新增加的交易对方的诚意金在本协议签订后7个工作日内支付；本协议已约定违约责任及补救措施，且交易对方的合伙人或实际控制人出具了在本次股权转让款或出资份额范围内提供连带责任保证担保的说明；协议的履约存在届时无法及时、足额收到分期付款的潜在风险。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（2）本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、《关于浙江华图微芯技术有限公司之股权转让协议》；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、浙江大华技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华图微芯技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告[中企华评报字（2020）第3735号]；

　　5、浙江华图微芯技术有限公司审计报告及财务报表（信会师浙报字[2020]第ZF10533号）；

　　6、浙江华图微芯技术有限公司审计报告及模拟财务报表（信会师报字[2020]第ZF10534号）。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2020-062

　　浙江大华技术股份有限公司关于

　　受让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年7月8日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”）召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》，受让关联法人浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）持有的浙江大华机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）49%股权。定价依据为参考机器人公司的净资产情况确定，公司受让机器人公司49%股权涉及关联交易金额共计7,004,918元。本次受让完成后，公司将持有机器人公司100%股权。

　　2、华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士控制的企业，华视投资是大华股份的关联法人，上述事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2020年7月8日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易主体情况及关联情况说明

　　（一）交易方基本情况及关联关系说明

　　1、傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长兼总裁，为公司的关联自然人。

　　2、陈爱玲女士，中国国籍，1967年出生，大学本科学历。公司控股股东及实际控制人傅利泉先生的配偶，现任公司董事，为公司的关联自然人。

　　3、浙江华视投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330000MA27U06B90

　　住所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室

　　法定代表人：傅利泉

　　成立日期：2016年7月29日

　　注册资本：10亿元

　　股权结构：傅利泉先生持有90%股权，其配偶陈爱玲女士持有10%股权。

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　关联关系说明：华视投资系公司实际控制人傅利泉、陈爱玲夫妇投资并控制的公司，为公司的关联法人。

　　经营状况：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　4、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华视投资不是失信被执行人。

　　(二)本次关联交易标的的基本情况

　　1、标的公司概况

　　本次交易标的为华视投资持有机器人公司49%股权，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的公司所在地为杭州市。

　　2、标的公司的基本情况

　　公司名称：浙江大华机器人技术有限公司

　　统一社会信用代码：91330109MA2CDMDX5D

　　住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道新宁路176号

　　法定代表人：傅利泉

　　成立日期：2018年08月09日

　　注册资本：13,000万元

　　经营范围：机器人、自动化装备与相关软件的开发、安装服务及销售；工业自动化系统的研发、安装、技术服务及销售；计算机软硬件及网络技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营状况：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　3、标的公司历史沿革

　　（1）注册成立

　　2018年8月9日，机器人公司注册成立，大华股份认缴注册资本人民币2,550万元，占注册资本的51%；华视投资认缴注册资本人民币2,450万元，占注册资本的49%。

　　（2）注册资本变更

　　2019年7月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司与华视投资对机器人公司进行同比例增资。公司以自有资金增资4,080万元，华视投资增资3,920万元，增资完成后，机器人公司的注册资本将由5,000万元增至13,000万元，大华股份、华视投资对机器人公司的持股比例保持不变。2019年8月16日，上述事项完成工商变更登记。

　　4、转让前后的股权结构变动情况

　　■

　　本次交易完成后，机器人公司为公司全资子公司，不存在其他优先受让权的股东。

　　5、标的公司其他事项

　　（1）截至本公告日，机器人公司不存在权属受限情况，不存在重大在建项目，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人及他人占用资金、提供担保、财务资助等情况。

　　（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。

　　（3）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，机器人公司不是失信被执行人。

　　三、交易的定价依据

　　定价依据为参考机器人公司股权基准日2020年5月31日的净资产，具体如下：

　　■

　　本次股权转让完成后，公司持有机器人公司100%股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、股权转让数额及比例

　　华视投资将持有的机器人公司49%的股权转让给大华股份。

　　2、转让价格及款项支付

　　本次股权转让前，华视投资实缴出资4,410万元，交易价格参考标的股权基准日（2020年5月31日）的账面净值，转让价格为人民币700.4918万元；转让价款于本协议签订并生效后的30日内由受让方向出让方一次性支付。

　　3、税费

　　协议双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让涉及的税费。

　　4、其他

　　本次股权转让的基准日为2020年5月31日。基准日至交割日之间的损益归大华股份享有或承担。

　　本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由大华股份按章程约定按期足额缴纳。

　　五、本次受让子公司股权的目的和对公司的影响

　　本次受让机器人公司49%股权是基于综合分析机器人产品业务的发展与公司整体战略布局，根据公司的实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，提升对子公司的控制和管理，提高决策效率，符合公司整体发展战略。

　　通过本次受让股权，机器人公司由大华股份控股子公司变更为全资子公司，本次受让股权的资金来源于公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响，公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及资产收购、出售及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联人产生同业竞争的情况。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至今，公司与关联人华视投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额13,662.70万元（含本次交易）。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可

　　此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司受让机器人公司股权是根据实际经营情况所做出的决策，属于正常的商业行为。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　我们认为：本次交易有助于提升公司对子公司的控制和管理，提高决策效率，符合公司长期发展目标。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2020-063

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据公司实际业务发展需要，公司拟在2020年为全资子公司提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币1,342,750万元，其中，对资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度139,300万元，对资产负债率高于70%的全资子公司提供担保额度1,203,450万元。具体担保对象和提供的担保额度如下：

　　（1）对资产负债率低于70%的全资子公司的担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上向金融机构申请综合授信额度等提供担保的期限均为5年。（2）对资产负债率高于70%的全资子公司的担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上向金融机构申请综合授信额度等提供担保的期限均为5年。

　　以上担保额度是公司全资子公司根据各自生产经营需要的测算，公司管理层可根据实际经营情况在上述额度范围内对各子公司之间的担保金额进行调剂，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度自公司股东大会审议批准之日至2020年度股东大会召开之日前有效，并提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　■

　　■

　　2、被担保人与本公司的关系

　　被担保人全部为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　3、被担保人的主要财务状况

　　（1）截至2019年12月31日，被担保人的主要财务状况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：成都大华智安信息技术服务有限公司为新设立公司。

　　三、担保事项具体情况

　　公司将为全资子公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资方式提供总计不超过人民币1,227,700万元的连带责任担保，向供应商采购付款、销售合同履约等日常经营业务提供总计不超过人民币115,050万元的连带责任担保。公司为全资子公司提供上述担保的担保期间，将根据各个被担保子公司实际订立的融资、担保合同中的具体条款而确定，本次审议的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的额度。

　　四、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，此次事项是确定年度担保的总体安排，担保协议主要内容由公司及子公司与银行或其他方共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为本次为全资子公司提供担保主要是为其正常运营的资金需求和业务发展提供资金保证，有助于其减少融资成本和费用，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述子公司经营正常，资信良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。董事会认为此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响。

　　六、累计对全资子公司担保数量及逾期担保的数量

　　本次提请批准的对全资子公司担保总额度为人民币1,342,750万元，占公司2019年末经审计总资产的45.42%。截至本公告披露日，公司及全资子公司实际发生的担保金额为614,669.14万元，占公司2019年末经审计总资产的20.79%，占归属于上市公司股东净资产的39.29%，全部为对全资子公司的担保。公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2020-064

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据公司实际业务发展需要，公司拟在2020年为控股子公司提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币578,100万元，其中，对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度11,100万元，对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度567,000万元。具体担保对象和提供的担保额度如下：

　　（1）对资产负债率低于70%的控股子公司的担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上向金融机构申请综合授信额度等提供担保的期限均为5年。（2）对资产负债率高于70%的控股子公司的担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上向金融机构申请综合授信额度等提供担保的期限均为5年。

　　被担保的控股子公司浙江华创视讯科技有限公司（以下简称“华创视讯”）、浙江华睿科技有限公司（以下简称“华睿科技”）、浙江大华安防联网运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）、杭州华橙网络科技有限公司（以下简称“华橙网络”）是公司与宁波华煜投资管理合伙企业（公司核心员工创投持股合伙企业）共同投资组建，浙江华飞智能科技有限公司（以下简称“华飞智能”）、杭州小华科技有限公司（以下简称“小华科技”）、杭州檀木科技有限公司（以下简称“檀木科技”）、无锡大华锐频科技有限公司（以下简称“无锡锐频”）、浙江华消科技有限公司（以下简称“华消科技”）、浙江大华存储科技有限公司（以下简称“大华存储”）均属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司，上述担保构成关联交易。

　　以上担保额度是公司控股子公司根据各自生产经营需要的测算，公司管理层可根据实际经营情况在上述额度范围内对各子公司之间的担保金额进行调剂，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度自公司股东大会审议批准之日至2020年度股东大会召开之日前有效，并提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　■

　　2、被担保人与本公司的关系

　　被担保人为公司的控股子公司，具体持股情况如下表：

　　■

　　注：（1）按照约定浙江华视投资管理有限公司将其持有浙江华飞智能科技有限公司的16%表决权授予公司行使，公司实际持有浙江华飞智能科技有限公司61.50%的表决权。

　　（2）按照约定浙江华视投资管理有限公司将其持有杭州小华科技有限公司的12%表决权授予公司行使，公司实际持有杭州小华科技有限公司57%的表决权。

　　3、被担保人的主要财务状况

　　（1）截至2019年12月31日，被担保人的主要财务状况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：浙江大华存储科技有限公司为新设立公司。

　　三、担保事项具体情况

　　公司将为控股子公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资方式提供总计不超过人民币148,100万元的连带责任担保，向供应商采购付款、销售合同履约等日常经营业务提供总计不超过人民币430,000万元的连带责任担保。公司为控股子公司提供上述担保的担保期间，将根据各个被担保子公司实际订立的融资、担保合同中的具体条款而确定，本次审议的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的额度。

　　四、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，此次事项是确定年度担保的总体安排，担保协议主要内容由公司及子公司与银行或其他方共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营的资金需求和业务发展提供资金保证，有助于其减少融资成本和费用，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述子公司经营正常，资信良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。董事会认为此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响。

　　被担保的控股子公司华创视讯、华睿科技、运营公司、华橙网络是公司与宁波华煜投资管理合伙企业（以下简称“宁波华煜”，为公司核心员工创投持股合伙企业）共同投资组建，保安公司为运营公司的全资子公司，属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司；华飞智能、小华科技、檀木科技、无锡锐频、华消科技由公司和浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）及自然人股东共同投资组建，华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的法人，左鹏飞为公司监事，为公司关联自然人，其他少数股东与公司不存在关联关系；大华存储由公司和宁波华固企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华固”）、宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华淩”） 同投资组建，宁波华固系控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的法人，陈爱玲为宁波华淩的普通合伙人；上述公司均属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司，上述担保构成关联交易。宁波华煜、华视投资、宁波华固、宁波华淩、宁波华汽、左鹏飞及其他少数股东未按其持股比例向被担保公司提供相应担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：公司本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营的资金需求和业务发展提供资金保证，公司为控股子公司提供担保风险可控，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。我们同意此次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、累计对控股子公司担保数量及逾期担保的数量

　　本次提请批准的对控股子公司担保总额度为人民币578,100万元，占公司2019年末经审计总资产的19.55%。截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的担保金额为221,000万元，占公司2019年末经审计总资产的7.48%，占归属于上市公司股东净资产的14.13%，全部为对控股子公司的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年7月9日