证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-051

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2020年7月6日以电子邮件的方式发出，会议于2020年7月8日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

　　鉴于公司发行股份购买北京紫光联盛科技有限公司100%股权事项未获中国证监会核准，经审慎研究，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

　　关联董事刁石京、马道杰、吴胜武、周洋回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年7月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2020年7月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。

　　根据公司业务发展需要，同意公司对内部管理机构设置进行优化调整：设立销售部；政企客户部独立运作，不再与运营管理部合署办公。

　　调整完成后，公司内部管理机构设置为：董事会办公室、总裁办公室、财经管理部、运营管理部、政企客户部、销售部、国际业务部、产品和技术部、审计部。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。

　　同意公司根据实际经营的需要，向南京银行股份有限公司申请1亿元人民币的综合授信额度，授信方式为信用授信，授信有效期为一年，综合授信内容包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、贸易融资、保函或银行认可的其他授信业务种类，在上述授信额度内可分多次循环使用。

　　同意公司根据实际经营的需要，向中信银行股份有限公司申请5亿元人民币的授信额度，授信方式为信用授信，授信有效期为一年，授信内容包括但不限于贷款、境内外保函、内保外贷、信用证及银行承兑汇票开立等综合授信，以及债券投资等业务。

　　上述授信额度内的具体融资金额将视公司的实际需求决定，以公司与银行正式签署的协议为准。

　　同意授权公司董事长全权代表公司签署上述银行授信的相关文件。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。

　　同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司及其控股子公司无锡紫光微电子有限公司与芯鑫融资租赁有限责任公司和/或其全资/控股子公司开展自有资产售后回租融资租赁业务，融资额度不超过3亿元人民币，期限不超过3年。

　　具体内容详见公司于2020年7月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司开展融资租赁业务的公告》。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司与紫光融资租赁有限公司开展自有资产售后回租融资租赁业务，融资额度不超过1亿元人民币，期限不超过3年。公司将作为联合承租人。

　　紫光融资租赁有限公司为公司间接控股股东紫光集团有限公司的控股子公司紫光股份有限公司间接持股100%的子公司，为公司关联方，本次融资租赁业务构成关联交易，关联董事刁石京、马道杰、吴胜武、周洋回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年7月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2020年7月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。

　　同意公司在不超过1亿元人民币的额度内，为全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司与紫光融资租赁有限公司开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　同意公司在不超过3亿元人民币的额度内，为全资子公司紫光同芯微电子有限公司及其控股子公司无锡紫光微电子有限公司与芯鑫融资租赁有限责任公司和/或其全资/控股子公司开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　该议案需提交公司股东大会审议。同意提请股东大会授权公司董事长签署本次担保的相关法律文件。

　　具体内容详见公司于2020年7月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》。

　　同意公司以全资或控股子公司合法持有的应收账款债权作为基础资产，设立专项计划，并发行资产支持证券。专项计划的储架规模不超过人民币20亿元，每期项目存续期限不超过3年。

　　同意公司作为差额补足承诺人，向专项计划出具《差额支付承诺函》，承诺对基础资产所产生的现金流不足以支付专项计划有关税费和优先级资产支持证券本金和收益的部分提供差额补足。

　　该议案需提交公司股东大会审议。同意提请股东大会授权公司董事长全权办理本次交易相关事宜。

　　具体内容详见公司于2020年7月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展应收账款资产证券化业务的公告》。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年7月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会。

　　详细内容见公司于2020年7月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微   公告编号：2020-048

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于子公司

　　开展融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽融资渠道，优化债务结构，盘活现有资产，保障紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的资金需求，公司全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司（以下简称“唐山国芯晶源”）拟与紫光融资租赁有限公司（以下简称“紫光融资租赁”）开展融资租赁业务，公司为联合承租人，融资额度不超过1亿元人民币，期限不超过3年。

　　紫光融资租赁为公司间接控股股东紫光集团有限公司的控股子公司紫光股份有限公司间接持股100%的子公司，为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次融资租赁业务构成关联交易。

　　2020年7月8日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事刁石京先生、马道杰先生、吴胜武先生、周洋女士在审议上述议案时回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，但上述融资租赁事项需由公司提供担保，该担保事项需提交公司股东大会审议，内容详见公司于本公告日披露的《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：紫光融资租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120118MA05KR4J5B

　　3、注册资本：100000万人民币

　　4、法定代表人：李敬

　　5、成立日期：2016年08月22日

　　6、住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第015号）

　　7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的商业保理业务；电气机械及器材、通信设备、电子设备、计算机软、硬件及其配件的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口、售后服务。

　　8、股东情况

　　■

　　9、主要财务数据

　　截止2019年12月31日，紫光融资租赁的总资产为291,895.55万元，净资产为117,500.67万元。2019年，营业收入为21,934.83万元，净利润为5,215.95万元。

　　10、与公司的关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团有限公司的控股子公司紫光股份有限公司间接持有紫光融资租赁100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，其为公司关联法人。

　　11、紫光融资租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　唐山国芯晶源作为承租人与紫光融资租赁开展融资租赁的关联交易，公司为联合承租人，租赁物为唐山国芯晶源自有的部分机器设备等固定资产。本次融资租赁的融资金额合计不超过1亿元人民币，期限不超过3年。

　　1、交易的定价政策及定价依据

　　本次融资租赁方式为自有资产售后回租融资租赁。承租人与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。承租人按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。租赁期满，承租人将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

　　交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，租赁价格将依据市场价格协商确定。

　　2、关联交易协议的主要内容

　　本次融资租赁为拟开展业务，尚未签订相关协议，租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁资产所属权等具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，实际融资租赁总额将不超过本次董事会授予的总额度。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　紫光融资租赁为A股上市公司紫光股份有限公司下属的专业金融服务公司，具有多年的融资租赁业务经验，可以为客户提供专业的租赁解决方案。本次融资租赁业务有利于优化公司资产结构，盘活公司固定资产，为公司日常经营活动提供资金支持。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，租赁价格将依据市场价格协商确定。业务开展不影响公司用于融资租赁资产的正常使用，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至本公告披露日，公司与紫光融资租赁未发生关联交易，公司与其控股股东紫光股份有限公司及其下属子公司累计发生的关联交易为1.77万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：唐山国芯晶源电子有限公司与紫光融资租赁有限公司开展融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，优化资产结构，保障公司经营发展的资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该融资租赁事项构成关联交易，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　独立董事独立意见：公司全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司与关联方紫光融资租赁有限公司开展融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，盘活现有资产，保障公司经营发展的资金需求。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，租赁价格将依据市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该融资租赁业务暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微公告编号：2020-050

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于

　　开展应收账款资产证券化业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》。为盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高资产的流动性，优化公司债务结构，公司拟开展应收账款资产证券化业务，通过计划管理人设立资产支持专项计划（简称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准），向投资者发行资产支持证券募集资金。具体情况如下：

　　一、专项计划概述

　　公司拟作为原始权益人的代理人，以紫光同芯微电子有限公司、无锡紫光微电子有限公司等全资或控股子公司合法享有的应收账款债权作为基础资产，设立专项计划，并发行资产支持证券。专项计划拟采取“一次申报、分期发行”方式，储架规模不超过人民币20亿元，每期项目存续期限不超过3年。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，公司拟认购全部次级资产支持证券。

　　本次专项计划的实施不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项涉及资产支持证券的发行，需提交公司股东大会审议。

　　二、专项计划基本情况

　　1、原始权益人

　　拟参与资产证券化项目的紫光同芯微电子有限公司、无锡紫光微电子有限公司以及公司其他全资和控股子公司。

　　2、原始权益人代理人/差额补足承诺人/资产服务机构

　　紫光国芯微电子股份有限公司。

　　3、计划管理人

　　拟选定上海浦银安盛资产管理有限公司为本次专项计划的计划管理人。

　　4、基础资产

　　本次专项计划的基础资产为原始权益人享有的应收账款债权。

　　5、交易结构

　　（1）认购人与计划管理人签订资产管理合同（包括有关《认购协议》《标准条款》、《计划说明书》），将认购资金委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　　（2）原始权益人与公司签署《委托代理协议》，原始权益人不可撤销地授权公司作为原始权益人代理人，代理原始权益人转让基础资产（包括初始基础资产和循环基础资产，下同）、赎回或置换不合格基础资产、赎回违约基础资产、接受计划管理人支付的转让价款，具体授权权限以《委托代理协议》为准。

　　（3）公司与计划管理人签署《资产买卖协议》，公司代理原始权益人向计划管理人（代表专项计划）转让基础资产。

　　（4）公司与计划管理人签署《服务协议》，计划管理人委托公司作为资产服务机构，负责基础资产对应的现金流的回收和催收，以及逾期或违约资产处置等基础资产管理工作。

　　（5）公司与计划管理人、监管银行签署《监管协议》，由监管银行对公司专门开立的用于收取基础资产现金流的监管账户进行监管。

　　（6）公司签署《差额补足承诺函》，当发生任一差额补足启动事件时，公司应将《差额补足承诺函》约定的差额补足款项足额划付至专项计划账户。

　　（7）计划管理人委托托管银行根据《托管协议》的约定，对专项计划财产进行托管。

　　三、拟发行的资产支持证券情况

　　1、发行规模：本次专项计划储架发行不超过20亿元，经深圳证券交易所审核通过并出具无异议函之后，在2年内择机分期发行；各期发行的专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

　　2、产品期限：各期资产支持证券的产品期限预期拟不超过3年，具体各期资产支持证券的期限根据各期基础资产、市场情况及监管机关规定等要素确定。

　　3、发行利率：发行的票面利率根据各期发行情况最终确定。

　　4、发行对象：面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

　　5、募集资金用途：用于符合国家法律法规及政策要求的资金用途。

　　6、挂牌上市场所：深圳证券交易所。

　　7、增信措施：除资产支持证券采用优先/次级分层的内部增信安排以外，公司将作为差额补足承诺人，承诺对基础资产所产生的现金流不足以支付专项计划有关税费和优先级资产支持证券本金和收益的部分提供差额补足。

　　8、次级投资人安排：公司拟认购并持有专项计划次级资产支持证券。

　　四、公司提供差额补足的情况

　　公司拟向专项计划出具《差额支付承诺函》，不可撤销及无条件地承诺，在发生差额补足启动事件后承担支付差额补足款的义务。具体内容如下：

　　差额支付承诺对象：专项计划管理人（代表优先级资产支持证券持有人）。

　　差额支付承诺的金额：专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金以及分配顺序在优先级资产支持证券的各期预期收益前的专项计划税费的差额部分。

　　差额支付承诺期限：自《差额支付承诺函》生效之日起（含该日）至优先级资产支持证券的所有预期收益和应付本金清偿完毕。

　　五、专项计划的授权事项

　　为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权公司董事长全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整专项计划发行方案、规模、产品结构等涉及发行的相关条件；

　　2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展专项计划的发行工作；

　　3、变更或确定本次专项计划事项所涉及的计划管理人、销售机构及其他中介机构，根据本次专项计划事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权处理及确定与本次发行具体事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、修改及签署相关交易文件或申报文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记及交割手续等。

　　4、以上授权的有效期为股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　六、专项计划对公司的影响

　　应收账款资产证券化是公司现有融资方式的有益补充，可以更好地开拓融资渠道，优化资产结构，提高资金使用效率，有利于公司业务开展。

　　上述专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，并申请在中国证券投资基金业协会备案。

　　七、备查文件

　　紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-049

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日召开第七届董事会第二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。

　　同意在不超过1亿元人民币的额度内，为全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司（以下简称“唐山国芯晶源”）与紫光融资租赁有限公司（以下简称“紫光融资租赁”）开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　同意在不超过3亿元人民币的额度内，为全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）及其控股子公司无锡紫光微电子有限公司（以下简称“无锡紫光微电子”）与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫融资租赁”）和/或其全资/控股子公司开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　鉴于唐山国芯晶源、同芯微电子为均公司全资子公司；无锡紫光微电子为公司控股子公司，其全体股东将按照持股比例提供同比例担保，故其均未对公司本次担保提供反担保。

　　根据《公司章程》和相关规则的规定，公司累计担保额度已经超过董事会权限范围，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）唐山国芯晶源电子有限公司

　　1、公司名称：唐山国芯晶源电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：91130229MA07ME3J65

　　3、注册资本：20000万人民币

　　4、法定代表人：马道杰

　　5、成立日期：2016年01月07日

　　6、住所：河北省唐山市玉田县鑫兴电子工业园区内

　　7、经营范围：研发、生产和销售压电晶体频率器件、蓝宝石光电材料及部件、智能控制模块及卡片、探测传感器；信息技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　唐山国芯晶源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截止2019年12月31日，唐山国芯晶源的总资产为47,781.80万元，净资产为37,060.00万元。2019年，营业收入为17,521.28万元，净利润为1,598.50万元。

　　（二）紫光同芯微电子有限公司

　　1、公司名称：紫光同芯微电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：911100007334588792

　　3、注册资本：100000万人民币

　　4、法定代表人：马道杰

　　5、成立日期：2001年12月13日

　　6、住所：北京市海淀区王庄路1号院4号楼18层

　　7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；委托生产电子产品；销售电子产品。

　　同芯微电子为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截止2019年12月31日，同芯微电子的总资产为167,041.17万元，净资产为62,343.20万元。2019年，营业收入为121,217.07万元，净利润为3,311.89万元。

　　（三）无锡紫光微电子有限公司

　　1、公司名称：无锡紫光微电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：913202143138987208

　　3、注册资本：3000万人民币

　　4、法定代表人：马道杰

　　5、成立日期：2014年08月19日

　　6、住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园D2栋四层

　　7、经营范围：半导体集成电路和器件、电子产品、仪器仪表的研发、设计、生产和销售；利用自有资产对外投资；自营各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　无锡紫光微电子为公司的控股子公司，公司通过同芯微电子间接持有其70%股权。

　　截止2019年12月31日，无锡紫光微电子的总资产为16,210.69万元，净资产为1,572.08万元。2019年，营业收入为12,033.95万元，净利润为-594.42万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次融资租赁为拟开展业务，尚未签订相关协议，租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁资产所属权等具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。实际融资租赁总额将不超过董事会授予的总额度。

　　本次担保的担保方式为连带责任保证担保，担保的范围为本金余额及其利息、费用。保证期间为融资租赁合同及相关文件生效之日起至合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后三年止。担保合同的具体内容由公司及相关子公司与出租人共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司为唐山国芯晶源、同芯微电子及无锡紫光微电子开展融资租赁业务提供担保可以保证融资租赁业务的顺利开展，有利于优化公司资产结构，盘活公司资产，为公司日常经营活动提供资金支持，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益。本次被担保对象为公司全资子公司及其控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额合计为33140万元人民币（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保），占公司2019年末经审计净资产的7.91%。

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002049         证券简称：紫光国微        公告编号：2020-052

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于

　　召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2020年7月8日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年7月24日召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年7月24日（星期五）下午14:50；

　　网络投票时间为：2020年7月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月24日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月20日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》；

　　2、《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，详细内容见公司于2020年7月9日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　股东大会审议第1项提案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2020年7月23日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：阮丽颖  董玉沾

　　电话：010-82355911-8368  0315-6198181

　　传真：010-82366623       0315-6198179

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月24日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年7月24日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                 委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微   公告编号：2020-046

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，公司董事会决定终止发行股份购买北京紫光联盛科技有限公司100%股权事项（以下简称“资产重组”）。现将有关事项公告如下：

　　一、本次资产重组的基本情况

　　1、本次资产重组方案

　　公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司100%的股权，该事项构成关联交易事项，亦构成重大资产重组。

　　2、本次资产重组情况及相关信息披露

　　2019年5月20日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年5月20日开市时起停牌，并于当日在指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-021）。停牌期间，公司依据相关规定，于2019年5月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2019-022）。

　　2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并于2019年6月3日披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年6月3日开市起复牌。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的相关规定，在首次披露重组方案后，尚未发出审议本次资产重组事项的股东大会通知之前，公司每三十日发布一次本次资产重组进展公告。2019年7月3日、8月2日、8月31日、9月30日、10月30日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-029、2019-031、2019-049、2019-052、2019-055）。

　　2019年10月30日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。并于2019年10月31日披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　2019年11月14日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第39号）。公司收到问询函后，积极组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等共同对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复。

　　2019年11月23日，公司会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及重组报告书内容部分，相应进行了修改和补充，披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于深圳证券交易所〈关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函〉（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第39号）之回复》等相关公告。

　　2019年12月23日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并于2019年12月24日披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-076）

　　2019年12月31日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2020年1月3日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：2020-001）。

　　2020年1月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193122号）。公司于2020年1月21日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-003）。

　　2020年4月18日，公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》及相关文件。

　　2020年4月30日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-022）。

　　2020年5月27日，公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》及相关文件。

　　2020年6月2日，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议安排，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》（公告编号：2020-038）。

　　2020年6月5日，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作安排及相关规定，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项股票停牌的公告》（公告编号：2020-040）。

　　2020年6月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第24次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。公司于2020年6月8日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2020-041）。

　　2020年7月2日，公司收到中国证监会出具的《关于不予核准紫光国芯微电子股份有限公司向西藏紫光神彩投资有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2020]1273号）。公司于2020年7月3日披露了《关于收到证监会不予核准公司发行股份购买资产的决定的公告》（公告编号：2020-044）。

　　二、终止本次资产重组的原因

　　自中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年6月5日召开2020年第24次会议对公司资产重组事项审核未通过以来，公司积极与交易对方就方案调整及项目后续安排等事项进行沟通，双方就取消本次交易达成一致意见，公司经审慎研究，决定终止本次资产重组事项。

　　三、对公司的影响

　　公司现有核心业务发展良好，本次资产重组事项的终止，不会对公司现有的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会影响公司未来的发展战略，公司仍将聚焦现有芯片设计业务，推动公司持续健康发展，以期更好地回报全体股东。

　　四、决策程序

　　2020年7月8日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，公司董事会决定终止发行股份购买北京紫光联盛科技有限公司100%股权暨关联交易事项。

　　五、独立董事意见

　　公司终止本次发行股份购买北京紫光联盛科技有限公司100%股权暨关联交易重大资产重组事项是基于审慎研究，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会审议该事项时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们一致同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

　　六、后续事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会对本次终止资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-047

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于子公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、融资租赁事项概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的议案》，同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）及其控股子公司无锡紫光微电子有限公司（以下简称“无锡紫光微电子”）与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫融资租赁”）和/或其全资/控股子公司开展自有资产售后回租融资租赁业务，融资额度不超过3亿元人民币，期限不超过3年。

　　本次融资租赁业务不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，但上述融资租赁事项需由公司提供担保，该担保事项需提交公司股东大会审议，内容详见公司于本公告日披露的《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　1、公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9131011535067083X5

　　3、注册资本：1064994万人民币

　　4、法定代表人：杜洋

　　5、成立日期：2015年08月27日

　　6、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室

　　7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　本次融资租赁交易出租人（即保证合同项下债权人）为芯鑫融资租赁有限责任公司和/或其全资/控股子公司，实际以公司签署的具体融资租赁等相关合同为准。

　　芯鑫融资租赁与公司不存在关联关系。

　　三、融资租赁协议的主要内容

　　1、承租人：紫光同芯微电子有限公司及其控股子公司无锡紫光微电子有限公司

　　2、出租人：芯鑫融资租赁有限责任公司

　　3、租赁物：同芯微电子及无锡紫光微电子名下的专利权等无形资产。

　　4、融资金额：总金额合计不超过3亿元人民币。

　　5、租赁期限：期限不超过3年。

　　6、融资租赁方式：自有资产售后回租。承租人与租赁公司签署相应的售后回租合同，将其部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，办理相关登记，资产的所有权即转移给租赁公司。承租人按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。租赁期满，承租人将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

　　7、担保措施：公司为该项融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保

　　本次融资租赁为拟开展业务，尚未签订相关协议，租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁资产所属权等具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，实际融资租赁总额将不超过本次董事会授予的总额度。

　　四、本次融资租赁的目的及对公司的影响

　　本次融资租赁业务的开展，有利于优化公司资产结构，盘活公司现有资产，为公司日常经营活动提供资金支持。业务开展不影响公司用于融资租赁资产的正常使用，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件

　　紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日