本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年6月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 164 号）（以下简称“问询函”）。针对公司于2020年4月29日披露的《2019年年度报告全文》等相关公告,向公司发出问询函。现公司根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：）

　　■

　　1、年审会计师对你公司2019年财务报告出具了保留意见，形成保留意见的基础为无法判断你公司是否存在其他未履行内部审批程序的对外担保事项，而且无法获取充分、适当的审计证据对未履行内部审批程序的对外担保事项和产品购销合同纠纷可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对上述对外担保和产品购销合同纠纷计提的预计负债金额做出调整；此外，会计师认为由于违规担保及债务逾期等出现多项诉讼，导致公司包括基本户在内的多项银行账户、子公司股权及资产被冻结；同时因流动性短缺，导致公司部分业务停滞、订单接单降低。这些事项或有情况，表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　（1）年报显示，截至2019年12月31日，你公司未履行内部审批程序为关联方提供担保共计103,599.98万元，其中：未发起诉讼或已撤诉担保事项48,100.00万元；已发起诉讼担保事项55,499.98万元（包括已判决生效担保事项20,500.00万元，正在审理中担保事项34,999.98万元）。请以列表形式详细说明截至目前发生的各项违规担保具体情况及已采取的具体解决措施、解决进展。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，公司未履行审批程序为关联方提供担保共计104,099.98万元，具体解决进展情况如下：

　　■

　　注 1、注 2：上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将保理合同项下摩山保理持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。后续公司接到江阴滨江科技创业投资有限公司的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将受让之所有债权卖断式转让给镇江新利拓车用能源有限公司。

　　（2）请你公司结合市场同类判决案例、公司已决诉讼情况、未决诉讼进展详细说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明预计负债是否计提充分、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司未履行内部审批程序为关联方提供担保共计103,599.98万元。根据诉讼及案件进展情况，公司对已有生效判决的担保项目计提预计负债17,439.76万元，其他已诉讼尚未有生效判决和未起诉担保项目暂无法判断相应的担保偿还责任和金额。

　　1、 已有生效判决的诉讼案件

　　（1）案件判决情况

　　■

　　（2）已诉讼尚未有生效判决案件的会计处理情况

　　根据《企业会计准则》相关规定，企业将上述确定需要承担的担保损失17,439.76万元转入对中南重工集团的其他应收款，根据已被宣告破产的中南重工集团目前债权申报确认情况，普通债权基本无法得到偿付，因此公司对该其他应收款全额计提坏账准备，相应已确认的预计负债转入其他应付款列示。

　　2、 已诉讼尚未有生效判决的案件

　　（1）案件情况

　　■

　　（2）无生效判决案件会计处理情况

　　公司认定不需为上述案件承担担保责任的理由为：① 根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据上述规定，中南文化为中南重工集团担保必须提供股东会或股东大会决议。但本案无证据证明中南文化已经完成上述法定内部决议程序。作为上市公司，中南文化公司章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但芒果传媒未尽审査义务，在未经中南文化追认的情况下，《保证合同》对中南文化不产生担保法上的效力。因此，中南文化不应当对中南重工集团和芒果传媒的定增保底承担保证责任；② 根据2019年11月14日最高人民法院正式发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的构成越权代表，根据债权人是否善意认定合同效力，如债权人为善意，则担保合同有效，反之，无效。在签订《保证合同》时，对方未审查公司的担保是否经公司股东大会同意，不符合善意的标准，因而合同无效。 ③ 已有同类违规担保案例判决上市公司不承担担保责任，如：*ST 高升（证券代码：000971）于2020年1月17日发布公告（公告编号：2020-10），ST 新光（证券代码：002147）于2020年1月7日发布公告（公告编号：2020－003），金盾股份（证券代码：300411）于2019年11月30日发布公告（公告编号：2019-121），ST天宝（证券代码：002220）于2019年11月4日发布公告（公告编号：2019－117）。

　　3、未诉讼违规担保事项

　　截至目前尚未进入诉讼程序的违规担保事项见下表，详见公司于2018年12月8日指定媒体披露的《关于对深圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告(更新后)》（公告编号：2018-139号）。

　　■

　　注 1、注 2：上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将保理合同项下摩山保理持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。后续公司接到江阴滨江科技创业投资有限公司的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将受让之所有债权卖断式转让给镇江新利拓车用能源有限公司。

　　截至年报披露日，公司对上述尚未进入诉讼的违规担保事项是否承担赔偿责任以及赔偿金额均存在不确定性，公司目前无法判断上述事项是否履行担保责任，因此未作相关会计处理。

　　综上所述，公司计提预计负债充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　公司年审会计师意见：

　　我们核查了中南文化的印章审批记录、董事会决议、股东大会决议、购销合同、公司与客户的往来函件等相关文件资料，并获取了公司信用报告，对相关人员进行了访谈。获取并查阅了与担保诉讼相关的民事裁定书、民事起诉状、民事判决书、公司公告等资料，并与中国裁判文书网等途径查询的结果相对比，访谈公司内部法律顾问，获取诉讼代理律师提供的律师函回函等资料。

　　通过以上核查程序，中南文化针对已有生效判决项目计提的预计负债充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；针对已诉讼尚未有生效判决和未诉讼项目，我们无法对公司是否需计提预计负债获取充分、适当的审计证据加以判断并进行调整。

　　（3）请年审会计师结合公司经营业绩持续大额为负、期末净资产仅为1.81亿元等具体情形，逐项说明保留意见涉及事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性，并说明公司财务报表编制基础是仍以持续经营为假设的合理性。

　　公司回复：

　　公司年审会计师意见：

　　一、保留意见涉及事项影响重大但不具有广泛性的说明：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见（2016年12月23日修订）》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。

　　关于第一项保留意见“对外担保的完整性和预计负债的计提情况”，年审会计师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性做出恰当估计，该事项仅影响中南文化公司本期财务报表的特定项目或附注披露，并不会由于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致中南文化公司盈亏性质发生变化。

　　关于第二项保留意见“产品购销合同纠纷的预计负债计提情况”，年审会计师无法对本期销售费用、预计负债等相关报表项目的准确性做出恰当估计，该事项仅影响中南文化公司本期财务报表的特定项目或附注披露，并不会由于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致中南文化公司盈亏性质发生变化。

　　我们认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司本期财务报表不具有广泛性。

　　二、财务报表编制基础仍以持续经营为假设合理性的说明

　　1、中南文化公司在 2019 年度财务报表附注二、2中披露了对公司持续经营能力的评价，在财务报表附注十二中对未履行内部审批程序的对外担保和购销合同纠纷等或有事项的情况进行了披露，在财务报表附注十四、2中对了重大诉讼的情况进行了披露。

　　2、中南文化公司对改善持续经营能力而采取的具体措施有：

　　（1）持续完善公司治理。公司在2019年上半年完成了实际控制人变更，并从治理层到经营管理层完成了重建，通过梳理、完善公司管理制度，不断健全内部控制体系，公司已形成较为规范的经营管理系统；

　　（2）稳定主营业务发展。公司制造与文化等主营业务团队仍保持了稳定，整体经营状况平稳正常。其中：

　　① 制造板块方面，受资信条件恶化所限，制造业务销售接单在稳住老客户的基础上，积极拓展海外市场，并加大开发对资信条件要求较低的中小体量客户，制造业务接单量虽较往年有所下降，但仍保持了平稳态势；制造业务管理团队及一线生产人员基本稳定，生产经营活动能维持有序运转状态；

　　② 文化板块方面，为规避行业景气度低迷带来的投资风险以及受流动资金短缺所限，公司减缓了影视项目投资节奏，在保持核心管理团队稳定的同时，扎实做好储备项目前期筹划工作，并通过盘活存量项目提升资产周转率；

　　（3）公司通过积极跟催、诉讼等多种方式加大应收款项、待结算项目的回笼工作，并采取裁减冗员、减少不必要开支等多种措施，补充公司资产流动性、缓解流动资金短缺；

　　（4）公司积极变卖处置房产等长期资产，补充流动资金。公司已于2019年11月与北京电子城有限责任公司完成办公楼回购处置签约，并且正在交割过程中，公司将因该资产处置极大缓解流动资金短缺的局面；

　　（5）通过拓展融资渠道筹集资金，为经营业务补充流动资金；

　　（6）积极与债权人沟通，确定了多途径的债务解决方案，目前银行等金融机构正在内部沟通确认过程中，公司已与上海颢基管理咨询合伙企业（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司等债务人达成意向，将给其他债权人带来示范效应；

　　（7）由违规担保导致的诉讼案件中，对于已进入执行程序的案件，公司积极与债权人沟通以支付部分债务为条件，换取豁免公司的全部担保责任；对于尚未终审裁定判决的案件，公司正在通过法律渠道避免或减少公司被执行偿付。

　　另外，公司控股股东江阴中南重工集团有限公司持有的公司34,034万股股票于2020年4月25日被拍卖完成，拍卖事项尚涉及缴纳竞拍余款、法院裁定、股权变更过户等环节，公司控股股东及实际控制人将发生变化，预计该变化对公司的债务危机及持续经营能力将带来有利的影响。后续如上述程序完成，公司控股股东及实际控制人将发生变化，公司目前的债务危机困境将因此迎来新的转机。

　　综上分析，中南文化公司认为本期财务报表按持续经营假设编制是合理的。

　　3、企业会计准则的相关要求：

　　企业如果存在以下情况之一，则通常表明其处于非持续经营状态：（1）企业已在当期进行清算或停止营业；（2）企业已经正式决定在下一个会计期间进行清算或停止营业；（3）企业已确定在当期或下一个会计期间没有其他可供选择的方案而将被迫进行清算或停止营业。

　　中南文化公司尚不存在上述情形，公司一方面继续努力维持现有业务的正常经营，通过各种措施补充流动资金；另一方面，公司与各类债权人积极沟通，争取与债权人落实多途径的债务解决方案，尽量减少公司实际损失，尽快逐步消除影响公司持续经营能力不确定性的因素。

　　我们认为，中南文化公司预计未来12个月具备持续经营能力，但存在重大不确定性，且中南文化公司已经在2019年财务报告对持续经营能力的重大不确定性作出充分披露，依据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露。

　　（4）请公司结合账户冻结、资产受限、重大诉讼等事项及目前生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”等情形，是否还存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。请律师发表专业意见。

　　公司回复：

　　一、生产经营状况

　　目前, 公司整体生产经营仍在正常开展，违规担保及金融机构债务违约导致的重大诉讼使公司银行账户、资产被冻结查封，已对公司生产经营造成了较大的影响，并使公司存在进入非持续经营的潜在风险。主要表现为：

　　1、流动资金短缺已对公司的生产经营造成了较大的影响，具体表现在：

　　（1）金属制造业方面：目前，公司及子公司中南有限因未能履行生效法律文书而被列入失信被执行人名单，公司资信状况的恶化使生产经营更加步履维艰。供应商出于对公司结算能力的担心，加紧了对公司结算欠款的催收，并提高供货结算条件，加剧了公司资金周转的困难。在手订单的客户为保证公司完成履约而加强了现场督导审查工作，潜在客户出于对公司履约能力的担心提高了资信审查要求，公司财务状况的负面影响加剧了销售接单的困难；

　　（2）影视行业方面：对资金投入依赖性较强的影视行业已停止开展新项目，主要开展存量项目的推进及应收账款的回笼催收工作。由于新冠肺炎疫情影响，公司投资的电影项目档期延后，进一步延缓了公司资金周转。

　　2、公司因资产冻结查封存在进入非持续经营状态的潜在风险

　　（1）公司土地房产、机器设备等主要生产经营资产被抵押或质押给金融机构用于融资借款，由于抵质押资产受限的仅限他项权利而不包括使用权利，目前对公司生产经营业务的正常开展未造成重大影响；

　　（2）公司部分非生产经营主要资产因对外担保及债务逾期等原因被司法冻结查封；

　　（3）若目前债务逾期、盈利能力低下等经营问题不能及时有效解决，不排除债权人对被查封的包括子公司股权在内的重要资产以非市场化价格低价处置，公司将由于盈利能力、偿债能力受到严重削弱而存在资金链断裂并进入非持续经营状态的风险。

　　二、风险警示方面

　　1、公司已存在的被实施退市风险警示与其他风险警示的情形

　　2018年10月30日，公司披露《关于公司股票实施其他风险警示的公告》（公告编号：2018-126），公司因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条（四）规定即“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的。”相关规定，公司股票自2018年10月31日起被实行其他风险警示。

　　2019年6月20日，公司披露《关于公司股票实施其他风险警示叠加的公告》（公告编号：2019-055），公司违规担保及金融机构的诉讼导致银行账户冻结、资产受限等情况，已对公司生产经营造成了较大的影响，并使公司存在进入非持续经营的潜在风险。公司存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，公司股票触及其他风险警示情形，公司股票继续实施其他风险警示。

　　2020年4月29日，公司披露《关于公司股票被实行退市风险警示的公告》（公告编号：2020-031），由于公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的规定，公司自2020年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理。

　　2、是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形

　　2019年6月20日，公司披露《关于公司股票实施其他风险警示叠加的公告》（公告编号：2019-055），由于行业政策、市场环境变化给公司的生产经营造成了一定影响；同时公司存在的违规对外担保、债务逾期等事项导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，给公司的生产经营造成了较大影响。公司目前属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况，公司股票触及其他风险警示情形。

　　3、 是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“公司主要银行账号被冻结情形”的情形

　　截至2020年5月31日，被冻结的银行账户共计41个，占公司银行账户总数量的比例为26.45%。公司银行账户被冻结金额为2,353.18万元，占公司2019年度经审计净资产的12.96%，占公司货币资金余额的比例为12.97%。目前公司业务收支仍能够通过未冻结的子公司、孙公司账户或银行承兑汇票等多种方式进行结算。基于上述情况，公司目前不属于“公司主要银行账号被冻结情形”。

　　综上，除上述已存在的情形以外，公司不存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　律师意见：

　　从中南文化及子公司银行账户实际被冻结金额占公司最近一期经审计净资产、货币资金余额的比例等因素考虑，本所律师认为，截至2020年5月末，公司尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

　　根据中南文化公告及中南文化出具的说明，一方面，行业政策、市场环境变化给公司的生产经营造成了一定影响；另一方面，中南文化存在的违规对外担保、债务逾期等事项导致公司出现银行账户冻结、资产受限、众多诉讼等情况，给公司的生产经营造成了较大影响。综合各种因素，公司2019年度净利润继续为负值，公司生产经营受到严重影响。虽然公司正在采取多种方式摆脱经营困境、提升盈利能力，但预计三个月内无法恢复正常盈利状态。基于上述情况，本所律师认为，公司存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。

　　根据中南文化出具的说明及其发布的《关于公司股票实施其他风险警示的公告》《关于公司股票被实行退市风险警示的公告》，中南文化因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、原控股股东及实际控制人资金占用等事项，被深交所于2018年10月31日起实施其他风险警示；中南文化因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，被深交所于2020年4月30日起实行退市风险警示。除前述情况外，中南文化不存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　2、年报显示，你公司2019年期末的资产负债率由57.20%上升至93.30%，资产负债率大幅上升。审计报告显示，由于违规担保及债务逾期等出现多项诉讼，导致你公司包括基本户在内的多项银行账户、子公司股权及资产被冻结；同时因流动性短缺，导致你公司部分业务停滞、订单大幅减少。年审会计师认为你公司存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　（1）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，并说明你公司是否存在偿债风险。

　　公司回复：

　　1、 公司2017-2019年现金流量情况简表（单位：万元）

　　■

　　通过上表可以看出，公司近三年融资来源主要为债权融资，受2017年以来的金融“去杠杆”影响，公司融资规模逐年下降。同时，公司自2018年深陷债务危机以来，资信状况恶化导致融资难度加大，公司2019年债权融资大幅萎缩。

　　除2017年购置办公楼及完成极光网络股权并购以外，由于流动资金持续紧张，公司近三年无其他对外投资。

　　近三年公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要原因为2018年以来，影视、游戏等文娱行业环境发生变化，以及受违规担保、债务逾期等影响出现多项诉讼，导致银行账户被冻结、部分子公司股权等资产被处置，影视新业务渐趋停滞，主要从事存量业务的盘活及处置。

　　2、 与同行业可比上市公司2019年度相关财务指标对比如下：

　　■

　　由上表可看出，公司偿债能力均低于行业平均值，尤其短期偿债能力财务指标差距明显。目前，公司受违规担保及逾期债务影响，部分资金账户与资产被冻结查封，进一步降低了公司的资金周转率及偿债能力，公司虽能维持正常生产经营，并且采取相关措施改善持续经营能力，但仍存在短期偿债风险。

　　（2）结合目前的融资环境、公司融资渠道和能力，以及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析你公司短期和长期偿债能力，以及你公司拟采取的提高偿债能力的针对性措施。

　　公司回复：

　　目前宏观货币政策已有所宽松，但公司业绩亏损严重、债务逾期以及流动资金短缺加剧了盈利能力下降情况，多项资产被冻结查封无法提供增信，同时公司已被列入失信被执行人名单，均导致公司债权融资举步维艰。

　　截止2020年3月31日，公司可用货币资金 6,493.62万元，2020年1-3月经营活动产生现金流量净额-1,383.91万元，资产负债率、流动比率、速冻比率等偿债能力指标均较年初进一步减弱。目前公司可用货币资金金额为13,932.03万元，已有债务16.13亿元逾期未偿付。由于公司业绩亏损严重、债务逾期、银行账户及资产被冻结查封，以及盈利能力受制于资金短缺下降明显，进一步降低了公司短期和长期偿债能力。

　　公司正采取提高偿债能力的针对性措施如下：

　　（1）通过对应收账款、影视项目待结算款项加紧催收回笼，缓解资金短缺局面；

　　（2）重点跟进、支持处于项目后期制作、发行销售阶段的影视项目，加速存货周转，盘活已投项目资金；

　　（3）通过降本增效等方式提升公司的盈利能力及偿债能力；

　　公司已于2020年5月25日启动预重整程序，并与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，目前预重整引导人正在梳理公司各项债权债务，并与债权人积极沟通债权申报。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序，公司将通过重整程序摆脱目前的债务危机，恢复盈利能力与偿债能力。

　　3、《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司2019年期末仍存在江阴中南重工集团有限公司占用资金余额8,880.67万元，其他关联人及其附属企业占用资金余额2,398.51万元。请说明前控股股东、其他关联人及其附属企业资金占用余额形成原因、形成时间、截至目前的归还情况；请你公司自查与控股股东之间的资金往来，是否存在关联方通过其他方式占用上市公司资金的情况。

　　公司回复：

　　1、前控股股东资金占用

　　报告期末，上市公司存在前控股股东江阴中南重工集团有限公司占用资金余额8,880.67万元，具体情况如下：（单位：万元）

　　■

　　注1：上年结余金额2,245.25万元中包括了占用资金本金181.20万元及应收资金利息2,064.05万元；

　　注2：2019年新发生的资金占用均为公司未履行内部审批决策程序对外担保导致资产被司法处置所形成。

　　截至目前，2019年期末存在的中南重工集团占用资金余额8,880.67万元仍未归还。

　　2、其他关联人及其附属企业占用

　　报告期末，上市公司存在其他关联人及其附属企业占用资金余额2,398.51万元，构成如下：（单位：万元）

　　■

　　为了支持上述参股公司、联营企业的业务开展，提升其股权价值，相关公司主要负责影视项目的引进、开发，由上市公司提供专项资金，双方充分发挥各自资源优势，实现合作共赢目标。

　　截至目前，2019年期末上市公司存在的其他关联人及其附属企业占用资金余额2,398.51万元仍未归还。

　　3、自查与控股股东资金往来情况

　　2020年4月25日，江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）以35,055.02万元的价格取得公司原控股股东中南重工集团持有的公司34,034万股股票，占公司总股本的24.50%。司法拍卖成交信息已经江苏省江阴市人民法院执行裁定确认后生效，并已于2020年5月15日完成过户。因此，澄邦企管成为公司控股股东。

　　经公司自查与原控股股东中南重工集团、现控股股东澄邦企管之间的资金往来，上市公司不存在关联方通过其他方式占用上市公司资金的情况。

　　4、年报显示，你公司期末货币资金余额为1.84亿元，较上年同期下降31.94%，其中含银行存款8,037.93万元，其他货币资金1.04亿元，货币资金中被冻结金额1.04亿元；截至2019年12月31日，逾期债务15.74亿元。

　　（1）请以列表形式补充披露截至目前你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。

　　公司回复：

　　1、截至目前公司银行账户被冻结情况

　　截至本问询函回复日，公司银行账户被司法冻结情况如下：

　　■

　　■

　　截至目前，公司及控股子公司、孙公司银行账户共计155个，被冻结的银行账户共计41个，占公司银行账户总数量的比例为26.45%。截至2020年5月31日，公司货币资金余额为18,138.59万元，公司银行账户被冻结金额为2,353.18万元，被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例为12.97%。

　　2、公司银行账户被冻结具体影响及解决措施

　　目前资金被冻结的银行账户主要是母公司及部分子公司账户, 被冻结账户金额占货币资金余额比例较小，由于母公司主要承担对外投资及集团管控职能，不经营具体业务，制造、文化业务的经营、生产主要由各子公司负责。目前公司业务收支仍能够通过未冻结的子公司、孙公司账户或银行承兑汇票等多种方式进行结算。因此，银行账户被冻结对公司生产经营未产生较大影响。

　　公司已于2020年5月25日启动预重整，公司已与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，目前预重整引导人正在梳理公司各项债权债务，并与债权人积极沟通债权申报。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序。违规担保、重大诉讼等事项将被统筹纳入重整计划，银行账户冻结、资产查封等问题也将在重整程序中得到解决。

　　（2）请补充披露目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，与前期披露的信息是否存在不一致情形，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。

　　公司回复：

　　1、 截至本问询函回复日，公司的有息负债情况如下表：

　　■

　　2、 逾期债务披露情况

　　根据公司财务部门初步统计显示，截至2018年11月27日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共43,901.49万元，占公司2017年度经审计净资产的10.10%。公司已于2018年11月28在公司指定媒体披露了《关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2018-136）；

　　根据公司财务部门初步统计显示，截至2019年6月12日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计112,436.11万元，占公司2018年度经审计净资产的51.28%，公司于2019年6月13日披露了《关于部分债务逾期进展及新增债务逾期的公告》（公告编号：2019-053）；

　　根据公司财务部门初步统计显示，截至2019年10月30日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计145,713.53万元，占公司2018年度经审计净资产的66.46%。公司于2019年11月5日在公司指定媒体披露了《关于部分债务逾期的进展公告》（公告编号：2019-105）。

　　根据公司财务部门初步统计显示，截至2020年6月30日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计161,339.32万元，占公司2019年度经审计净资产的887.91%。公司于2020年6月30日披露了《关于部分债务逾期的进展公告》（公告编号：2020-059）。

　　综上所述，公司不存在以定期报告替代临时报告的情形 ，也不存在与前期披露的信息是否存在不一致情形。

　　3、逾期债务对公司的影响

　　公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会增加公司的财务费用，受公司债务逾期事项影响公司融资能力下降、资金紧张，已对部分业务产生一定的不利影响。同时，公司还将面临着后续可能无法按时偿还金融机构本息及金融机构发起更多诉讼的情况。

　　（3）请你公司说明目前可用货币资金金额，并结合可用货币资金情况、现金流量状况、债务逾期、业绩亏损等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力的影响，你公司是否存在资金链断裂的风险及拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　截止2020年3月31日，公司可用货币资金 6,493.62万元，2020年1-3月经营活动产生现金流量净额-1,383.91万元，资产负债率、流动比率、速冻比率等偿债能力指标均较年初进一步减弱。目前公司可用货币资金金额为13,932.03万元，已有债务16.13亿元逾期未偿付。由于公司业绩亏损严重、债务逾期、银行账户及资产被冻结查封，以及盈利能力受制于资金短缺下降明显，进一步降低了公司短期和长期偿债能力。

　　若目前经营困境不能及时得到有效改善，不排除债权人对被查封的包括子公司股权在内的重要资产以非市场化价格低价处置，公司将由于盈利能力、偿债能力受到严重削弱而存在资金链断裂并进入非持续经营状态的风险。

　　为摆脱目前经营困境，公司正采取如下针对性措施：

　　（1）通过对应收账款、影视项目待结算款项加紧催收回笼，缓解资金短缺局面；

　　（2）重点跟进、支持处于项目后期制作、发行销售阶段的影视项目，加速存货周转，盘活已投项目资金；

　　（3）通过降本增效等方式提升公司的盈利能力及偿债能力。

　　公司已于2020年5月25日向无锡中院申请对公司进行预重整，截至目前，公司已与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，目前预重整引导人正在梳理公司各项债权债务，并与债权人积极沟通债权申报。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序，公司将通过重整程序摆脱目前的债务危机，恢复盈利能力与偿债能力。

　　5、年报显示，应收账款前五名期末账面余额合计3.77亿元，占期末应收账款的46.3%，应收账款前五名已计提坏账准备2亿元。请补充说明应收账款前五名的具体情况（包括但不限于名称、经营范围、注册资金、近三年的经营业绩等）、具体账龄结构、对其计提大额坏账准备的原因及合理性，相关交易是否真实的商业实质，相关欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。请年审会计师对公司与应收账款前五名之间的相关交易是否真实、坏账准备计提是否准确等进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、报告期末，公司应收账款前五名余额及坏账准备如下：（单位：万元）

　　■

　　2、客户基本情况

　　（1） 公司名称：中国国际电视总公司

　　成立日期：1985-01-18

　　法定代表人：赵子忠

　　注册资本：1,253,861.98万元

　　经营范围：包括电视剧制作；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；音像制品的批发、零售、网上销售、音像制品出租；经营演出及经纪业务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品（有效期至2025年6月30日）；进出口业务；设计制作代理电视广告业务；与广播电视和卫星节目业务有关的设备租赁、技术咨询服务及技术转让；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；汽车销售和租赁；批发零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；经济信息咨询。

　　住所：北京市海淀区复兴路11号

　　股东构成：中国中央电视台

　　（2）公司名称：中教华影电影院线股份有限公司

　　成立日期：2017-05-15

　　法定代表人：于春迟

　　注册资本：50,000 万人民币

　　经营范围：电影放映；电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品；出版物零售；经营电信业务；演出经纪；艺术创作；会议服务；承办展览展示活动；文艺演出票务代理；筹备、策划、组织电影节；筹备、策划、组织文化节；筹备、策划、组织艺术节；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理；市场调查；企业管理咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售玩具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体育用品、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、电子产品；电影设备及器材的销售、租赁。

　　住所：北京市海淀区中关村南大街17号1号楼812

　　股东构成：中国教育出版传媒股份有限公司、北京中教普信教育文化有限公司、华夏电影发行有限责任公司

　　（3）公司名称：浙江广播电视集团

　　成立日期：2001年11月8日

　　负责人：吕建楚

　　注册资本：109,277.50万元人民币

　　经营范围：播映广播电视新闻和其他信息,促进社会经济文化发展。经营各类广播电视及相关业务

　　住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路111号

　　股东构成：直属于浙江省委、省政府

　　（4）公司名称：上海伯阳影视文化有限公司

　　成立日期：2016年03月23日

　　法定代表人：孙金妹

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。

　　住所：上海市松江区富永路425弄212号

　　股东构成：孙金妹

　　（5）公司名称：吉林电视台

　　负责人：谢荣

　　注册资本：189,736万元人民币

　　经营范围：播映电视节目，促进社会经济发展。电视节目制作电视节目播出电视节目转播电视产业经营电视研究。

　　住所：吉林省长春市卫星路2066号

　　股东构成：直属于吉林省委宣传部。

　　2、计提大额坏账准备的原因及合理性

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司针对存在重大回收风险的应收账款进行审慎的评估，详细准确的计算应收账款组合的预期信用损失率，并按照企业会计准则的要求计提信用减值损失，对上述客户计提坏账准备是合理的。

　　经公司核查，相关交易具有真实的商业实质，上述相关欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系，也不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。

　　年审会计师意见：

　　对于应收账款前五名的交易真实性，我们核查了公司应收账款前五名的工商登记资料、与公司提供的关联方清单进行了核对、复核公司应收账款账龄计算资料、检查销售业务相关的销售合同、供带证明、销售发票、银行回款等资料，执行了函证及替代程序。

　　对于应收账款前五名坏账准备计提的准确性，我们核查了公司应收账款的账龄迁徙情况、历史坏账情况、预期信用损失判断等，并重新按照预期信用损失模型进行了计算。

　　通过以上核查程序，我们认为公司与应收账款前五名之间的相关交易真实，应收账款坏账准备计提准确。

　　6、年报显示，其他应收款期末账面余额2.58亿元，计提坏账准备1.31亿元。其他应收款中含往来款1.61亿元；押金及保证金681.63万元；应收江阴中南重工集团有限公司8,880.67万元；其中，对江阴中南重工集团有限公司计提坏账准备8,800.67万元，对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司计提坏账准备5,267.90万元。

　　（1）请说明前述往来款、押金及保证金的具体内容、对手方名称及对应金额，并说明往来款较期初大幅增长的原因。

　　公司回复：

　　1、 期末其他应收款的往来款中200万元以上客户余额如下：（单位：万元）

　　■

　　2、 期末其他应收款中20万元以上的押金及保证金如下：（单位：万元）

　　■

　　3、往来款较期初大幅增长的原因

　　报告期末，其他应收款的往来款比期初增长了6,579.40万元，主要原因为：①报告期内，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司未能按投资协议返还分配款及收益，公司将该项目投资款6,000万转入其他应收款；②报告期内，与上海闪念影视文化有限公司项目合作取消，公司将该项目投资款1,000万元转为其他应收款。

　　（2）请你公司说明其他应收款中除江阴中南重工集团有限公司款项外，是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

　　公司回复：

　　报告期末，上市公司存在的联营企业和参股公司非经营性资金占用情况见下表：（单位：万元）

　　■

　　为了支持上述参股公司、联营企业的业务开展，提升其股权价值，相关公司主要负责影视项目的引进、开发，由上市公司提供专项资金，双方充分发挥各自资源优势，实现合作共赢目标。

　　根据公司章程及《关联交易制度》规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。上述与关联方的资金往来均符合公司章程及相关制度规定。

　　针对上述联营企业和参股公司财务资助情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定召开董事会，补充审议上述内容。

　　（3）请说明你公司针对应收江阴中南重工集团有限公司款项全额计提坏账准备及对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司计提87.80%坏账准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、报告期末，公司应收江阴中南重工集团有限公司88,806,665.50元，全额计提坏账准备88,806,665.50元，主要原因为：根据公司收到的江阴市人民法院《民事裁定书》（2019）苏0281破21号之一，法院裁定终止江阴中南重工集团有限公司重整程序，并宣告江阴中南重工集团有限公司破产。根据对中南重工集团债权债务申报情况进行分析，普通债权基本无法得到偿付，因此公司对应收中南重工集团款项全额计提坏账准备。

　　2、报告期末，公司应收西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融合”）60,000,000.00元，计提坏账52,678,978.78元，计提比例为87.80%。主要原因为：

　　（1） 千易志诚曾向春天融合多次催收返还投资款及收益，并于2019年6月14日双方签订《还款协议书》，约定春天融合在指定时间内返还全部投资款及相关收益，春天融合法定代表人杨伟以其名下全部财产对返还投资款及收益承担无限连带担保责任。但春天融合除于2019年7月15日返还100万元以外，至今仍未按相关协议约定支付其他款项。

　　（2） 2019年12月11日，千易志诚将春天融合诉至北京市朝阳区人民法院（案件编号为（2019）朝预民字第97542号），要求春天融合支付影视剧投资款、固定收益及逾期付款利息共计73,210,212.34元。

　　（3） 千易志诚委托此案件诉讼经办律师进行了法律分析并出具了法律意见书，结论为：根据相关事实和法律法规规定，目前春天融合及其法定代表人杨伟的涉诉、涉执行案件较多，且曾为多笔债务提供担保，可供执行的财产情况未知，同时，根据已掌握的信息，也并不能完全了解杨伟名下房产的权属情况及设定担保情况。千易志诚通过法院执行程序预计可回收的到期债权约为10%即730万元，公司据此对应收春天融合60,000,000元款项计提坏账准备52,678,978.78元（60,000,000元-7,321,021.22元）。

　　年审会计师的意见：

　　经核查，我们认为中南文化披露的其他应收款中往来款、押金及保证金的具体内容、对手方名称及对应金额、公司对往来款较期初大幅增长的原因等相关情况与公司财务记录相符，中南文化对往来款较期初大幅增长的原因表述较为合理；中南文化除江阴中南重工集团有限公司以外的关联方非经营性资金占用情况与财务记录相符；中南文化针对应收江阴中南重工集团有限公司款项全额计提坏账准备及对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司计提87.80%坏账准备说明的原因较为合理，相应坏账准备计提充分。

　　7、本报告期末，2019年存货账面余额为9.25亿元，计提跌价准备3.55亿元；2018年存货账面余额为8.98亿元，计提跌价准备1.89亿元；2017年末存货账面余额为8.73亿元，计提跌价准备512.39万元，你公司连续三年存货跌价增幅较大。请结合行业情况、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明你公司存货跌价准备大幅增加的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、 公司2017-2019年末存货跌价准备计提情况（单位：万元）

　　■

　　由上表可看出，自2018年、2019年公司制造与文化板块计提存货跌价准备与上年相比均大幅提升。

　　2、报告期公司存货跌价准备计提情况

　　报告期公司计提存货跌价准备共计17,698.36万元，其中：制造板块新增计提2,862.37万元，文化娱乐板块计提14,835.99万元。本期大幅增加的主要原因来自影视剧项目相关存货跌价准备。具体情况见下表：（单位：万元）

　　■

　　3、报告期公司计提存货跌价准备大幅增加原因分析

　　（1） 制造板块方面：公司制造板块存货减值主要类别为库存商品和在产品，主要原因为：自2018年以来公司制造板块部分管理人员流失导致生产管理效率降低，为按时完成订单交货，提升了产品外购和委外加工比例，增加了产品生产环节的成本；同时，公司受违规担保及流动资金短缺等因素影响，销售订单接单量减少，2019年营业收入比上年降低30.59%，产能利用率进一步降低，导致产品单位成本进一步上升。

　　（2） 文化板块方面：公司文化板块存货减值主要来自于影视相关行业，2018年以来影视行业持续进入深度调整，市场环境出现阶段性供过于求的状态，观众内容消费习惯发生转变、下游渠道端内容预算收紧等，行业竞争激烈，只有少量头部剧能保持较高毛利率水平。公司前期开发重点项目《别了，拉斯维加斯》与《桔子街的断货男》报告期内未按预期实现卫视或视频网站销售发行；多个参投合拍电视剧预计发行收入低于预期；公司考虑到市场发展趋势、项目开发成本以及公司资金情况等多方面因素，对多个储备剧本项目进行开发前景分析，决定停止开发并计提存货跌价准备。

　　综上所述，自2018年以来，公司所处外部行业环境与内部经营管理方面均发生了明显不利的变化，并且在2019年持续恶化，导致存货可回收价值降低，公司按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备。本期计提存货跌价准备基于客观存在的现实情况，符合会计审慎性原则，不存在跨期调节利润的情形。

　　年审会计师的意见：

　　我们核查了公司存货跌价准备计提的相关依据和资料，复核了公司存货跌价准备的计提计算过程。

　　我们认为，公司计提存货跌价准备的原因合理、计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在调节利润的情形。

　　8、报告期内，你公司计提商誉减值损失6.43亿元；报告期末，你公司商誉账面净值8.57亿元，占期末总资产的29.74%。请你公司结合相关标的的具体运营情况，补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师就公司商誉减值计提的合理性进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、 标的公司具体运营情况

　　（1）大唐辉煌主营业务为影视剧的制作、发行及相关投资业务。影视行业2018年以来的深度调整持续影响至今，且受限于公司流动资金短缺，大唐辉煌2019年主要从事存量项目的推进、应收账款回笼催收业务，新项目开发几乎停滞，并通过裁减人员降低运营成本。电视剧项目《桔子街的断货男》2018年已取得发行许可证，但报告期内未能按预期实现卫视或网络视频平台销售。大唐辉煌2019年度亏损37,590.97万元，同比大幅下滑170.38%。

　　（2）千易志诚主营业务为艺人经纪、影视剧的制作及相关投资业务，2019年千易志诚停止新项目的投入开发，主要推进存量项目及应收款回笼催收工作，并通过裁减人员降低运营成本。重点投资电视剧《别了，拉斯维加斯》报告期进行了较大幅度地修改，未能按预期实现销售发行。千易志诚2019年度亏损9,279.95万元，同比大幅下滑72.15%。

　　（3）新华先锋主营业务为从事网络文学、图书策划和新媒体营销。2019年受流动资金短缺所限，新华先锋主营业务趋于停滞，管理层人员流失严重，新华先锋2019年度亏损1,085.72万元，同比大幅下滑199.47%。

　　2、 商誉减值测试过程及商誉减值损失的确认方法

　　（1）商誉减值损失确认方法

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　各公司于评估基准日的评估范围是形成商誉的资产组涉及的资产，评估范围为与商誉相关的长期资产。

　　（3）资产组可收回价值评估方法

　　与商誉相关的资产组不存在公平交易中的销售协议价格，也未发现存在一个资产组相同的活跃交易市场，同时难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果，本次评估采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。

　　（4）重要假设及依据

　　① 资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

　　② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　③ 在预测期内，委估资产组的构成不发生变化。

　　④ 假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　⑤ 假设企业的项目正常发行所需的相关批准文件能够合法及时的取得。

　　⑥ 假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

　　（5）商誉减值测试计算过程（单位：万元）

　　■

　　注：因极光网络于2020年2月被司法拍卖，拍卖金额为135万元，低于极光网络的净资产金额，故对其商誉全额计提减值准备。

　　上述3个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了江苏华信资产评估有限公司“苏华评报字[2020]第171号”、“苏华评报字[2020]第172号”、“苏华评报字[2020]第173号”资产评估报告的评估结果。

　　3、 关键参数的取值及其合理性

　　■

　　注1：根据大唐辉煌公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考目前已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平，预测大唐辉煌2020年-2021年销售收入为恢复期，2022年至2023年销售收入趋向正常，2024年之后为稳定期，稳定期收入增长率为0%。

　　注2：根据千易志诚公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考公司已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平。预测千易志诚2020年-2021年销售收入为恢复期，2022年销售收入趋向正常，2023年之后为稳定期，稳定期收入增长率为0%。

　　注3：根据新华先锋历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，根据目前已有储备的IP版权并考虑未来衍生转化成果所需的时间，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。由于项目制作、结算周期的影响，预测期内公司营业收入会出现波动。预测新华先锋2020年-2021年处于项目启动阶段、销售收入较低，2022年起恢复正常，2023年至2024年销售收入的增长率分别为11.15%、23.07%，后续稳定期增长率为0%；

　　4、 计提商誉减值的依据、合理性、充分性及相关会计处理的合规性

　　2019年，受影视行业持续深度调整和公司流动资金短缺影响，大唐辉煌、千易志诚、新华先锋等子公司2019年均出现亏损面扩大超过70%的情况，商誉减值迹象明显。根据会计准则要求，公司对2019 年末商誉进行了减值测试，并委托江苏华信资产评估有限公司对期末上述子公司包含商誉的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值进行了评估。

　　（1）根据江苏华信资产评估有限公司以2019年12 月31日为评估基准日出具的《中南红文化集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的大唐辉煌传媒有限公司资产组可收回金额的资产评估报告》（苏华评报字[2020]第171号），大唐辉煌包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值为 1,572.98万元，低于账面价值13,723.93万元，2019年应确认商誉减值损失 12,150.95万元。

　　（2）根据江苏华信资产评估有限公司以2019年12 月31日为评估基准日出具的《中南红文化集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的上海千易志诚文化传媒有限公司资产组可收回金额的资产评估报告》（苏华评报字[2020]第172号），千易志诚包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值为50.28万元，低于账面价值5,656.81万元，2019年应确认商誉减值损失5,622.24万元。

　　（3）根据江苏华信资产评估有限公司以2019年12 月31日为评估基准日出具的《中南红文化集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的上北京新华先锋文化传媒有限公司资产组可收回金额的资产评估报告》（苏华评报字[2020]第173号），新华先锋包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值为37.13万元，低于账面价值3,615.90万元，2019年应确认商誉减值损失3,590.59万元。

　　综上所述，2019 年受影视行业调整及公司流动资金短缺影响，大唐辉煌等子公司业绩下降明显，商誉存在减值迹象，公司根据会计准则要求进行了商誉减值测试，并根据经评估的资产组组合预计未来现金流量的现值与账面价值的差额计提了减值准备，减值准备计提充分、合理，相关会计估计及会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师意见：

　　我们复核了公司关于商誉减值会计估计的判断理由，查阅公司商誉减值测试所依赖的评估报告，对商誉所属资产组的认定、进行商誉减值测试时采用的关键假设和重要评估参数进行了复核。

　　我们认为，公司商誉减值的会计估计判断和会计处理符合企业会计准则规定，商誉计提减值准备的依据充分，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　9、报告期内，你公司主要的8家子公司中有7家处于亏损状态，请你公司以列表的形式披露子公司的主要财务数据，逐个分析各子公司亏损或净资产为负的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、 公司主要子公司的主要财务数据如下：（单位：万元）

　　■

　　2、子公司亏损或净资产为负原因分析 

　　（1）中南有限公司2019年度亏损23,085.07万元，主要原因为：①受流动资金短缺因素影响，销售订单接单量进一步萎缩，报告期营业收入同比下降30.59%；②产能利用率下滑导致产品单位成本上升，产品销售毛利率同比降低3.49个百分点，部分存货出现减值迹象，公司计提存货减值2,935.11万元；③因确认违规担保损失后形成对中南重工集团的应收款项4,998.00万元，并全额计提信用减值损失。④预计未来不能获取足额的利润以弥补目前的减值等可抵扣暂时性差异，本年转销前期计提的递延所得税资产2,417.64万元。

　　（2）大唐辉煌2019年度亏损37,590.97万元，主要原因为：①2019年影视行业仍处于深度调整期，受资金短缺影响，报告期大唐辉煌主要从事存量业务推进及应收款项催收等工作，营业收入同比下降83.60%；②部分影视投资项目及存货存在减值迹象，大唐辉煌报告期计提存货减值准备11,767.30万元；③公司对除单项计提坏账准备以外的应收款项，按信用风险组合方式实施减值测试，基于应收款项迁徙模型测算出的历史损失率并进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，计提预期信用损失17,929.17万元；④影视基地房产被司法拍卖，形成处置损失2,535.59万元；⑤预计未来不能获取足额的利润以弥补目前的减值等可抵扣暂时性差异，本年转销前期计提的递延所得税资产2,893.26万元。

　　（3）千易志诚2019年度亏损公司9,279.95万元，主要原因为：①2019年影视行业仍处于深度调整期，受资金短缺影响，报告期千易志诚主要从事存量业务推进及应收款项催收等工作，营业收入同比下降92.49%；②部分影视投资项目及存货存在减值迹象，千易志诚报告期计提存货减值准备2,899.77万元；③报告期公司对应收西安曲江春天融和影视文化有限责任公司的6,000万元款项单独计提信用减值损失5,267.90万元。

　　（4）新华先锋2019年度亏损1,085.72万元，主要原因为：受影视行业深度调整影响，以及流动资金短缺所限，新华先锋2019年主营业务趋于停滞，仅实现营业收入17.43万元，经营状况低于预期。

　　（5）极光网络2019年度亏损3,421.39万元，主要原因为：①报告期极光网络主要以存量游戏用户收益为主，新研发的游戏未按预期上线产生收入，导致其经营业绩大大低于预期，极光网络报告期营业收入同比下降68.94%；②极光网络投资占比20%的上海风派网络科技有限公司亏损严重，已于2020年初进入清算期，极光网络对该投资项目确认投资损失1,956.34万元。

　　（6）中南影业2019年末净资产为-5,565.85万元，主要原因为：受2018年以来影视行业调整影响，以及公司流动资金短缺所限，中南影业主营业务停滞，部分项目未能在预定期限内完成开发而形成存货减值。中南影业自成立以来多个影视项目投资亏损严重，经营业绩低于预期。

　　（7）中南红产品主要从事影视文化产品的开发、涉及与销售，2019年亏损-2.74万元，主要原因为：中南红产品报告期业务停滞。

　　（8）中南音乐主要从事音乐制作发行等业务，2019年亏损0.13万元，主要原因为中南音乐报告期业务停滞。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年7月8日