证券代码：002872         证券简称：*ST天圣        公告编号：2020-072

　　天圣制药集团股份有限公司关于深交所《中小板年报问询函【2020】第256号》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第256号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真核查，现就问询函相关事项回复如下：

　　问题一、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比重为37.33%，其中关联方销售额占比为16.15%。请补充披露你公司前五名客户中关联方的具体名称，关联销售产品具体明细、交易金额及其占比情况，关联销售的原因及必要性、具体商业实质，关联销售是否为最终销售，对关联方销售、采购的定价依据和公允性，关联销售的回款情况。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　【回复说明】:

　　一、关联销售相关情况

　　1、2019年度，公司前五大客户中关联方的交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、公司向关联方销售的产品全部为药品，主要有自产品种和外购品种，其交易金额及其占比如下表：

　　单位：元

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　　3、关联销售的原因及必要性

　　公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院的合作关系自2000年开始，由来已久，形成了良好的合作关系。公司是一家以药品生产、销售为主的药品生产经营企业，两家关联医院是两家公立非营利性综合医院，需要向医药生产经营单位采购药品用于救死扶伤，因此关联交易具有必要性，医院采购药品后，药品用于患者，公司对两家医院的销售属于最终销售。

　　公司根据与医院的销售合同或订单安排生产、采购和配送，对两家医院相同规格品种的销售价格与其他医院等终端客户基本相同。公司与关联方的交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价原则公平，关联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　公司与这两家关联医院的交易主要通过重庆药品交易所平台进行。药交所经重庆市人民政府批准成立于2010年3月31日，主要从事药品、医疗器械及其他相关医用产品的电子交易服务。重庆药品交易所致力于打造第三方医药电商平台，笃行“以人为本、服务民生”的宗旨，坚持“信息公开、流程透明、自由选择、公平交易”的基本原则，旨在探索完善医药流通体制，减少医药流通环节；降低药品交易成本，抑制药价虚高；完善监管手段，规范药品流通秩序；形成合理价格，推动建立科学合理的药品价格形成机制；优化资源配置，促进医药产业健康发展。

　　4、关联销售定价依据和公允性

　　2010年10月8日，重庆市人民政府颁发《关于重庆药品交易所开业运行的通知》（渝办发[2010]290号），要求重庆市范围内的公立医疗卫生机构必须进入重庆药品交易所进行药品、医疗器械及相关医用产品采购，不得通过其他途径采购。

　　医药生产企业、配送企业及医院等终端客户通过注册会员获得CA证书进入药交所交易平台。生产企业在交易平台申报产品，建立自已的产品线，通过配送会员的响应与配送企业建立配送关系。医院等终端客户根据自身需要发起交易合同，获得生产企业、配送企业响应后生成订单，生产企业、配送企业根据订单组织生产和配送。药交所实行挂牌交易，并对所有进入药交所的产品实行入市价管理，挂牌价及成交价不得高于入市价。

　　（1）2019年度公司对重庆三峡中心医院销售主要商品的具体明细、数量、不含税单价及同类别产品的平均销售单价对比情况如下表：

　　单位：元

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　　（2）2019年度公司对重庆市涪陵中心医院销售主要商品的具体明细、数量、不含税单价及同类别产品的平均销售单价对比情况如下表：

　　单位：元

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　　5、关联方销售回款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　关联方交易回款正常。

　　二、会计师核查过程

　　1、评价并测试公司销售收入与收款循环相关内部控制的有效性；

　　2、访谈公司管理层，判断分析关联方交易的必要性和合理性；

　　3、针对合并范围外关联方交易，检查中标通知书、销售合同（订单）、验收单等收入支持性确认证据；

　　4、对合并范围外关联交易的公允性进行核查，取得本期针对合并范围外关联方销售产品的单价与非关联交易同类产品价格进行比较；

　　5、检查报告期内及期后关联方应收账款回款情况；

　　6、对关联交易金额和往来余额实施函证程序；

　　7、检查关联交易的披露是否符合相关规定

　　三、会计师核查意见

　　经核查，公司上述关联交易符合实际生产经营需要，关联交易定价合理公允。

　　问题二、报告期末，你公司存货账面余额34,648万元，较上年同期下降27.10%，计提存货跌价准备5,084万元，计提比例大幅上升。请你公司结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明本期存货跌价准备计提的合理性，以及计提比例较上年同期上升的原因及合理性。请年审会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，公司计提的存货跌价准备是否合理、谨慎。

　　【回复说明】:

　　一、存货及存货跌价准备计提情况

　　1、公司2019年末存货及存货跌价准备计提情况

　　单位：元

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　　2.、公司存货构成

　　公司存货的主要构成为库存商品、发出商品、原材料和在产品。

　　单位：元

　　■

　　从公司两年存货构成来看，存货各项目结构相对稳定，无显著变化。

　　库存商品包括外采库存商品和自制库存商品，是公司持有待销售的产品。库存商品都是根据客户需求采购或者生产的，具备流动性较大、库龄较短的特点；发出商品是根据客户具体订单要求，安排发送出库的在途商品、或者已发送客户指定收货地点但尚未完成质检验收入库的异地存放商品；原材料是公司为生产产品储备的存货。因为有些产品生产周期较长，且价格受市场供求变化及未来价格预期的影响，波动频繁，幅度较大，所以除日常的季节性采购外，公司也会根据对市场价格未来趋势的预判结果，决定是否增加采购力度及储备力度。

　　3、公司计提存货跌价准备的方法

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　存货取得时按照实际成本计价，领用或发出存货时，采用加权平均或个别认定法确定其实际成本。低值易耗品领用采用一次转销法摊销。

　　产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　发出商品因为销售定价已经确定，在日常处理中按确定的销售定价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。

　　需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　4、公司2019年末存货跌价准备计提比例上升的原因

　　（1）公司2019年度原材料账面余额较年初下降10.35%，存货跌价准备较上年度增长956.28%，主要原因为：公司之三级子公司重庆国中医药有限公司因中药饮片事件已停产，因此对其对应的生产用原材料全额计提了跌价准备。

　　（2）公司2019年度在产品账面余额较年初下降7.87%，2019年新增在产品跌价准备4,418.56万元，主要为在产品计提跌价准备导致。2019年度根据新药品管理法相应条款的规定，要对原材料的性状和含量进行检测，对于继续使用将无法保证成品有效含量和安全的原材料进行处理。因此，公司结合未来产品的市场需要、品种战略规划，同时为保证公司未来生产经营安全运行，针对药用价值、使用价值下降的存货进行处置，并聘请专业评估机构进行了评估，经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对公司部分存货进行了以财务报告为目的可变现净值参考评估，并出具了《重康评报字（2020）第17-4号》评估报告，公司根据评估结果，计提了44,185,576.11元的存货跌价准备。

　　二、会计师对存货以及存货跌价准备执行的审计程序

　　1、对存货实施的审计程序

　　①对于药品生产企业外购原材料或药品流通企业外购库存商品的采购与付款循环内部控制进行了解与测试；

　　②检查重大的采购合同或订单；

　　③分析重要原材料或库存商品采购价格的变动趋势；

　　④对原材料或库存商品发出进行计价测试；

　　⑤检查药品生产企业制造费用和生产成本的发生额，对重大费用成本支出实施细节测试；

　　⑥复核生产成本在完工产品之间的分配；

　　⑦对于药品生产企业编制成本倒轧表；

　　⑧对原材料、产成品、库存商品的出入库进行截止性测试；

　　⑨对公司报告期末进行的存货盘点实施监盘程序；

　　⑩对公司存货周转率、产品（库存商品）销售毛利率、期末库存的存货结构等实施分析性程序。

　　2、对存货跌价准备实施的审计程序

　　①了解与评价公司与存货跌价准备计提相关的内部控制与会计政策；

　　②将产成品或库存商品余额与现有的订单、资产负债表日后各期的销售额进行比较，以评估存货滞销和跌价的可能性；

　　③结合存货监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；

　　④取得存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　⑤比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况的原因；

　　⑥获取天圣制药存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行；

　　⑦根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性。

　　⑧复核公司聘请的外部专家对存货可变现净值的评估结果，包括价值类型、评估方法、关键参数指标选取等。

　　三、会计师核查意见

　　通过执行上述审计程序，我们在年报审计中对存货及存货跌价准备的相关认定所获得的审计证据是充分、适当的，公司存货跌价准备计提合理。

　　问题三、根据年报，你公司本期经营活动产生的现金流量净额1.44亿元，同比下降6.35%，其中，“收到的其他与经营活动有关的现金”中收到的往来款为8,861.42万元，“支付的其他与经营活动有关的现金”中支付的往来款为43,787.82万元。请你公司详细说明“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”中前5名往来款的具体情况，包括交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，并请说明你公司是否针对关联交易及时履行了审议程序和信息披露义务。

　　【回复说明】:

　　一、2019年度公司收到的其他与经营活动有关的现金与支付的其他与经营活动有关的现金明细列示如下：

　　1、2019年度“收到的其他与经营活动有关的现金”明细如下：

　　单位：元

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　　2、2019年度“支付的其他与经营活动有关的现金”明细如下：

　　单位：元

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　　收到的其他与经营活动有关的现金中，除利息收入、政府补助和其他营业外收入共计10,400,126.61元外，收到的经营性往来款金额为78,214,029.83元；

　　支付的其他与经营活动有关的现金中，除付现的费用和营业外支出共计320,197,105.54元外，支付的经营性往来款金额为115,718,382.69元

　　二、关于收到及支付其他与经营活动有关现金的说明

　　收到的其他与经营活动有关的现金中收到的往来款与支付的其他与经营活动有关的现金中支付的往来款不存在关联往来，大多均为货款保证金。公司为加大对客户的催开发票、货款回收及监督客户在指定区域销售从我公司采购的货物，会按批次向业务员和客户收取保证金，待该批货物按要求销售完成后退回保证金。2019年度，公司收到的货款保证金金额为67,582,720.86元，退回的货款保证金金额为96,918,930.93元。

　　其中收到货物保证金前五名往来明细如下：

　　单位：元

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　　其中支付货物保证金前五名往来明细如下：

　　单位：元

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　　问题四、报告期内，你公司销售费用、管理费用分别为4.10亿元、1.48亿元，分别比上年同期增加10.77%、16.87%，而同期你公司营业收入同比下降22.72%。请结合你公司业务模式和费用构成等情况补充说明销售费用和管理费用大幅增加的具体原因，以及上述费用增长与营业收入变化幅度不匹配的原因。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　【回复说明】:

　　一、销售费用变动原因

　　销售费用2019年度相比2018年度的支出明细如下：

　　单位：元

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　　公司2019年销售费用较2018年销售费用增长金额为3,988.99万元，增长比例为10.77%，从销售费用支出明细来看，如运杂费、职工薪酬、租赁费等与销售量和销售业绩相关的费用支出均呈现下降趋势，与主营业务收入的下降幅度基本相符。销售费用的增加主要源于市场推广费的增加，推广费增加的原因有：①受公司原董事长刘群涉案事件影响，公司产品销售在重庆地区以及全国市场受到不同程度的冲击，为保持市场份额，公司2019年加大了市场宣传推广的投入；②公司为拓展基层市场，实现终端下沉，进行营销改革，加强专业的学术推广工作。

　　自2018年控股股东事件发生时起以及2019年各季度市场销售情况的反映来看，到2019年4季度公司销售收入下滑的趋势已得到遏制，市场宣传推广的投入起到了主要作用。

　　单位：元

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　　二、管理费用变动原因

　　管理费用2019年度相比2018年度的支出明细如下：

　　单位：元

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　　公司2019年管理费用较2018年增长金额为2,136.73万元，增长比例为16.87%，主要原因由职工薪酬、中介服务费、修理费本年度较上期增幅较大导致。中介服务费本年度较上年度增长金额为922.85万元，增长比例为407.82%，主要原因为公司涉诉案件聘请律师团队，律师服务费显著增加所致；职工薪酬本年度较上年度增长金额为559.94万元，增长比例为20.49%，主要原因为公司为稳定管理团队以及核心技术骨干，公司对部分人员的薪酬进行了调整；修理费本年度较上年度增长金额为397.81万元，增长比例为135.60%，主要原因为合川大容量注射液、医药物流基地项目本期发生的修缮费用，该两个项目在2017年度已经完工结转固定资产，尚未投产，因此后续产生的修理费用归集在管理费用中。

　　三、公司费用增长与销售下滑的逆向关系

　　公司销售下滑并非是由于公司产品质量及产量、定价、或经营管理水平等直接因素所导致的市场连锁反应，而是因公司原董事长涉案这一突发事件所产生的影响，带有一定的突发性和不可预见性。为了解决危机，尽可能降低事件对公司的不利影响，公司采取了一系列的应对措施，包括为稳定干部职工队伍而调整职工薪酬；为保持市场份额、避免市场过激反应加大市场宣传以及推广的投入；为应对公司诉讼聘请律师团队等等，导致公司2019年费用支出增加。

　　四、会计师核查过程

　　1、了解并测试与费用报销相关的内部控制；

　　2、执行分析性复核程序：分析本年度各项费用较上年度的波动是否合理；分析费用的发生是否与公司的生产经营情况相匹配；

　　3、执行细节测试，选取样本检查费用支出的原始记录，包括重大支出的业务合同、费用报销签批文件、付款单据等；

　　4、对资产负债表日前后发生的费用支出进行截止性测试。

　　五、会计师核查意见

　　经核查，公司管理费用、销售费用变动与实际经营情况相符，费用发生真实、完整。

　　问题五、报告期内，你公司将部分固定资产重新划分为投资性房地产并采用成本模式进行后续计量，涉及账面原值1,131.83万元。请补充说明：

　　（1）你公司将该部分房屋从固定资产划为以成本模式计量的投资性房地产的原因、合理性及你公司履行的相关程序；

　　（2）请分项目补充说明投资性房地产科目下采用成本模式计量的投资性房地产所处位置、建筑面积、报告期租金收入（如有）以及对你公司的影响。

　　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　【回复说明】:

　　一、投资性房地产相关情况

　　1、报告期内新增投资性房地产明细如下：

　　单位：元

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　　2、公司将上述房产用于出租已经公司相关职能部门批准

　　3、公司将上述房产由固定资产划分为投资性房地产的原因

　　公司报告期内转做投资性房地产的上述房屋为公司拥有产权的4间商用门市，四个门店中金科空港A2-3栋201、202在2019年度已经实现租赁收入，203、204在2019年已开始招租，并已于2020年实现对外出租。

　　根据企业会计准则:

　　“投资性房地产”是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产的范围限定为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物。企业在判断和确认已出租的建筑物时，应当把握以下要点：

　　A用于出租的建筑物是指企业拥有产权的建筑物。企业以经营租赁方式租入再转租的建筑物不属于投资性房地产。

　　B.已出租的建筑物是企业已经与其他方签订了租赁协议,约定以经营租赁方式出租的建筑物。一般应自租赁协议规定的租赁期开始日起，经营租出的建筑物才属于已出租的建筑物。通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。

　　C企业将建筑物出租,按租赁协议向承租人提供的相关辅助服务在整个协议中不重大的,应当将该建筑物确认为投资性房地产。企业将其办公楼出租，同时向承租人提供维护、保安等日常辅助服务，企业应当将其确认为投资性房地产。

　　投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。”

　　公司分析：

　　（1）公司将上述房产用于出租经营，已经过公司相关职能部门批准，其用于经营租赁的使用目的明确；

　　（2）公司对上述4处建筑物各自独立拥有完全产权；

　　（3）上述四个门店中金科空港A2-3栋201、202在2019年度已经实际租出，203、204在2019年度已开始招租，并已于2020年实现对外出租，符合“与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业”的要求；

　　（4）上述房产在公司固定资产核算，成本能够可靠计量。

　　综上，公司上述建筑物符合会计准则已出租建筑物的定义，满足投资性房地产的确认条件。另外公司出于会计政策一贯性的考虑，选择采用成本模式对该投资性房地产进行后续计量。

　　4、公司上述房产用于出租，2019年度租金收入214,071.00元，占公司全部业务收入的0.01%，对公司经营收入以及经营利润影响微小。

　　二、会计师核查过程

　　针对上述情况，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1）向天圣制药管理层了解公司持有上述房产的能力和意图；

　　（2）检查公司将房屋建筑物用于租赁经营的批准文件；

　　（3）核对相关房屋建筑物产权证明；

　　（4）检查公司与承租人签订的房屋租赁协议；

　　（5）对房屋建筑物进行现场观察；

　　（6）检查公司租赁收入的会计记录以及收款凭证；

　　（7）与被审计单位讨论以确定投资性房地产后续计量模式选用的依据是否充分。与上期政策进行比较，确定后续计量模式的一致性。

　　（8）复核房屋建筑物原值以及累计折旧测算是否正确；

　　（9）检查投资性房地产的披露是否符合规定。

　　三、会计师核查意见

　　经核查，公司将上述房屋建筑物用于出租经营，符合公司生产经营的实际需要。公司将已出租建筑物转为投资性房地产以及采用成本模式对投资性房地产进行后续计量符合企业会计准则的规定。

　　问题六、报告期末，你公司应收账款账面余额为8.32亿元，占总资产比例为17.74%，本期计提坏账6,352.25万元。请结合你公司报告期内销售模式、信用政策等因素，对比同行业可比公司，分析说明应收账款余额占总资产比例是否合理，并请说明你公司对应收账款回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备计提是否合理。请你公司年审会计师核查并发表专项意见。

　　【回复说明】:

　　一、公司销售模式、信用政策及对比同行业相关情况

　　1、报告期内公司的销售模式

　　公司医药制造板块主要采取两种销售模式：面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式。

　　（1）面向全国市场的经销商销售模式

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　　公司参与全国各省区药品招投标工作，中标后与当地营销能力强、市场覆盖面广的经销商签订销售合作合同。当地医院、诊所、药店采购药品时，向本公司的经销商下订单，经销商再向本公司发出订单需求，本公司根据订单需求向经销商发出药品，经销商收货后验收确认，支付货款。

　　（2）面向重庆医院的药品交易所销售模式

　　公司面向重庆医院销售医药制造板块的自制药品主要是通过重庆市药品交易所电子交易平台进行。

　　公司及下属医药制造公司将自制药品销售给医药流通板块的销售公司，并完成资金结算。医药流通公司将药品再通过电子交易平台销售至重庆市各大医院。

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　　公司医药流通业务的主要客户为重庆及周边地区各级医院，公司与重庆地区主要医院的交易通过重庆药品交易所电子交易平台进行。

　　①重庆药品交易所电子交易平台交易机制

　　2010年7月7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。

　　2010年10月8日，重庆市人民政府颁发《关于重庆药品交易所开业运行的通知》（渝办发[2010]290号），要求重庆市范围内的公立医疗卫生机构必须进入重庆药品交易所进行药品、医疗器械及相关医用产品采购，不得通过其他途径采购。药品交易所采用电子挂牌方式进行交易。交易所交易主体实行会员制，只有取得会员资格的医药制造企业、医药流通企业、医疗卫生机构、医药卫生科研机构等，才可参与交易和配送。药品电子交易平台实行“在线注册、在线挂牌、在线交易、在线结算、在线评价”全流程在线交易，实现了信息公开、阳光交易、流程透明。

　　②交易流程

　　A.报价

　　a.药品交易所确定入市价

　　药品交易所对药品交易的入市价格进行管理，以卫生部网站数据库中收集到的各省级医疗机构执行的最新中标价为入市价的定价依据，并在此基础上根据药品规格、厂家等进行差比价调整。药品交易所对入市价进行动态调整。

　　定期调整：交易所集中进行调整，原则上一年调整一次

　　申请调整：医药制造企业可向交易所申请调整产品入市价，须提供各省市新增或已变更的最近有效交易价格数据，在各省市无交易价格数据的，可申请参照同质量类别其他企业产品调整后的价格计算入市价

　　b.医药制造企业挂牌申报

　　医药制造企业根据药品交易所公布的《电子挂牌交易药品目录》进行产品挂牌申报。医药制造企业在电子交易平台对申报药品以不高于入市价的价格挂牌。基本药物药品的挂牌价必须同时满足下列规定：

　　不高于同品规、同厂牌药交所制定的入市价；

　　不高于同品规、同厂牌当期数据采集使用范围内各省（自治区/直辖市）基本药物集中采购执行期有效中标均价；

　　不高于同品规、同厂牌当期数据采集的医院所在省（自治区/直辖市）市场实际购销价；

　　同通用名、同剂型、同厂牌，小规格挂牌价不高于大规格挂牌价；

　　《基本药物常用品规》同品规、同厂牌无中标价的挂牌价不得高于同品规其他厂家挂牌限价的均价。

　　B.成交

　　医院在交易所电子交易平台议价系统经价格谈判后与医药制造企业实际成交，成交价不得高于挂牌价。医院、医药制造企业、医药流通企业三方在平台上签订电子采购合同，合同内容含药品通用名、剂型、规格、厂牌、成交价、数量或者供货区域、价格、供货时间和地点、委托销售、付款时间、违约责任等，合同有效时限原则上不得少于一年。医院选购药品，遵守以下原则：

　　守法合规原则：采购药品应符合国家法律、法规、政策及药交所相关规定

　　公开择优原则：参考药品交易所挂牌药品制造企业、流通企业等综合信息，公开、择优选择质量可靠、能够保障供应和配送的药品，签订药品电子采购合同。

　　价格合理原则：参考医院或者药品采购会员联合体所在区域的市场实际购销价，选择价格合理的挂牌药品进行采购或进行价格谈判后再行采购。

　　C.药品交收

　　医药制造企业可直接销售或委托流通企业销售，流通企业接受委托后，不得转委托。

　　除急救药品外，基层医疗卫生机构原则上每月发出采购订单不超过3次；流通企业应在4个工作小时内响应。订单一经响应，医院不得单方面修改和撤销。

　　流通企业在药品出库时，必须登录电子交易平台录入或导入批号、效期等信息，进行出库确认。流通企业销售药品，自医院下达订单之时起，急救药品4小时内送达，国家法定节假日照常配送；一般药品24小时内送达，最迟不超过72小时。

　　药品送达医院指定交收地点后，医院应按相关规定验收，并通过电子交易平台进行收货确认。

　　D.资金结算

　　交易货款须通过药品交易所结算中心统一结算。药品交易所结算中心为交易方开立交易账户，按日序时登记核算每一交易方应收应付款项。

　　药品交收后，发票最迟于次月5日前送达医院。医院应在收到发票当日，通过药交所电子交易平台进行收票确认。医院支付货款时间从收票之日起计算，最长不得超过60天。

　　药品交易所结算中心自收到交易方交易货款之日起3个工作日内，对其应收应付款项等进行清算，并完成资金划拨。

　　2、公司的信用政策

　　公司的销售客户可分为医院等终端客户和经销商两类。

　　对医院等终端客户的信用政策：三甲及以上医院的信用期限约为3-6个月，二甲及以下医院的信用期限约为3个月的回款期限，终端零售药店等客户及中药制剂、输液等品种，则现款现货。

　　对经销商的信用政策：大型商业企业（满足条件：经营年限5年以上、提供财务报表必须是盈利、企业经营管理规范、按时结算付款、具有良好的信誉（包括银行、客户）、注册资金不低于500万元、全国医药100强或省5强。）授信期限原则上为1-3月，最长不超过3个月。配送模式的商业公司授信期限可根据合同约定做相应调整，最终以总经理批示为准。小型商业企业的信用期限为一个月以内。

　　报告期内，公司对医院等终端客户的销售收入占收入总额的比重为69.47%，且其平均信用期长于对经销商的信用期，因此报告期内应收账款主要是对医院等终端的应收账款。

　　本报告期，公司应收账款周转率为2.05，应收账款周转天数为177天，目前仍小于6个月。导致公司期末应收账款余额较高的因素也来自于公司4季度收入同比3季度的增长，公司2019年4季度收入相比3季度增长了1亿元，,4季度确认收入的大部分客户尚在信用期，导致应收账款余额上升。

　　2019年公司各季度收入如下：

　　单位：元

　　■

　　公司账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例，2018年度为88.49%，2019年度为86.83%，基本保持结构稳定。

　　3、同行业可公司应收账款占总资产的比例

　　单位：元

　　■

　　从上表可以看出，与同行业可比公司相比，公司应收账款占总资产的比例为19.18%，在同行业可比公司中占比水平处于中游水平。

　　公司高度重视应收账款的管理，并制定了较为完善的客户管理制度和收款制度，发货前的客户信用审查、赊销审批、发货后的定期对账、款项回收都指定责任人员，并与薪酬和绩效考核挂钩。

　　4、应收账款坏账准备计提充分性

　　（1）公司与同行业可比上市公司坏账计提比例比较

　　公司与可比公司按账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例对比如下表：

　　■

　　公司按账龄分析法计提坏账采用的坏账计提比例较同行业可比上市公司相比存在差异，主要是各自客户群及销售结构不同，实际款项回收情况迥异。

　　公司应收账款主要系对医院等终端销售形成，该类客户较经销商拥有更高的商业信誉，公司根据销售信用政策及历年来应收账款实际回款情况制定的应收账款坏账准备计提比例符合公司实际情况，总体合理。

　　（2）公司与可比公司已提取坏账准备占应收账款余额的比例如下表：

　　单位：元

　　■

　　比较来看，公司本报告期期末已提取坏账准备占应收账款余额的比例为7.54%，略高于可比公司中位数。

　　另外，报告期内以及过往年度公司发生的坏账损失比例较低，公司已计提的坏账准备高于公司历年的坏账损失形成比率。

　　综上所述，公司制订的坏账政策符合会计准则相关规定和企业自身实际情况，坏账准备计提充分，能够全面覆盖可能发生的坏账风险。

　　二、会计师核查过程

　　针对上述情况，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、了解与评估与应收账款及坏账准备计提相关的内部控制设计，并测试关键控制程序的运行有效性；

　　2、通过审查交易合同及与管理层访谈，了解和评估天圣制药应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断；

　　3、对资产负债表日前后收入的确认进行截止测试；

　　4、对应收账款期末余额实施函证程序；

　　5、对应收账款期后回款进行检查；

　　6、执行收入的分析性程序，判断应收账款期末余额变化的合理性；

　　7、执行应收账款的分析性程序，判断应收账款借贷方发生额的合理性；

　　8、检查有关销售合同、订单，复核应收账款账龄划分是否准确，特别关注长账龄款项未及时结算的原因，通过公开查询交易对方的企业信用信息以判断应收款项收回的可能性；

　　9、获取天圣制药应收款项减值准备计算模型，检查计提方法与天圣制药坏账准备计提政策是否一致，并复核计算的准确性。

　　三、会计师核查意见

　　经核查，我们认为天圣制药主要客户信用政策未发生显著变化，应收账款余额占总资产比例与同业公司相比尚处于合理范围，应收账款坏账准备计提政策符合公司实际情况以及企业会计准则规定，坏账准备计提充分。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年7月3日

　　证券代码：002872                 证券简称：*ST天圣                公告编号：2020-073

　　天圣制药集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组事项概述

　　2020年2月12日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签订了《股权转让意向协议》。公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药。具体内容详见公司于2020年2月14日在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的公告》（公告编号2020-008）。

　　公司分别于2020年2月28日、2020年3月13日、2020年3月14日、2020年3月28日、2020年4月11日、2020年4月25日、2020年5月9日、2020年5月22日、2020年6月5日、2020年6月19日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-010）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-016）、《关于筹划重大资产重组事项进展暨签订〈延期补充协议〉的公告》（公告编号2020-017）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-021）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-029）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-035）、《关于筹划重大资产重组事项进展暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号2020-053）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-059）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-064）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-066）。

　　二、本次重大资产重组事项的进展情况

　　公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至目前，公司已协调各方中介机构进场开展对目标公司的尽职调查相关工作，相关工作正在持续推进中。受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，为保障本次交易的顺利实施，公司与重庆医药于2020年5月8日签订了《补充协议》，双方同意审计评估基准日由2019年12月31日调整为2020年4月30日，审计及评估机构出具审计及评估报告时间延长至2020年9月15日，《股权转让意向协议》有效期延长至2020年10月15日。公司及各中介机构将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求有序推进本次重大资产重组相关工作。公司将根据中介机构开展尽职调查工作的进度及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　本次筹划重大资产重组事项已经签署的《股权转让意向协议》、《延期补充协议》、《补充协议》仅为意向性协议，本次交易尚处于初步的筹划及尽职调查阶段，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以各方签署的正式协议为准。届时公司将按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、审批程序。

　　本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会                                                                                       2020年7月6日

　　证券代码：002872         证券简称：*ST天圣        公告编号：2020-074

　　天圣制药集团股份有限公司关于公司股票

　　交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天圣制药”）2018年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票交易自2019年4月29日起被实施“退市风险警示”的特别处理，股票简称由“天圣制药”变更为“*ST天圣”，证券代码仍为002872，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　2、因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。公司股票简称仍为“*ST天圣”，公司股票代码仍为“002872”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　3、鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司触发《股票上市规则》第13.2.1条相关规定被实行退市风险警示措施的情形已消除，公司已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，本次申请尚需经深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性。如获得深圳证券交易所批准，公司股票将被撤销退市风险警示，但仍继续被实行其他风险警示，证券简称由“*ST天圣”变更为“ST天圣”，证券代码仍为002872，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。具体内容详见公司于2020年7月2日披露的《关于申请撤销退市风险警示的公告》。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易被实施其他风险警示。公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》；并分别于2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年5月7日、2020年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

　　二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　1、公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本次判决为一审判决，截至本公告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

　　2、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署〈资产转让协议暨债务重组协议〉暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。偿还方式包括现金和非现金资产，具体如下：

　　（1）现金资产：以现金偿还2,920.4926万元。

　　（2）非现金资产包括：重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）和重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）的100%股权。

　　详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署〈资产转让协议暨债务重组协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-024）。

　　3、公司于2020年5月7日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-052）。公司与刘群、长龙实业已签署了《资产转让协议暨债务重组协议》。新生活、速动商贸就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药持有新生活、速动商贸100%的股权，新生活、速动商贸成为天圣制药的全资子公司。

　　4、公司于2020年5月26日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-061）。公司已收到刘群偿还部分占用资金1,462万元。兴隆科技就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药持有兴隆科技100%的股权，兴隆科技成为天圣制药的全资子公司。

　　因兴隆科技存在2起被列入失信被执行人名单的情形，公司与刘群、长龙实业在签订的《资产转让协议暨债务重组协议》中约定：长龙实业保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执行人的涉诉金额即192,005元。上述2起案件已于兴隆科技股权转让工商登记变更手续完成前执行完毕并结案。

　　5、公司于2020年6月2日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-062）。根据公司于2020年3月20日收到的重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】作出的判决，刘群侵占和挪用公司的资金共计12,507.4926万元（其中360万元已归还），公司收到了刘群偿还占用资金1,618.4926万元（其中160万元为法院判决已归还的在途资金）。

　　6、公司于2020年6月16日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-065）。长龙实业相关资产交割手续已办理完毕，长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下。截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。

　　7、公司于2020年6月30日披露了《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2020-067）。根据中国证券监督管理委员会重庆监管局于2020年4月20日下发的《关于对天圣制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕4号）相关要求，公司就关联方非经营性资金占用事项存在的相关问题进行了整改。

　　截至2020年6月16日，长龙实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的100%股权以及长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下，作价抵偿占用资金9,227万元；天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金2,920.4926万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。

　　兴隆科技以其位于长寿区晏家工业园区第1幢1-1#、2-1#和第2幢1-1#、2-1#的房产及长寿区晏家工业园区的土地使用权为天圣制药向中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行”）申请贷款提供抵押担保，担保期限为2015年4月15日至2016年4月14日，担保金额为3,000万元。经核查，天圣制药已于2016年4月14日将该笔贷款偿还给中信银行，但存在未及时办理涂销的情形。截至2020年6月30日，上述抵押的涂销事宜已办理完毕。

　　公司财务部初步测算控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。因刘群目前所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利息。公司将持续关注该案件的后续情况，并积极督促刘群尽快偿还资金占用利息。并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　8、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　公司将持续关注该案件的后续情况，积极督促刘群尽快偿还资金占用利息，并及时履行信息披露义务，争取尽早撤销其他风险警示。

　　三、风险提示

　　截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决为一审判决，控股股东已提起上诉，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年7月6日