证券简称：津滨发展            证券代码：000897        编号： 2020-35

　　天津津滨发展股份有限公司第七届

　　董事会2020年第四次临时通讯会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2020年6月28日以传真或送达方式发出召开公司第七届董事会2020年第四次临时通讯会议的通知，2020年7月6日以通讯方式召开了会议。会议应到董事11名，11名董事出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以联签方式形成如下决议：

　　一、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于将合法持有的对全资子公司天津津滨时代置业投资有限公司债权转让给天津津融资产管理有限公司的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于转让应收账款并到期归还融资进行回购的公告》(公告编号:2020-33 )

　　二、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于到期归还融资回购全资子公司天津津滨时代置业投资有限公司债权的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于转让应收账款并到期归还融资进行回购的公告》(公告编号:2020-33 )

　　三、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于控股股东将所提供的部分借款转为无息借款的关联交易的议案》。详情见巨潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司关于控股股东将部分借款转为无息借款的关联交易的公告》(公告编号:2020-34)。关联董事华志忠、景松现、谭文通、付贵永、彭渤、崔铭伟回避表决。

　　独立董事对上述事项事前认可如下：本次交易客观公允，交易条件公平、合理，不影响公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形。董事会严格执行法律、法规及规范性文件中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。同意议案所列内容。

　　独立董事对上述事项发表独立意见如下：公司董事会审议《关于控股股东将所提供的部分借款转为无息借款的关联交易》已取得我们的事前书面认可，关联方泰达建设集团为我公司提供借款，有利于为公司平稳运行提供进一步的保障。本次关联交易不影响公司的独立性，发生的交易金额符合公司经营需要，由于控股股东将本次借款转为无息借款，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司和中小股东权益，体现出股东单位对公司的支持。根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。因此，本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形，交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000897          证券简称：津滨发展       公告编号：2020-34

　　天津津滨发展股份有限公司

　　关于控股股东将所提供的部分借款转为无息借款的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持公司经营，出于加强保障公司资金计划安排的需要，经公司第七届董事会2020 年第一次通讯会议通过，我公司控股股东天津泰达建设集团有限公司(简称“泰达建设集团”)为我公司提供借款，本金不超过3000万元，期限不超过12个月，按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率执行，公司无须为上述借款提供抵押或担保。

　　为落实2019年年报问询函的回复情况，更好地体现出国有控股股东对上市公司不遗余力地支持，经协调，泰达建设集团同意将该笔 3000 万元低息借款转为无息借款。2020年7月6日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时通讯会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东将所提供的部分借款转为无息借款的关联交易》。关联董事华志忠、景松现、谭文通、付贵永、彭渤、崔铭伟回避表决。独立董事对此议案发表了独立意见。

　　泰达建设集团持有我公司总股本的20.92%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，泰达建设集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过有关部门审批，根据深交所有关规定，该事项可免于提交股东大会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方概述

　　（一）天津泰达建设集团有限公司基本情况

　　1. 名称：天津泰达建设集团有限公司

　　2. 公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　3. 法定代表人：华志忠

　　4. 注册地：天津市开发区洞庭路76号

　　5. 注册资本：壹拾叁亿伍仟万元人民币

　　6. 统一社会信用代码：911201161030682277

　　7. 主要经营范围：基础设施开发建设；地产开发；各类商业、物资的批发、零售；房屋租赁；房地产信息咨询服务；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8.实际控制人：天津泰达投资控股有限公司

　　9.经核查，泰达建设集团为非失信被执行人。

　　10. 近三年发展情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年末财务状况：（经审计）

　　截至 2019年12月31日，泰达建设集团负债总额1569043.30万元，所有者权益 328519.70万元。以上财务数据经过审计。

　　截至2020年3月31日财务状况：（未经审计）

　　截至2020年3月31日，天津泰达建设集团负债总额1577517.15万元，所有者权益332286.79万元。以上财务数据未经审计。

　　（二）关联关系

　　泰达建设集团为我公司控股股东，成立于1984年，截至2019年12月31日持有我公司338,312,340 股股票，持股比例20.92%，本次交易属于关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　我公司控股股东天津泰达建设集团有限公司(简称“泰达建设集团”)为我公司提供借款，本金不超过3000万元，期限不超过12个月，按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率执行，公司无须为上述借款提供抵押或担保。为落实2019年年报问询函的的回复情况，更好地体现出国有控股股东对上市公司不遗余力地支持，泰达建设集团将该笔 3000 万元低息借款转为无息借款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　该笔借款为无息借款。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次泰达建设集团向公司提供无息借款，是为支持公司经营，出于进一步加强保障公司资金计划安排的需要。该笔借款不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。不存在其他协议安排。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司于2019年10月30日经第七届董事会2019年第六次通讯会议审议通过，向控股股东泰达建设集团申请借款2000万元，利率平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　　公司于2020年2月28日经第七届董事会2020年第一次通讯会议审议通过，向控股股东泰达建设集团申请借款3000万元，按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率执行。本次控股股东将该笔借款转为无息借款。

　　为支持我公司运营，2019年3月20日，经公司第七届董事会2019年第一次会议决议审议通过，公司控股股东泰达建设集团拟为我公司融资提供担保，担保金额在20亿元以内，担保费率为0.5%—1%，我公司拟向其支付2019年度担保费用在2000万元人民币以内。2019年度，公司计提应付泰达建设集团担保费482.52万元，未向其支付担保费。

　　2020年4月3日，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司控股股东天津泰达建设集团有限公司继续为我公司提供贷款担保。依据公司初步测算，自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内建设集团拟为我公司提供40亿元以内的贷款担保，担保费率为0.5%—1%。为此，我公司拟支付其2020年度担保费用在4000万元人民币以内。2020年初至股东大会前，公司未向泰达建设集团支付担保费。2019年度股东大会后至今，公司向其支付担保费为482.52万元。

　　七、独立董事事先认可及发表的独立意见

　　独立董事对上述事项事前认可如下：本次交易客观公允，交易条件公平、合理，不影响公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形。董事会严格执行法律、法规及规范性文件中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。我们同意将此事项提交公司第七届董事会2020年第四次临时通讯式会议审议。

　　独立董事对上述事项发表独立意见如下：关联方泰达建设集团为我公司提供借款，有利于为公司平稳运行提供进一步的保障。本次关联交易不影响公司的独立性，发生的交易金额符合公司经营需要，由于控股股东将本次借款转为无息借款，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司和中小股东权益，体现出股东单位对公司的支持。根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。因此，本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形，交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会2020年第四次临时通讯会议决议

　　2、独立董事事前认可文件

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000897        证券简称：津滨发展        公告编号：2020-33

　　天津津滨发展股份有限公司关于

　　转让应收账款并到期归还融资进行

　　回购的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化公司融资结构，保证公司资金的需要，天津津滨发展股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与天津津融资产管理有限公司（以下简称“津融资产 ”）开展转让对全资应收账款并到期归还融资进行回购的业务。主要情况如下：

　　一、转让应收账款、归还融资及回购情况概述

　　公司将对全资子公司天津津滨时代置业投资有限公司（以下简称“时代公司”）约5亿元应收账款转让给津融资产，转让对价不超过5亿元（可分期支付），利率13.5%/年，期限18个月（首次收到支付款12个月后可提前归还）。公司承诺对该笔应收账款在到期前归还融资进行回购。此次转让应收账款并到期归还融资进行回购以时代公司H1项目土地提供抵押。

　　2020年7月6日，公司第七届董事会2020年第四次临时通讯会议审议通过了《关于将合法持有的对全资子公司天津津滨时代置业投资有限公司债权转让给天津津融资产管理有限公司的议案》和《关于到期归还融资回购全资子公司天津津滨时代置业投资有限公司债权的议案》，同意公司与津融资产办理转让应收账款并到期归还融资进行回购业务。

　　授权董事长办理本次转让应收账款并到期归还融资进行回购一切相关事宜，包括但不限于：根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次转让应收账款并到期归还融资进行回购方案作适当调整，并根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次转让应收账款并到期归还融资进行回购有关的一切必要的文件；办理与本次转让应收账款并到期归还融资进行回购有关的其他必要事宜。

　　经公司2019年度股东大会审议通过《关于申请批准最高金融机构融资额度的议案》，自股东大会审议通过之日起至 2021 年5 月31 日止的最高金融机构融资额度为 45 亿元。

　　以上事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．交易对方是法人或其他组织的，应说明

　　企业名称：天津津融资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-803

　　主要办公地点：天津市和平区大沽北路2号天津环球金融中心75层

　　法定代表人：郭金利

　　注册资本：300,000万元

　　营业执照注册号：91120118MA05JKXG0L

　　主营业务：资产管理；财务、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：天津津融投资服务集团有限公司

　　实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　3．津融资产主要财务数据如下：截止2019年12月31日，总资产为671,448.87万元、总负债289,168.19万元、净资产382,280.68万元；2019年实现营业收入54,449.19万元、营业利润40,626.46万元、净利润31,908.82万元。截止2020年3月31日，总资产为655,730.47万元、总负债265,784.93万元、净资产389,945.54万元；2020年实现营业收入12,778.52万元、营业利润9,149.32万元、净利润7,661.98万元。

　　4．津融资产不是失信被执行人，不存在履约障碍。

　　5、公司与津融资产不存在关联关系，本次融资不构成关联交易。

　　三、基础资产的基本情况

　　本次融资以公司对全资子公司时代公司的约5亿元应收账款作为融资基础资产，融资额不超过5亿元。

　　四、所涉及的协议等文件的主要内容

　　基础资产：公司对全资子公司时代公司的应收账款约5亿元。

　　额度：不超过5亿元（可分期支付）。

　　期限：不超过18个月（首次收到支付款12个月后可提前归还）。

　　回购方式：公司承诺对该笔应收账款在到期前进行回购。

　　利率：转让期内根据实际转让金额按13.5%/年计算

　　增信方式：此次融资以时代公司H1项目土地提供抵押。

　　五、本次转让应收账款并到期归还融资进行回购对公司的影响

　　本次转让应收账款并到期归还融资进行回购业务，有利于补充流动性，公司董事会一致同意办理该笔业务。

　　六、备查文件

　　1．董事会决议。

　　天津津滨发展股份有限公司董事会

　　2020年7月7日