本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于北京北纬通信科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第250号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题回复公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入1.72亿元，同比下降25.91%；实现归母净利润-2,837万元，同比下降168.02%，业绩下降主要原因是新游戏市场表现不及预期，以及计提长期股权投资减值准备等。请说明：

　　（1）报告期内，你公司手机游戏业务毛利率同比下降37.32%，请结合主要游戏产品运营指标（包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户平均在线时长、ARPU值、充值流水等）报告期内变动情况，说明毛利率大幅下降的原因。

　　说明：报告期内，公司手机游戏业务收入4,597.83万元，同比下降16.50%；业务毛利-311.74万元，同比下降118.54%；业务毛利率-6.78%，同比下降37.32%。

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　　如上表所示，2018、2019年度，公司代理运营的《模拟城市：我是市长》、《妖姬OL》两款游戏产品的合计收入分别为5,203.71万元、4,251.67万元，毛利分别为1,613.67万元、1,091.44万元，为公司主要游戏产品；其他游戏收入和毛利占比相对较小；2019年度，新游戏《决战高尔夫》毛利为-1,408.29万元，因此，《决战高尔夫》上线表现不佳是造成报告期公司游戏业务整体亏损的主要原因。

　　《决战高尔夫》是华纳兄弟互动娱乐旗下工作室研发的一款高品质休闲竞技游戏，海外上线后广受欢迎，2019年由公司在国内市场代理发行。从其上线后的实际运营数据分析，决战高尔夫亏损原因主要有两点：一是游戏题材在中国受众群体有限，用户付费意愿不强，上线后收入贡献远低于在海外市场的表现；二是由于与游戏版权方存在“保底分成”约定，导致决战高尔夫在本报告期实际充值流水低于预期的情况下，公司仍需承担高于实际流水分成的特许权使用费，由此产生亏损对公司游戏业务毛利率影响较大，在其他游戏毛利率表现稳定的情况下，公司游戏业务的整体毛利率受其影响呈现同比大幅下降。

　　以下为《模拟城市：我是市长》、《妖姬OL》、《决战高尔夫》两年主要运营和财务指标对比列示：

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　　（续上表）

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　　上表数据进一步说明了公司游戏业务毛利率同比大幅下降的原因为：报告期内，虽然《模拟城市：我是市长》、《妖姬OL》产品生命周期已处于衰退期，收入有所下滑，但毛利率基本保持稳定；而《决战高尔夫》的亏损，直接导致了报告期公司游戏业务整体亏损。

　　（2）报告期内，你公司对联营企业天宇经纬计提减值准备764万元。请结合评估机构对天宇经纬全部股权的评估情况（包括评估方法、评估过程、评估假设及评估结论），说明计提减值准备的依据及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　1）公司对报告期末天宇经纬计提减值准备的依据和充分性说明

　　公司联营企业天宇经纬（北京）科技有限公司（以下简称“天宇经纬”）致力于无人机行业应用相关业务领域，创始团队在无人机领域有着非常深厚的技术背景，成立以来，在无人机行业应用技术方面取得了一些突破和成果。但从当前市场环境来看，业务布局相对较早，技术成果在商业上的转化未能显现出来，公司累计亏损额较大。依据《企业会计准则第8号--资产减值》相关规则，公司管理层认为该笔长期股权投资存在确定的减值迹象，本着审慎原则，于报告期末聘请大华会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对其进行独立审计，并同时聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）对天宇经纬长期股权投资的可收回金额进行了评估。

　　天健评估接受委托后，执行了现场清查资产负债、进行收益预测分析、确定评估方法、评估测算、与被评估单位沟通评估结果、内部复核等程序后，于2020年4月3日出具了天兴评报字（2020）第0188号《评估报告》，如报告所述：

　　①评估方法：本次评估选用资产基础法进行评估，并对管理层提供的未来年度的利润预测表进行分析，最终以资产基础法评估结果作为最终结论；

　　②评估假设：本次评估以交易假设、公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设作为评估结论成立的前提条件；

　　③评估结论：假设企业持续经营条件下，评估人员采用资产基础法对评估对象进行了评估。并对公司未来年度现金流进行了分析，由于未来年度收益预测持续负数，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，天宇经纬总资产账面价值为708.74万元，负债账面价值为2,068.15万元，净资产账面价值为-1,359.41万元；评估后的总资产为898.20万元，评估增值189.45万元，增值率26.73%；负债为2,068.15万元，无增减值；净资产为-1,169.95万元，评估增值189.45万元，增值率13.94%。

　　参考天宇经纬《审计报告》以及《评估报告》，公司管理层对天宇经纬当前所处市场环境、团队构成、经营情况及财务状况，并结合天宇经纬未来年度的现金流预测进行综合考量，认为公司对天宇经纬长期股权投资可收回金额为零，报告期末应对其全额计提减值准备764万元，并经2020年2月28日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见刊登在2020年2月29日巨潮资讯网的《第六届董事会第十七次会议决议公告》（编号：2020-001）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（编号：2020-002）和《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（编号：2020-003）。

　　综上所述，本报告期对天宇经纬长期股权投资计提减值准备，是公司管理层综合多方信息作出的审慎判断，依据充分，符合《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，并履行了相应的审批和信息披露程序。

　　2）会计师对公司计提天宇经纬股权减值准备的意见

　　针对该事项我们的核查程序如下：

　　①对天宇经纬财务报表执行了审计程序。

　　②与天宇经纬管理层进行访谈，对天宇经纬的业务经营等情况进行了解。

　　③与北纬科技管理进行访谈，了解其对资产负债表日长期股权投资减值迹象的识别情况。

　　④对天宇经纬股权减值测试项目资产评估报告所采用的评估方法、评估过程、评估假设、评估结论进行复核。

　　⑤复核评估师的独立性、专业胜任能力。

　　⑥复核北纬科技关于长期股权投资减值计提的相关决策程序。

　　经核查，我们认为北纬科技对天宇经纬长期股权投资计提减值准备符合会计准则规定，北纬科技对联营企业天宇经纬长期股权投资的减值计是充分的、合理的。

　　2、年报披露，你公司主营业务包括物联网应用及移动增值业务、手机游戏业务和移动互联网产业园。请结合物联网应用及移动增值业务的应用领域、经营模式和盈利模式，说明与RCS业务间的差异，并明确披露你公司所从事的业务与RCS是否直接相关。

　　说明：公司主营业务物联网应用及移动增值业务是指面向企业和个人用户提供电信类服务。其中，物联网应用主要是通过物联网智能连接云服务平台，结合物联网连接通道资源，为行业客户提供物联网连接相关产品和服务。客户可以通过公司提供的物联网管理平台对其联网设备进行状态查询、日志查询，并调用平台接口与其自有管理系统对接，按期向公司支付流量费及平台使用费。公司移动增值业务主要是与三大基础电信运营商进行合作，在全国范围开展电信增值服务，目前主要提供的服务有个人彩铃、企业彩铃、彩信等，公司根据客户提出的铃音或短彩信业务需求，制作对应的增值业务内容并提供发送服务，最终根据客户业务使用量与运营商按比例进行收入分成。

　　RCS（Rich Communication Suite）是全球移动通信系统协会提倡的融合通信标准之一，传统的短信服务融合该技术升级为5G消息。2020年4月8日，中国电信、中国移动、中国联通三大运营商发布《5G消息白皮书》。基于RCS技术，运营商传统短信业务从单一的140字节文本形式升级为基于IP技术的5G消息。与传统短信相比，5G消息能够融合文字、图片、音频、视频、位置等综合信息，用户在消息窗口内即可完成服务搜索、发现、交互、支付等一站式互动体验，并具备可快速迭代、灵活演进的互联网产品特点。

　　在RCS的生态体系内，目前参与的主要方式有建设RCS平台及为行业客户提供消息应用服务。公司现有移动增值业务中的短信、彩信服务与5G消息在功能、技术要求、应用场景等方面存在差异，公司的短信、彩信服务主要提供文字和图片内容，无法提供基于RCS技术的增值服务。加之近几年公司移动增值业务量持续收窄，对RCS等融合通信技术的储备较少。综上，公司目前所从事的业务与RCS不相关，也未开展RCS平台及内容服务等业务。

　　3、报告期内，你公司销售费用、管理费用和研发费用之和为9,094万元，占当期营业收入的比例为52.74%。请说明上述费用之和占营业收入比例较高的原因，并结合同行业可比公司情况，说明上述费用之和占营收的比例是否处于行业合理水平。

　　1）报告期内公司销售费用、管理费用和研发费用之和占营业收入比例较高原因

　　报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用（以下简称“期间费用”）之和9,094万元，占当年营业收入比例为52.74%（以下简称为“期间费用占比”）。公司近三年营业收入和期间费用占比变动情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　注1：期间费用占比敏感系数=期间费用占比变动率/营业收入变动率

　　上表数据信息，基本反映了影响公司期间费用占比变动的主要因素：由于期间费用同比变动幅度远低于营业收入变动幅度，报告期内公司营业收入的大幅下降，使得期间费用占比上升至52.74%。

　　2）报告期内公司期间费用同比变动幅度低于营业收入变动幅度的原因分析

　　报告期内，公司营业收入同比下降25.91%，期间费用同比仅下降5.8%，期间费用变动幅度远低于营业收入变动幅度。究其原因，从公司期间费用性质构成可以得出基本结论：如下表所示，公司期间费用的构成主要为职工薪酬、日常办公、专业及技术服务费等固定性支出，与营业收入直接相关或间接相关的费用支出比例相对较小，使得期间费用变化与营业收入的变化并不线性相关。前述期间费用性质构成也符合公司实际业务特征，公司业务偏运营和技术服务，因此即使营业收入出现暂时性波动，从长远发展考虑，仍需继续保持必要的运营和技术投入。金额单位：人民币万元

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　　3）报告期内公司期间费用与同行业公司的对比

　　金额单位：人民币万元

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　　如上表所示，在选取的五家同行业上市公司中，公司期间费用发生金额排序最低，但由于营业收入也处于最低值，使得公司期间费用占比处于偏高水平（第二名）；从人均费用的对比来看，公司期间费用在同业公司中处于中等偏上位置（第三名），但由于公司当前人员规模小于选取的同行业对比公司，此项指标对比呈现的结果也可能会高估公司期间费用在同行中的水平。

　　综上所述，报告期公司期间费用占营业收入比例偏高，主要原因系报告期营业收入下降幅度较大所致，但从公司业务特征、费用性质构成以及当前经营状况综合评估，公司期间费用发生金额应该处于行业合理水平。

　　4、年报披露，你公司对账面余额2,782万元的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，报告期内计提坏账准备75.84万元。其中1年以内的应收账款计提比例1%，1-2年的应收账款计提比例5%，2-3年的应收账款计提比例10%。请结合应收账款的历史及期后回款情况，以及同行业可比公司情况，说明坏账准备计提比例是否符合行业惯例，以及坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　1）报告期末公司应收账款计提坏账准备（以下或简称“计提坏账准备”）的会计政策和会计估计说明

　　依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》相关规定，公司对应收账款计提坏账准备的会计政策为：①按单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失；②当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为两个组合，在此基础上测算预期信用损失。其中：

　　组合1——账龄划分的具有类似信用风险特征的应收款项：该组合依据公司历史应收账款回款及损失经验，分账龄按差异化的准备率计提坏账准备，不同账龄计提坏账准备率如下所示：

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　　组合2——应收合并范围内关联方款项：不计提坏账准备。

　　2）报告期末公司计提坏账准备的整体情况

　　报告期末，公司计提坏账准备的整体情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　如上所示，公司对于单项金额不重大、初始确认后信用风险未发生显著变化且以单项计提方式耗费成本不合理的应收账款，划分为组合1区分不同账龄计提坏账准备，计提比率分别为：1年以内1%、1~2年为5%、2~3年10%、3年以上100%。同时于每一报告年末，对在业务合作过程中有不良信用记录或有明显证据表明已发生预期信用损失的应收账款进行专项评估，不论账龄，根据评估后的结果对该等应收账款单项计提坏账准备。

　　下表为按公司“组合1”中的应收账款账龄分布情况，统计的回款时间在一年以上的应收账款的历史回款情况，并计算简单平均回款率（已剔除单项计提坏账准备的应收帐款）：

　　金额单位：人民币万元

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　　从公司历史回款分析来看，公司目前采用的坏账准备计提方式和会计估计，能够在所有重大方面覆盖公司当前状况下可能发生的坏账损失风险，公允地反映应收账款账面价值，也遵循了一贯性的原则。

　　3）报告期末同行业公司计提坏账准备的执行情况

　　下表为报告期内部分同行业上市公司就计提坏账准备执行的具体会计政策和会计估计：

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　　如上所述，就坏账准备计提方式而言，公司采用的方式与大部分同行公司相同，在按账龄计提坏账准备比例上，公司在账龄为“1年以内”、“1~2年”、“2~3年”三个区间的计提比例与同行公司相比偏低，但在账龄为“3年以上”的计提比例以及对于单项计提坏账准备的执行上则较部分同行公司更谨慎。为测算公司坏账准备计提比例是否符合行业惯例，就报告期内完整坏账准备金额占应收账款比例的实际情况，与同行业公司作了进一步比对，如下表所示：金额单位：人民币万元

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　　如上所列，在坏账准备整体计提比例的对比上，显示尽管公司在前述的部分账龄区间计提比例低于同行公司，但整体坏账准备计提比例并不低，在已选的五家同行公司中，处于中等的水平（第三名）。

　　综上所述，公司虽然在“1年以内”、“1~2年”、“2~3年”的账龄区间计提比例上，确实存在低于部分同行公司的情况，但在“3年以上”账龄区间和按单项计提坏账准备比例的执行上更谨慎，公司整体坏账准备的计提比例水平符合行业惯例。

　　4）会计师对报告期末公司计提坏账准备的意见

　　针对该事项的核查程序如下：

　　①了解北纬科技的应收账款总体情况，结合业务内容及主要客户情况确定应收账款余额的合理性。

　　②了解北纬科技应收账款的收款政策、回收周期、年度间是否存在重大变化。。

　　③复核北纬科技单项计提、账龄组合等分类情况是否符合其会计政策。

　　④复核北纬科技应收账款坏账准备的计算是否正确。

　　⑤查阅北纬科技同业公司公开信息，了解同业公司应收账款坏账准备计提政策、账龄结构、预期信用损失率以及坏账准备的整体计提情况。

　　⑥复核北纬科技应收账款期后回款情况。

　　经复核，北纬科技的应收账款各年度回款情况良好，北纬科技应收账款坏账准备整体计提情况符合行业惯例，应收账款坏账准备计提是充分的。

　　5、报告期末，你公司递延所得税资产1,022万元，较期初增加156.37%，主要原因是本期计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异所致。请结合你公司目前经营现状，以及未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　1）报告期末公司递延所得税资产具体构成

　　报告期末，公司递延所得税资产1,022.50万元，较期初增加156.37%，具体构成如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　如上所示，公司报告期末确认的递延所得税资产余额对应的可抵扣暂行性差异主要为可抵扣暂时性亏损和计提的减值准备，其中，归属于母公司北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬股份”）的递延所得税资产为1,016.25万元，占比99.39%。

　　2）报告期末公司递延所得税资产对应可抵扣暂时性差异的到期时间

　　依据财税[2018]76号《财政部、税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》的规定：“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。”对报告期末公司确认递延所得税资产对应可抵扣暂时性差异的到期年限按法人主体列示如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　注1：归属于北纬股份的2,407.19万可抵扣暂时性差异到期时间会在2029年以后，其他法人主体暂不确定

　　如上所示，可抵扣的暂时性差异主要集中在北纬股份，其他子公司占比很少，均为计提减值准备形成的。其中，“时间待定”部分为计提的减值准备，根据《企业所得税法》相关规定，资产减值准备须在符合特定条件后方可予以税前扣除，用于抵减当期应纳税所得税或转入未来可弥补亏损。此部分减值准备在报告期末尚未达到企业所得税法规定的税前扣除条件，故到期时间待定。由于北纬股份一直具备高新企业资格，且作为上市公司母公司几乎能够集中公司全部优势资源，合理预测北纬股份未来亦可持续获得此项资格，故归属于北纬股份的2,407.19万元可抵扣暂时性差异的到期时间，基本可以确定到期时间在2029年以后。

　　3）公司未来期间能够获得足够用于可抵扣暂时性差异的应纳所得税额合理预计说明

　　报告期内，公司虽然受业务转型、新发游戏表现不利以及计提资产减值准备等因素影响出现亏损。但从公司历史业绩来看，此种情况是暂时的，也具有一定偶然性。从公司现时状态而言，公司当前财务结构稳健、现金流充足、经营管理正常。从公司未来发展展望：①公司未来将以物联网作为业务发展重点方向，致力成为物联网连接管理服务的领先者，随着5G正式商用，物联网必将迎来集成创新和规模化发展的新阶段，物联网产业将持续保持良好发展势头；②公司移动互联网产业园在保证稳定运营基础上，致力于发展高科技楼宇经济，深化打造移动互联网产业聚集平台，增加运营管理服务的软性附加值，发挥“空间+配套+运营”的全方位竞争力；③手机游戏业务采取代理为主、开发为辅的发展策略，继续发挥海外游戏在国内代理发行的优势，扩大游戏产品合作类型；④除发展现有业务外，公司还将延续实施创新业务发展战略，继续探索发展更多物联网细分领域，积极探索外延式发展。基于上述，可以合理预计，公司未来10年内能够取得足够用于可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　综上所述，公司在合理预计未来期间能够取得足够的用于可抵扣暂时性差异的应纳税所得额的前提下，确认递延所得税资产，且在针对可抵扣亏损确认递延所得税资产的具体执行上，仅母公司北纬股份予以确认，遵循了谨慎性原则以及《企业会计准则第18号--企业所得税》相关规定。

　　6、年报披露，你公司报告期内累计向关联方天宇经纬拆出资金1,000万元。请对照《股票上市规则》的相关规定，说明你公司与天宇经纬具体的关联关系，上述资金拆借是否构成财务资助，你公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　说明：天宇经纬（北京）科技有限公司（以下简称“天宇经纬”）系公司参股公司，公司持有天宇经纬27%的股权，公司董事长、总经理傅乐民担任天宇经纬董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，天宇经纬为公司的关联法人。

　　公司于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司在不影响正常生产经营情况下，向天宇经纬提供不超过人民币2,000万元财务资助，财务资助期限为2年，从提款日起计算。

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次财务资助事项及时履行了相应审批程序和信息披露义务。2019年3月29日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了本次财务资助事项，关联董事傅乐民回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可及同意的独立意见；2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过该事项，关联股东傅乐民回避表决。具体内容详见如下公告：

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　　2019年度，公司在审批额度内累计向天宇经纬提供了1,000万元的财务资助。后续公司将依照财务资助相关协议跟进财务资助款项收回情况，并及时按照规定披露相关进展。

　　特此说明。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二○二○年七月六日