本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江门鹏悦置业有限公司（以下简称“江门鹏悦”，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有其50%股权）与中国建设银行股份有限公司新会支行（以下简称“建设银行”）签订了《项目融资贷款合同》（以下简称“贷款合同”），江门鹏悦向建设银行申请人民币5亿元借款，用于江门新悦锦云项目的开发建设。公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与建设银行签订了《最高额保证合同》，深圳公司按照持股比例为江门鹏悦借款合同项下50%的债务提供连带责任保证担保（对应借款合同项下债权本金不超过人民币2.5亿元）。江门鹏悦的另一股东深圳华侨城房地产有限公司按照其持股比例提供同等条件的担保。江门鹏悦向深圳公司提供反担保。

　　2、上述担保事项已经深圳公司股东会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　江门鹏悦置业有限公司注册时间为2019年9月26日，注册地点为江门市新会区会城今洲路29号中科创新广场2座A区1501，注册资本30,000万元，法定代表人为李晋扬。经营范围为房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有该公司50%股权，江门鹏悦纳入我司合并报表范围。深圳华侨城房地产有限公司（非我司关联方）持有该公司50%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　江门鹏悦置业有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　三、担保协议的主要内容

　　深圳公司与建设银行签订《最高额保证合同》，深圳公司按持股比例为江门鹏悦借款合同项下50%的债务提供连带责任保证担保（对应借款合同项下债权本金不超过人民币2.5亿元）。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：2.5亿元。

　　3、担保范围：借款合同项下江门鹏悦全部债务50%的部分，包括但不限于借款合同本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建设银行支付的其他款项（包括但不限于建设银行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　4、担保期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至江门鹏悦在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　1、本次深圳公司按股权比例为江门鹏悦向建设银行申请的贷款提供担保是为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。

　　2、江门鹏悦已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内。同时，江门鹏悦的其他股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证，江门鹏悦提供反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,644,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为187.75%（占净资产的比重为85.67%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,975,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为153.29%（占净资产的比重为69.94%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为669,000万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.47%（占净资产的比重为15.73%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同

　　2、反担保保证合同

　　3、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司股东会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年七月七日