证券代码：603507         证券简称：振江股份         公告编号：2020-057

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2020年7月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年7月1日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的投资者，除胡震先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除胡震先生以外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于5,000.00万元且不高于10,000.00万元（均含本数）。

　　若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，胡震先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即38,421,420.00股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　胡震先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过57,200.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目 的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金 先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。

　　本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与胡震先生签署《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　鉴于公司控股股东、实际控制人之一胡震先生拟认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，胡震先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案进行了事前审查并予以认可并出具同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　9、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过了《关于〈江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；

　　（2）如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；

　　（3）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（5）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　　胡震先生及一致行动人（卜春华和江阴振江朗维投资企业（有限合伙））目前拥有权益的公司股份总数比例为35.34%，已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，胡震先生及一致行动人拥有权益的公司股份总数比例可能发生变化。

　　鉴于胡震先生已在附生效条件的股份认购协议中承诺：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。综上，公司董事会认为胡震先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，董事会提请股东大会批准胡震免于以要约方式增持股份。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》；

　　按照《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，决定于2020年7月22日在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行相关议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 7 月 7 日

　　证券代码：603507         证券简称：振江股份    公告编号：2020-065

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“振江股份”）于2020年7月6日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人胡震免于以要约方式增持股份的议案》，此事项尚需股东大会审议通过。具体情况公告如下：

　　公司控股股东、实际控制人之一胡震先生拟参与振江股份2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购，认购金额不低于5,000万元且不高于10,000万元（均含本数）。

　　公司本次非公开发行前，公司总股本为128,071,400股，胡震先生直接持有公司37,289,642股股份，卜春华女士直接持有公司1,000,000股，二人为夫妻关系，合计直接持有公司38,289,642股股份，占公司总股本的29.90%；此外，胡震先生控制的朗维投资持有公司6,964,698股股份，占公司总股本的5.44%；综上，胡震、卜春华夫妇及朗维投资构成一致行动关系，三者合计拥有权益的公司股份总数比例为35.34%。

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名（含）的投资者，发行数量为不超过38,421,420.00股（含本数），定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于5,000.00万元且不高于10,000.00万元（均含本数）。

　　综上，胡震及一致行动人目前拥有权益的公司股份总数比例为35.34%，已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，胡震及一致行动人在该公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）相关规定，未来发行时，胡震先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约:……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

　　受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定胡震先生的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，胡震先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

　　本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　综上，现公司董事会提请公司股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致胡震先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，胡震先生可以免于发出要约并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　特此公告。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年7 月 7日

　　证券代码：603507         证券简称：振江股份        公告编号：2020-058

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2020年7月1日以电话及直接送达方式通知各位监事，会议于2020年7月6日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席鹿海军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的投资者，除胡震先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除胡震先生以外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于5,000.00万元且不高于10,000.00万元（均含本数）。

　　若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，胡震先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即38,421,420.00股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　胡震先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过57,200.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目 的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金 先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与胡震先生签署《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　鉴于公司控股股东、实际控制人之一胡震先生拟认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，胡震先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。

　　《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过了《关于〈江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》；

　　胡震先生系公司控股股东、实际控制人之一，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次公开发行前，胡震先生及一致行动人（卜春华和江阴振江朗维投资企业（有限合伙））目前拥有权益的公司股份总数比例为35.34%，已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，胡震先生及一致行动人拥有权益的公司股份总数比例可能发生变化。

　　鉴于胡震先生已在附生效条件的股份认购协议中承诺：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　监事会

　　2020 年 7 月 7 日

　　证券代码：603507         证券简称：振江股份     公告编号：2020-059

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月6日，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东、实际控制人之一胡震先生签署《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》。

　　一、胡震先生与公司签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　公司于2020年7月6日与胡震先生签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，协议摘要如下：

　　甲方（发行人）：振江股份

　　乙方（认购人）：胡震

　　（一）认购标的、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购方式：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数），且全部以现金方式认购。

　　（二）定价基准日、认购价格

　　1、本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　4、乙方将不参与申购报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。在本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方同意继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（三）认购数量、认购金额

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数），且全部以现金方式认购。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（五）支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（六）协议的生效

　　1、认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均得成就之日生效：

　　（1） 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3） 发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　（七）违约责任

　　1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

　　2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约责任。

　　4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（八）协议的变更、解除和终止

　　1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2） 发生不可抗力、本次非公开发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（3） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、本协议终止的效力如下：

　　（1） 如发生认购协议第十一条第二款前两项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2） 如发生认购协议第十一条第二款第三项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失。

　　二、备查文件

　　1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

　　2、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议

　　3、《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603507                证券简称：振江股份       公告编号：2020-060

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“振江股份”）本次非公开发行股票的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币57,200.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过38,421,420股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本128,071,400股的30%。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年12月末实施完成（上述非公开实施完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假定本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即38,421,420股，募集资金总额为57,200.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

　　4、2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,743.20万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,953.88万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年持平、增长15%、增长30%的变动测算；

　　5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本128,071,400.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金不超过57,200.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于8MW及以上风力发电机零部件项目、光伏支架大件零部件生产线建设项目、切割下料中心建设项目、研发升级建设项目和补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年基本每股收益和稀释每股收益有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本次非公开发行股票预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。截至2020年3月末，公司拥有研发人员143人，研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接、涂装等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。

　　（二）技术储备

　　公司为高新技术企业，截至2020年3月31日，公司拥有专利161项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。

　　（三）市场储备

　　公司凭借技术、质量和工艺等优势，先后成为西门子集团（Siemens）、GE、上海电气、金风科技等知名风电企业以及特变电工（600089）、ATI、阳光电源（300274）、天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。通过与上述国内外知名企业的合作，公司在风电和光伏设备钢结构件等零部件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，稳定、优质的客户群支撑了公司业务的较快增长。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与Vestas、东方电气等高端客户的洽谈也在有序推进中，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）提升盈利能力

　　本次非公开发行股票募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　控股股东及实际控制人胡震、卜春华作出如下承诺：

　　“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603507         证券简称：振江股份     公告编号：2020-061

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（下称“公司”）于2020年7月6日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603507         证券简称：振江股份 公告编号：2020-062

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真