证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2020-037

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日上午9:00在公司会议室召开第五届董事会第十次会议。本次会议通知于2020年6月30日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。

　　鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有62位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计5.43万份。公司决定对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司本次授予股票期权总数由4,200万份调整为4,194.57万份，其中首次授予股票期权总数由3,360万份调整为3,354.57万份，预留部分不作变动，首次授予激励对象由1,389人调整为1,327人。

　　《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的公告》刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年7月6日为首次授予日，向1,327名激励对象授予股票期权3,354.57万份。

　　《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的公告》刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　　《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的公告》刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　　《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的公告》刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

　　五、审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及作废相应股票增值权的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《关于公司2017年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及作废相应股票增值权的公告》刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2020-038

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年7月6日上午11:00在本公司会议室召开。本次会议通知于2020年6月30日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议以现场及通讯表决相结合的形式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有62位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计5.43万份。公司决定对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司本次授予股票期权总数由4,200万份调整为4,194.57万份，其中首次授予股票期权总数由3,360万份调整为3,354.57万份，预留部分不作变动，首次授予激励对象由1,389人调整为1,327人。

　　以上调整符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的公告》刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2020年7月6日为授予日，向1,327名激励对象授予股票期权3,354.57万份。

　　《2020年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于2020年7月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期由于公司2019年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期不予行权并予以注销的安排。

　　四、审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划预留部分第二个行权期由于公司2019年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划预留部分第二个行权期不予行权并予以注销的安排。

　　五、审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及作废相应股票增值权的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票增值权激励计划第三个行权期由于公司2019年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的规定，相应的股票增值权由公司予以作废，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票增值权激励计划第三个行权期不予行权并予以作废的安排。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机       公告编号： 2020-039

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于调整2020年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，具体情况如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2020年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的说明

　　公司2020年股票期权激励计划（草案）拟向激励对象授予的股票期权数量为4,200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额236,553.02万股的1.78%，其中首次授予3,360万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.42%，占本激励计划股票期权授予总数的80%；预留840万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%，占本激励计划股票期权授予总数的20%。具体如下：

　　■

　　鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有62位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计5.43万份。公司决定对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司本次授予股票期权总数由4,200万份调整为4,194.57万份，其中首次授予股票期权总数由3,360万份调整为3,354.57万份，预留部分不作变动，首次授予激励对象由1,389人调整为1,327人，具体分配如下：

　　■

　　除此之外，公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2019年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2020年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　根据公司2019年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量对公司的影响

　　本次对公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有62位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计5.43万份。公司决定对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司本次授予股票期权总数由4,200万份调整为4,194.57万份，其中首次授予股票期权总数由3,360万份调整为3,354.57万份，预留部分不作变动，首次授予激励对象由1,389人调整为1,327人。

　　以上调整符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，全体独立董事一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予对象及授予数量的调整系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的调整尚需依法履行相关信息披露手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划的调整与首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机       公告编号： 2020-040

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划

　　向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划首次授予日为2020年7月6日。现将有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2020年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次实施的2020年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明

　　鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有62位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计5.43万份。公司决定对2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司本次授予股票期权总数由4,200万份调整为4,194.57万份，其中首次授予股票期权总数由3,360万份调整为3,354.57万份，预留部分不作变动，首次授予激励对象由1,389人调整为1,327人。

　　除此之外，公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2019年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2020年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　根据公司2019年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、2020年股票期权激励计划首次授予条件成就情况的说明

　　1、公司2020年股票期权激励计划关于授予条件规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、董事会关于授予条件已成就的说明

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1,327名激励对象授予股票期权3,354.57万份。

　　四、2020年股票期权激励计划首次授予情况

　　1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

　　2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　3、本激励计划首次授予股票期权的授予日为2020年7月6日；

　　4、本次授予涉及的激励对象共计1,327名，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下：

　　■

　　5、本次授予的股票期权的行权价格为2.75元/股；

　　6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满24个月后可以开始行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、本次授予股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　■

　　个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

　　8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月无卖出公司股份。

　　六、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2020 年7月6日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。

　　经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会核查意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2020年7月6日为授予日，向1,327名激励对象授予股票期权3,354.57万份。

　　九、独立董事意见

　　1、董事会确定公司2020年股票期权激励计划的首次授予日为2020年7月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2020年7月6日，并同意向符合授予条件的1,327名激励对象授予3,354.57万份股票期权。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本次股票期权计划的首次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

　　十二、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划的调整与首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2020-041

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票期权激励计划”）首次授予的股票期权第三个行权期不符合行权的条件，并将根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票期权的注销事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/股。

　　5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份，行权价格为6.61元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，公司董事会认为2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已符合行权条件，同意办理相关行权手续，同时决定注销不符合行权条件的股票期权共计211.6685万份；审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　8、2019年5月31日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期于2019年5月24日结束，激励对象尚有未行权股票期权共计929.9205万份，公司将予以注销；同时2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期不符合行权条件，相应注销不符合行权条件的股票期权940.089万份；此外，91位激励对象因个人原因离职，根据2017年股票期权激励计划的相关规定，其已获授但尚未行权的第三个行权期的股票期权共计123.32万份将予以注销，激励对象名单相应调整为579人。公司合计注销股票期权共计1993.3295万份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期不满足行权条件的说明

　　公司2017年股票期权激励计划规定，首次授予的股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司2019年营业收入为814,595.30万元，较2016年增长19.70%，未能达到2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期要求的业绩考核目标，相应的股票期权不符合行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据公司2017年股票期权激励计划规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象在相应的行权期内获授的股票期权由公司予以注销。鉴于公司2019年营业收入未能达成2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期规定的业绩考核目标，公司拟注销该行权期内579名激励对象获授的1,130.132万份股票期权。

　　本次实施的2017年股票期权激励计划的相关内容与已披露的2017年股票期权激励计划不存在差异。

　　四、注销股票期权对公司的影响

　　公司本次注销2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期由于公司2019年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司2017年股票期权激励计划的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不予行权并予以注销的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2019年实现的营业收入增长指标未达到2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期对应的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权不予行权并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期所涉股票期权予以注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大洋电机已就2017年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权不符合行权条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权不符合行权条件及相应股票期权注销、预留部分第二期行权不符合行权条件及相应股票期权注销、2017年股票增值权激励计划第三期行权不符合行权条件及相应股票增值权作废相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2020-042

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票期权激励计划”）预留部分股票期权的第二个行权期不符合行权的条件，并将根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票期权的注销事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/股。

　　5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。

　　6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份，行权价格为6.61元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，公司董事会认为2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已符合行权条件，同意办理相关行权手续，同时决定注销不符合行权条件的股票期权共计211.6685万份；审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。

　　8、2019年5月31日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。因公司2018年实现的营业收入增长指标未达成2017年股票期权激励计划规定的业绩考核目标，公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件，相应注销不符合行权条件的股票期权329.8097万份；此外30位激励对象因个人原因离职，根据2017年股票期权激励计划的相关规定，其已获授的预留部分第二个行权期共计26.2748万份的股票期权将予以注销，激励对象名单相应调整为335人。公司合计注销股票期权共计356.0845万份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于2017年股票期权激励计划预留部分第二个行权期不满足行权条件的说明

　　公司2017年股票期权激励计划规定，预留部分股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司2019年营业收入为814,595.30万元，较2016年增长19.70%，未能达到2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期要求的业绩考核目标，相应的股票期权不符合行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据公司2017年股票期权激励计划规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象在相应的行权期内获授的股票期权由公司予以注销。鉴于公司2019年营业收入未能达成2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期规定的业绩考核目标，公司拟注销该行权期内335名激励对象获授的303.5155万份股票期权。

　　本次实施的2017年股票期权激励计划的相关内容与已披露的2017年股票期权激励计划不存在差异。

　　四、注销股票期权对公司的影响

　　公司本次注销2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期由于公司2019年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司2017年股票期权激励计划的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不予行权的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2019年实现的营业收入增长指标未达到2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期对应的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期所涉权益予以注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大洋电机已就2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期不符合行权条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权不符合行权条件及相应股票期权注销、预留部分第二期行权不符合行权条件及相应股票期权注销、2017年股票增值权激励计划第三期行权不符合行权条件及相应股票增值权作废相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2020-043

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于公司2017年股票增值权激励计划

　　第三个行权期不符合行权条件及作废相应股票增值权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年7月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司公司2017年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件及作废相应股票增值权的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票增值权激励计划”）的第三个行权期不符合行权的条件，并将根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票增值权的作废事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、2017年股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票增值权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票增值权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2017年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.51元/股调整为8.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意达到考核要求的28名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为38.64万 份；同时审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.43元/股调整为8.32元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2019年5月31日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》、《关于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的议案》。公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期于2019年5月24日结束，激励对象尚有未行权的股票增值权数量38.64万份，公司将予以注销；同时，因公司2018年实现的营业收入增长指标未达成2017年股票增值权激励计划规定的业绩考核目标，公司2017年股票增值权激励计划的第二个行权期不符合行权条件，相应作废不符合行权条件的股票增值权38.64万份。公司作废股票增值权共计77.28万份，占本次股权激励计划总计授予股票增值权总数的60%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于2017年股票增值权激励计划第三个行权期不满足行权条件的说明

　　根据公司2017年股票增值权激励计划规定，第三个行权期的公司业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司2019年营业收入为814,595.30万元，较2016年增长19.70%。因此，公司2019年度业绩未能达到股票增值权激励计划第三个行权期要求的业绩考核目标，相应的股票增值权不符合行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据公司《股票增值权激励计划》规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则相对应的行权期激励对象所获授股票增值权由公司作废处理。鉴于公司未能达成股票增值权激励计划第三个行权期规定的业绩考核目标，公司决定作废该行权期内28名激励对象获授的51.52万份股票增值权。本次实施的股票增值权激励计划的相关内容与已披露的股票增值权激励计划不存在差异。

　　四、作废股票增值权对公司的影响

　　公司本次作废2017年股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件对应的股票增值权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2017年股票增值权激励计划第三个行权期由于公司2019年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司2017年股票增值权激励计划的规定，相应的股票增值权由公司予以作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票增值权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对股票增值权激励计划第三个行权期不予行权并予以作废的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司2017年股票增值权激励计划中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2019年实现的营业收入增长指标未达到2017年股票增值权激励计划第三个行权期对应的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票增值权予以作废，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票增值权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对2017年股票增值权激励计划第三个行权期的股票增值权予以作废。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大洋电机已就2017年股票增值权激励计划第三期行权不符合行权条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权不符合行权条件及相应股票期权注销、预留部分第二期行权不符合行权条件及相应股票期权注销、2017年股票增值权激励计划第三期行权不符合行权条件及相应股票增值权作废相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月7日