本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”或“公司”）于2020年6月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对中国全聚德（集团）股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第246号，以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下：

　　【问询函事项1】、2017年、2018年、2019年，你公司分别实现营业收入18.61亿元、17.77亿元、15.66亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.36亿元、0.73亿元、0.45亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1.19亿元、0.57亿元、0.20亿元，经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营现金流”）2.24亿元、0.80亿元、0.69亿元。请结合你公司行业状况、竞争格局、主营业务开展情况，以及报告期内公司毛利率、期间费用、非经常性损益构成等因素的变化情况，说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润和经营现金流持续下滑的原因。

　　【公司回复】

　　一、 行业发展状况分析

　　1、近三年餐饮市场发展情况（主要根据中烹协数据统计）

　　2017年，全国餐饮收入39,644亿元，同比增长10.7%，较上年同期略低0.1个百分点，其中限额以上单位餐饮收入9,751亿元，同比增长7.4%，比上年同期大幅提升1.4个百分点。餐饮业细分品类发展分化明显，体现为随着消费市场的年轻化、新技术的全面导入，以特色餐厅、团餐、线上外卖市场为代表的新业态成为行业创新的主要驱动力。

　　2018年，全国餐饮收入42,716亿元，同比增长9.5%，餐饮收入增速相较上年同期下降1.2个百分点；其中限额以上单位餐饮收入9,236亿元，收入增速同比下降1个百分点，餐饮市场整体继续运行在合理区间。与此同时，在总收入增长放缓的背景下，餐饮行业整体呈现出供大于求的局面，供应过剩造成企业普遍经营压力较大。

　　2019年，全国餐饮收入实现46,721亿元，同比增长9.4%，基本保持稳定；限额以上单位餐饮收入9,445亿元，同比增长7.1%，比上年同期上升了0.7个百分点。餐饮市场在继续呈现出稳中向好态势、继续对促进经济发展发挥重要作用的同时，已进入从高速增长开始转向高质量增长的新时代，竞争压力也日益激烈。但随着居民收入增加和人民生活水平的提高，作为刚性的民生需求，人们对餐饮消费依然信心十足，还出现了消费升级新特点、新趋势，餐饮行业将在竞争中日趋精益求精。

　　2、公司主营业务开展情况

　　公司主营业务为餐饮服务及食品加工、销售业务，旗下拥有“全聚德”、“仿膳”、“丰泽园”、“四川饭店”等品牌。2019年末公司在北京、上海、杭州、长春等地拥有餐饮门店共计118家，其中全聚德品牌门店110家，仿膳品牌门店1家，丰泽园品牌门店5家，四川饭店品牌门店2家，形成以全聚德品牌为龙头，多品牌协同发展的态势。食品加工、销售业务主要为鸭坯及其它食品的研发、生产与销售。目前已形成以真空包装原味烤鸭、入味烤鸭等为代表的预包装产品，以鸭肉酥、蛋黄酥等为特色的即食休闲类产品以及日常主食等系列产品。

　　近三年来，面对餐饮市场需求和消费结构快速变化带来的挑战，餐饮业竞争日趋加剧。公司的餐饮和食品板块均出现一定程度的下滑，原因有多方面，从内部来看，产品和服务滞后于市场需求，特别是90后、00后消费群体的兴起，消费需求转换迅速，而全聚德的餐饮及包装食品都存在着产品陈旧、创新不足、调整缓慢等问题，特别是与年轻顾客的消费认知形成了差距；从外部来看，餐厅经营类型更加多元化、差异化，市场进入者众多，正餐市场客源分流明显。全聚德作为传统正餐领域的知名品牌，一直未涉足其他餐饮领域，经营模式和产品类型单一，行业扩展不足，因此客流量呈现连续下降趋势，公司业绩及业务发展情况受到较大影响。

　　针对上述问题，公司已着手进行调整，作为典型老字号企业的代表，公司将立足全聚德品牌优势，坚持守正创新之路，以弘扬老字号传统文化为根本，深入挖潜传统文化内涵，加大老字号保护和传承力度，聚焦老字号经典精品门店打造；强化分类引导，促进全聚德、仿膳、丰泽园、四川饭店四个品牌的协同发展；同时加快食品工业发展，形成“餐饮业务+食品工业”双轮驱动、共同支撑品牌发展的格局。

　　二、 结合有关因素的变化，说明主要指标持续下滑的原因

　　1、公司近三年毛利率变动情况

　　单位：万元

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　　（1）餐饮毛利率变动情况

　　2017 年、2018 年和 2019 年，公司餐饮成本主要包含食品原材料成本及能源成本中的燃气成本，三年间的餐饮毛利率分别为 69.71%、68.80%、66.65%，在基本保持稳定的前提下逐年略有下降，其中 2018 年较 2017 年同比下降 0.91 个百分点，2019 年较 2018 年同比下降 2.15个百分点。

　　（2）商品销售毛利率变动情况

　　公司商品销售2017 年、2018 年和 2019 年的毛利率分别为 35.92%、31.74%、32.92%，其中 2018 年较 2017 年同比下降4.18 个百分点，2019 年较 2018 年同比上升1.18个百分点，总体基本稳定，略有增减主要由公司的产品结构变动造成。

　　2、公司近三年期间费用变动情况

　　公司2017年、2018年和2019年期间费用分别为94,820.54万元、94,919.06万元、87,867.15万元。其中2018年与2017年基本持平，2019年较2018年下降7,051.91万元，降幅为7.43%。具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（1）销售费用

　　公司2019年销售费用为67,340.56万元，同比2018年减少5,836.18万元，降幅7.98%，低于2017年费用支出水平。其中租赁费、长期待摊费用摊销、其他物料用品、物业费的同比增长主要由于新开门店带来。具体见下表：

　　单位：元

　　■

　　（2）管理费用

　　公司2019年管理费用为20,432.29万元，同比2018年减少1,443.45万元，降幅6.60%，低于2017年费用支出水平。具体见下表：

　　单位：元

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　　（3）财务费用

　　单位：元

　　■

　　如上所述，公司2019年期间费用总体呈现下降趋势。其中销售费用中人工成本下降12.19%，管理费用中人工成本下降5.08%，主要是公司加强用工的精细化管理，通过采取人员总量控制、用工结构调整、工作流程再造、技能培训强化等措施，加强对人事费用率的合理控制，同时进一步加强、完善工资薪酬与经营业绩挂钩的机制，合理实现降本增效；业务推广费、广告宣传费增长，主要是开展品牌宣传行动，保护品牌形象，同时也加强了商品销售业务推广活动。

　　3、公司近三年非经常性损益变动情况

　　公司2017年、2018年和2019年非经常性损益分别为1,655.46万元、1,588.12万元和2,432.56万元，公司非经常性损益主要为银行结构性存款资金收益、政府补助及非流动资产处置损益。2017 年、2018 年非经常性损益规模基本持平，2019 年因下属子公司北京聚成德餐饮管理有限公司（以下简称“聚成德”）、北京鸭哥科技有限公司（以下简称“鸭哥科技”）申请破产清算产生长期股权投资处置收益，使得非经常性损益金额有所增长。具体见下表：

　　单位：元

　　■

　　4、公司近三年主要利润指标变动情况

　　（1）公司近三年营业收入变动情况

　　公司2017 年、2018 年和 2019 年实现营业收入分别为186,055.66万元、177,725.86万元、156,631.89万元，其中 2018 年较2017年、2019 年较2018年的同比降幅分别为4.48%和11.87%。分行业收入具体见下表：

　　单位：万元

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　　公司餐饮业务2017年、2018年及2019年的顾客接待人次分别为804.07万人次、770.47万人次、658.92万人次，其中2018年较2017年同比下降4.18%，2019年较2018年同比下降14.48%，接待人次的下滑直接影响到餐饮收入的实现，公司2017年、2018年及2019年餐饮收入分别为134,976.69万元、127,682.84万元和110,428.06万元，同比降幅分别为5.4%和13.51%。

　　商品销售方面，公司 2017 年、2018 年和 2019 年的商品销售收入分别为46,110.04万元、45,144.54万元和41,189.90万元，其中 2018 年、2019 年同比分别下降2.09%、8.76%。商品销售下滑主要是由于公司主力产品真空烤鸭受研发能力较弱及居民消费升级等因素影响，销售同比下滑较大所致。

　　（2）公司近三年净利润、扣非后净利润及经营现金流变动情况

　　公司2017年、2018年和2019年实现归属于上市公司股东的净利润分别为13,599.60万元、7,304.22万元和4,462.79万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,944.14万元、5,716.10万元和2,030.23万元；经营现金净流量分别为22,385.05万元、7,998.37万元和6,851.00万元，下滑较为严重。结合上述分析，公司两项主营业务毛利率水平整体保持稳定，公司在接待人数下降、营业收入下滑的同时采取了一系列成本费用压减措施，期间费用2019年同比下降7.43%，非经常性损益方面，除2019年因两家控股子公司申请破产清算实现处置收益外，其他包括结构性存款资金收益、政府补助在内的项目基本保持稳定，公司近年来净利润、扣非后净利润及经营现金流的下滑主要因营业收入下降所致。具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　【问询函事项2】、报告期内，你公司第一至四季度分别实现营业收入4.01亿元、3.57亿元、4.33亿元和3.75亿元；经营现金流分别为-0.19亿元、0.29亿元、0.75亿元和-0.16亿元。请结合你公司业务特点、行业特点等，说明在四个季度营业收入分布较平均的情况下，经营现金流波动较大的原因。

　　【公司回复】

　　公司第一至第四季度经营活动现金流量净额分别为-1,940.01万元、2,944.15万元、7,462.04万元和-1,615.18万元。具体见下表：

　　单位：万元

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　　1、公司餐饮业务主要为直接收现业务，较少涉及赊销情况，商品销售则依据合同约定的结账周期进行收款。公司第一至第四季度销售收现率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）分别为108.07%、102.89%、106.48%和112.41%，剔除税收影响后处于较正常水平。其中第三季度暑期属公司餐饮门店销售旺季，营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金略高于其他三个季度。

　　2、四个季度营业收入分布相对平均，但由于企业年终奖励集中在年底或第二年年初发放，导致第一、四季度支付给职工以及为职工支付的现金较高，造成一、四季度经营现金流波动较大。

　　【问询函事项3】、报告期末，你公司货币资金余额为6.98亿元，同比减少29.63%。请你公司详细说明货币资金减少的原因，资金的具体用途和流向，及对公司生产经营和流动性的影响。

　　【公司回复】

　　截止2019年12月31日，公司货币资金余额69,778.77万元，较2018年12月31日货币资金余额99,163.13万元同比减少29,384.36万元，减少幅度为29.63%。货币资金同比减少的主要原因是公司报告期内以现金方式投资北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅财务公司”）所致。

　　报告期内，公司以现金方式向首旅财务公司投资。根据北京天健兴业资产评估有限公司对首旅财务公司净资产的评估结果，公司以现金30,587.37万元投资，占增资后首旅财务公司总股本的12.5%。

　　该项投资经2019年4月19日召开的公司2018年度股东大会审议批准，出资完成后公司货币资金年末余额6.98亿，能够保证公司正常经营资金需求，该项货币资金减少对公司生产经营和流动性不构成影响。

　　【问询函事项4】、2017年、2018年、2019年，你公司分别实现营业收入18.61亿元、17.77亿元和15.66亿元，同期期末存货余额分别为0.63亿元、0.77亿元和0.91亿元。请说明你公司营业收入持续下降而存货持续增长的原因，并结合原材料价格、产品价格走势、存货分类情况，说明报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、2017年、2018年、2019年营业收入持续下降而存货持续增长的原因

　　公司2017年、2018年、2019年存货余额分别为：

　　单位：元

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　　由上表可知，公司存货中原材料、库存商品占比较高且持续增长，增长原因分析如下：

　　1、公司原材料主要为所属餐饮门店的备货，主要包括冻肉、蔬菜、水果等。公司2017年、2018年和2019年各年年末正常经营的下属门店个数分别为42个、44个、47个，新开门店导致总备货量增加，各期末各门店原材料平均备货金额分别为24.06万元、24.72万元、25.72万元。该备货量在合理的范围内。

　　2、公司库存商品主要为生食、熟食及礼包

　　单位：万元

　　■

　　（1）公司生食主要为冻鸭坯特1、冻鸭坯特2及冻熟用鸭等，生食期末余额逐年增加的主要原因分析：①期末存量增加。生食中特级鸭坯2018年库存数量与2017年基本持平，2019年库存数量较2018年增加，系由于2019年度公司效益不佳，特级鸭坯销售数量较2018年度特级鸭坯销售数量减少约49万只，因此销售收入减少。2019年度特级鸭坯全年产量约为224万只，销量约为210万只，销量较产量少约14万只，导致期末存货数量增加；②单位成本增加。由于人工成本及其他制造费用上涨，导致主要生食产品单位成本逐年增长，因此期末存货金额增加。

　　（2）公司熟食主要为1000g风味烤鸭、整鸭及800g五香烤鸭等，礼包主要为六枚咸鸭蛋礼盒、全聚德匠心大三角礼袋、五香味烤鸭（珍礼装）及百年经典等，熟食、礼包期末余额逐年增长的主要原因分析：熟食及礼包的销售渠道主要为商超及经销商，节假日销量较好，公司需增加备货，2018年春节时间为2月中旬，2019年春节为2月上旬，2020年春节为1月下旬，由于2019年春节及2020年春节距财务报表日较近，故公司增加库存以备春节销售。

　　二、报告期内未计提存货跌价准备的原因

　　1、生食

　　（1）公司年末冻鸭坯特1、冻鸭坯特2主要用于公司餐饮门店继续加工销售烤鸭，公司按照烤鸭的估计售价减去至鸭坯加工完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计算过程见下表：

　　单位：万元

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　　（2）公司年末冻熟用鸭主要用于生产熟食产品，两公斤冻熟用鸭平均生产一公斤真空鸭，公司按照真空鸭的估计售价减去至真空鸭生产完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计算过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司主要生食产品可变现净值均高于成本，未发生减值，因此公司对生食产品未计提存货跌价准备。

　　2、熟食

　　公司熟食产品主要用于直接出售，公司按照熟食产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计算过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可见，公司主要熟食产品可变现净值均高于成本，未发生减值，因此公司对熟食产品未计提存货跌价准备。

　　3、礼包

　　公司礼包产品主要用于直接出售，公司按照礼包产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计算过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可见，公司主要礼盒产品可变现净值均高于成本，未发生减值，因此公司对熟食产品未计提存货跌价准备。

　　【会计师回复】

　　会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；

　　2、获取期末时点全部存货明细并与账面核对；

　　3、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

　　4、对存货实施截止性测试；

　　5、对存货盘点进行监盘并关注存货保质期；

　　6、复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程：包括核验销售价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰低；

　　7、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　基于执行的审计程序，会计师认为：

　　公司对于上述存货持续增长的原因、报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性的说明，与其在执行公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　【问询函事项5】、报告期末，你公司长期股权投资余额为3.80亿元，同比增长392.02%。请你公司补充披露长期股权投资大幅增长的具体原因、投资主体、投资目的、所占股权比例等，并说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、报告期长期股权投资变动情况

　　1、报告期公司长期股权投资大幅增长的具体原因为新增对首旅财务公司的投资，详见下表：

　　单位：元

　　■

　　2、投资主体

　　根据公司与首旅财务公司及其他股东签订的增资协议，本次增资的投资主体为中国全聚德(集团)股份有限公司。

　　3、投资目的

　　公司投资首旅财务公司的目的主要为：公司对首旅财务公司增资，有利于增加公司与该公司合作的维度和深度，公司可以享受到更为高效的企业金融服务；可以借助首旅财务公司为公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道；形成首旅财务公司与公司之间的利益共同体；有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。

　　4、所占股权比例

　　本次增资前首旅财务公司整体评估价值为127,880.78万元（评估基准日为2018年9月30日），首旅财务公司通过增资扩股方式向原股东、投资人募集资金共计人民币127,880.78万元，增资后整体价值为255,761.57万元，增资后公司占首旅财务公司的股权比例为12.5%。

　　二、会计处理的依据及合理性

　　1、初始计量

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，除企业合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。公司于2019年11月支付投资款31,970.20万元，随后收到首旅财务公司分配的投资前产生的股利1,382.83万元，故冲减投资成本，冲减后的投资成本为30,587.37万元。

　　2、后续计量

　　根据增资协议，本次增资完成后，首旅财务公司董事会由9名董事组成，其中全聚德股份委派一名董事。公司委派财务总监担任首旅财务公司董事，通过在财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。因此，采用权益法对长期股权投资进行后续计量。

　　公司于2019年11月末完成对首旅财务公司增资变更手续，自2019年12月1日起按应享有首旅财务公司实现的净损益确认投资收益，首旅财务公司2019年12月实现净利润1,458.22万元，公司按照持股比例计算的投资收益为182.28万元。

　　【会计师回复】

　　会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题执行的主要程序如下：

　　1、了解、 评估对外投资决策、审批相关的内部控制流程，并访谈了公司管理层；

　　2、与公司管理层沟通与讨论，评估公司对被投资单位的重大决策及经营相关活动的实际影响情况，复核本期新增的重大长期股权投资分类的准确性、后续计量方式的恰当性；

　　3、检查与长期股权投资相关的支持文件（增资协议、股东大会决议、股权款支付审批单、股权款转账凭证、评估报告等），复核新增长期股权投资入账时点及入账金额是否准确；

　　4、获取被投资单位经审计后的财务报表并进行分析，复核长期股权投资后续计量的准确性。

　　基于执行的审计程序，会计师认为：

　　公司对于上述长期股权投资大幅增长的具体原因、投资主体、投资目的、所占股权比例及相关会计处理的依据及合理性的说明，与其在执行公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　【问询函事项6】、2017年、2018年、2019年，你公司分别实现投资收益0.36亿元、0.41亿元和0.55亿元，占同期净利润的比例分别为26.23%、55.60%和123.64%。请列示2019年投资收益的具体构成、计量方法、确认依据，并结合公司盈利模式分析说明近三年投资收益及其占净利润比例持续增长的原因和可持续性。

　　【公司回复】

　　一、公司2019年投资收益情况

　　1、投资收益的具体构成

　　公司2019年实现投资收益5,517.43万元，具体构成见下表：

　　单位：万元

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　　注1：包括对三家联营企业采用权益法核算确认的投资收益，其中对聚德华天2,802.03 万元，对首旅财务公司182.28 万元，对鸿德华坤-0.19万元。

　　注2：为公司购买结构性存款取得的收益。2019年公司使用闲置资金购买结构性存款取得相关收益。

　　注3：公司所属子公司聚成德、鸭哥科技申请破产清算，实现处置长期股权投资产生的投资收益。

　　2、投资收益的计量方法和确认依据

　　（1）公司对联营企业的投资采用权益法核算。

　　采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

　　（2）处置交易性金融资产取得的投资收益系2019年公司执行新金融工具准则，将浮动收益的结构性存款分类至交易性金融资产，到期取得的资金收益。

　　（3）处置长期股权投资产生的投资收益，系报告期下属子公司聚成德、鸭哥科技申请破产清算，按原持股比例计算应享有聚成德、鸭哥科技自合并日开始持续计算的净资产的份额，清算当期全部转入投资收益所致。

　　二、近三年投资收益及其占净利润的比例分析

　　1、近三年投资收益情况

　　公司2017年、2018年、2019年分别实现投资收益3,567.21万元、4,061.40万元和5,517.43万元，主要包括对联营企业权益法核算确认的投资收益及购买结构性存款取得的收益。具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、对联营企业权益法核算确认的投资收益

　　公司2017年、2018年、2019年对联营企业使用权益法核算确认的投资收益分别为2,089.32万元、2,281.25万元、2,984.12万元，逐年有所增长。公司近三年均参股联营企业聚德华天、鸿德华坤，其中聚德华天于2003年8月由北京华天饮食服务集团公司、北京全聚德餐饮有限责任公司（原全聚德集团）、北京国元投资有限公司共同出资设立，2005年8月，原全聚德集团将其持有的聚德华天30.91%的股权转让给本公司，公司按权益法核算投资收益。聚德华天主要经营中式正餐、快餐、小吃、西餐等各种餐饮业务，近三年经营业务稳定、业绩有所增长，公司通过联营企业实现的投资收益主要来源于该企业。此外，公司2019年投资首旅财务公司，持股比例12.5%，按投资期间确认相关投资收益。具体见下表：

　　单位：万元

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　　3、处置交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益

　　公司2017年、2018年、2019年使用原募集资金、自有资金购买结构性存款取得理财收益分别为1,470.60万元、1,772.65万元和1,982.34万元，公司2019年1月1日开始执行新金融工具准则，将浮动收益的结构性存款分类至交易性金融资产。近年来公司加强资金集中管理，不断提升资金收益水平，取得的理财收益逐年有所提升。

　　4、近三年投资收益占净利润的比例及持续性分析

　　公司2017年、2018年、2019年实现投资收益占归属于母公司净利润的比例分别为26.23%、55.60%和123.64%，逐年有所增长，一方面是由于公司实现投资收益的金额逐年增长，另一方面也是由于受所处行业竞争加剧影响，公司归属于母公司净利润有所下滑所致。

　　公司所投资的联营企业聚德华天、首旅财务公司经营正常、效益良好，将为公司带来持续稳定的投资回报。此外，为提高资金使用效率，在不影响日常经营业务的开展及确保风险可控、资金安全的前提下，公司仍将使用最高额度不超过 4 亿元人民币的闲置自有资金购买结构性存款，以获取一定的投资收益，提升公司盈利水平。

　　【问询函事项7】、报告期内，你公司来自前五名供应商的采购额占年度采购总额的比例为38.05%，其中来自第一名供应商的采购额占采购总额的比例为29.63%。请说明供应商集中度较高的原因、是否存在对主要供应商的重大依赖。

　　【公司回复】

　　公司2019年前五名供应商合计采购金额24,746.70万元，占2019年采购总额的比例为38.05%，其中来自第一名供应商的采购额为19,269.04万元，占年度采购总额比例为29.63%。该供应商主要系指公司主要产品烤鸭的原材料北京填鸭的供应商北京金星鸭业有限公司（以下简称“金星鸭业”）。

　　由于公司旗下全聚德品牌主要提供以烤鸭及相关菜品为主的餐饮服务，2019年公司直营餐饮门店堂食烤鸭收入为26,297.24万元，占整体餐饮收入的23.81%。北京填鸭是制作烤鸭的主要原料，公司所用北京填鸭主要是由公司控股子公司三元金星向金星鸭业采购。2017年、2018年和2019年，公司生产经营分别向金星鸭业及其下属养鸭场采购北京填鸭金额493万只、485万只和481万只，采购金额为19,355.17万元、19,382.47万元和19,269.04万元。

　　金星鸭业是北京首农股份有限公司的全资子公司，拥有全国唯一的国家级北京鸭良种繁育基地和全国最大的北京填鸭商品生产基地，与本公司有着多年良好的供应关系。2005年，公司通过与金星鸭业合资设立三元金星（本公司持有60%股权，金星鸭业持有40%股权），进一步稳固了双方的合作关系。金星鸭业下属养鸭厂超过40家，分布在北京周边各区县，集中爆发养殖风险可能性较小。而且，鉴于金星鸭业在北京鸭种源上的唯一性，通过该种集中采购方式保证了公司原材料的质量稳定和食品安全可追溯，保证了全聚德烤鸭产品在同类产品中的持续领先地位。

　　【问询函事项8】、根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，报告期末，你公司与同一控股股东控制的北京首都旅游财务有限公司存在1.93亿元往来款余额，涉及的会计科目为银行存款。请你公司自查并说明上述金额产生的具体过程及实质原因，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方占用上市公司资金的情形。请年审会计师及律师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、首旅财务公司存款产生的具体过程和形成的实质原因

　　首旅财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于 2013 年 4 月 19 日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195 号），于同年 4 月 23 日领取《金融许可证》，2013 年 4 月 28 日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。

　　报告期末，公司与首旅财务公司存在1.93亿元往来资金余额，涉及的会计科目为银行存款，上述金额为依据公司与首旅财务公司签订的《金融服务协议》，公司于报告期末在首旅财务公司的存款余额，该事项为公司披露的2019年度日常关联交易事项。

　　1、关联交易概述

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经2015年度股东大会审议通过，公司与首旅财务公司签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银保监会批准首旅财务公司可以从事的其他金融服务业务，该协议有效期3年。2019年4月公司与首旅财务公司续签了为期三年的《金融服务协议》，协议的主要条款不变。因首旅财务公司与本公司同为首旅集团下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　2、关联交易标的基本情况

　　首旅财务公司依据《金融服务协议》向公司提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务。

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

　　（2）其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。

　　3、《金融服务协议》的主要内容

　　甲方：中国全聚德（集团）股份有限公司

　　乙方：北京首都旅游集团财务有限公司

　　（1）服务内容

　　A.存款服务；B.贷款服务；C.结算服务；D.其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。

　　（2）定价原则与定价依据

　　财务公司为公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；财务公司向公司提供的贷款利率应不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；财务公司免费为公司提供结算服务；财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。

　　（3）交易限额

　　①存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

　　②其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。

　　（4）协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为股东大会通过之日起3年。

　　4、风险控制措施

　　双方应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。公司将严格按照《关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款的风险处置预案》实施应急风险处置。

　　首旅财务公司与公司均为首旅集团下属企业，且对公司提供的存款利率不低于一般商业银行，公司也可以享受到更为高效的企业金融服务，因此公司选择将资金存入首旅财务公司存款账户。

　　二、审议程序和信息披露

　　1、公司于2019年3月21日召开的董事会第八届二次会议审议通过《关于公司对首旅财务公司进行风险评估及续签〈金融服务协议〉的议案》，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事对本议案回避表决。

　　上述事项详见公司于2019年3月23日披露的《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届二次会议决议公告》（2019-12），《中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（2019-18），《中国全聚德（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（2019-17），《独立董事意见》、《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》。

　　2、公司于2019年4月19日召开的公司2018年度股东大会审议批准了《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，审议批准了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。公司控股股东首旅集团对本议案回避表决。

　　上述事项详见公司于2019年4月20日披露的《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（2019-23）。

　　三、不存在关联方占用上市公司资金的情形

　　公司存放在首旅财务公司存款系公司所有并控制，且支取不受限制，与一般商业银行存款性质一致，且存款利率不低于一般商业银行，因此，不存在关联方占用上市公司资金的情形，并在公司2019年度通过北京首都旅游集团财务公司存款、贷款等金融业务汇总表作为财务公司存款列示。

　　【会计师回复】

　　会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题执行的主要程序如下：

　　1、获取公司与首旅财务公司签订的《金融服务协议》，检查、分析协议中各项条款；

　　2、与管理层沟通，了解首旅财务公司存款产生的实质原因；

　　3、获取相关董事会纪要，检查是否履行了相应的审议程序；

　　4、查询公告网站，检查公司是否履行了相应的信息披露义务；

　　5、检查对账单、余额调节表，并实施函证程序，回函均相符。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述首旅财务公司存款产生的具体过程及实质原因、是否履行了必要的审议程序和信息披露义务、是否存在关联方占用上市公司资金的情形的说明，与其在执行公司2019年度财务报表审计、核对公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、核对公司2019年度通过北京首都旅游集团财务公司存款、贷款等金融业务汇总表的过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　【律师回复】

　　根据公司提供的资料及书面确认，首旅财务公司已取得相应的金融服务许可资质，其为公司提供存款等金融服务属于其许可经营范围的业务事项，与一般商业银行存款性质一致，且不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；相关存款仍由公司所有并控制，公司的支取和使用不受限制。经年度审计会计师核查及公司书面确认，公司于2019年度不存在关联方占用公司资金的情形。

　　特此公告

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三日