证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2020－024

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月28日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2020年7月3日以通讯方式召开第八届董事会第十五次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的规定。

　　会议审议并形成了以下决议：

　　一、 以10票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　　同意公司与深圳市智慧城市通信有限公司（以下简称“深圳智城”）共同投资设立“深圳市智城天威通信有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司以现金方式出资9,800万元，占合资公司49%股权；深圳智城以现金方式出资10,200万元，占合资公司51%股权。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2020-025号《关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　公司董事王亮在审议该议案时投了弃权票，其理由为：5G实验网业务的经营存在风险和不确定性。因此，考虑谨慎性因素，我方做出了弃权表决。

　　二、在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议暨关联交易的议案》。

　　同意公司签署深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“前海天和基金”）合伙协议的补充协议，将前海天和基金存续期延期5年至2026年1月26日，并同意前海天和基金将剩余未投金额与社会资本组建新基金。

　　本次拟签署的《深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）合伙协议的补充协议》协议方共六方，其中有三方为公司关联人，其关联关系分别如下：（1）深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）为公司控股股东、实际控制人；（2）深圳前海天和文化产业基金管理有限公司是深圳广电集团间接控制的企业法人；（3）深圳市前海天宇投资控股有限公司为深圳广电集团直接控制的企业法人。因此，本次签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议之事项构成关联交易事项，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-026号《关于投资“前海天和文化产业投资基金”的进展公告》。

　　公司独立董事就本次签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议之事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：①公司投资的“前海天和基金”存续期为5年，将于2021年1月26日到期，前海天和基金的普通合伙人暨管理人——深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）拟向前海天和基金合伙人大会申请延期至2026年1月26日，并拟将剩余未投金额与社会资本组建新基金，新基金的投资期限由新基金的合伙协议约定。本次事项构成关联交易事项；②公司签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议，符合公司的发展目标和战略，不会损害股东特别是中小股东的利益；③同意将《关于签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　公司独立董事就本次签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议之事项发表了独立意见，独立董事认为：本次拟签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议之事项构成关联交易事项；延长前海天和基金的存续期，有利于更好地孵化投资项目；同时，目前前海天和基金目前尚有部分剩余资金，将剩余资金与社会资本组建新基金有利于前海天和基金找到更好的投资标的，符合公司的发展目标和战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。

　　公司于2020年4月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年年度利润分配方案具体为：以公司现有总股本617,353,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司股东大会同时授权董事会，在股东大会审议通过上述利润分配预案以及利润分配预案正式实施后，相应修改公司《章程》中涉及注册资本及股份总数相关条款。

　　公司于2020年6月24日实施了2019年度利润分配方案，董事会根据股东大会的授权，对公司《章程》进行修改如下：

　　■

　　公司《章程》其他条款不变。

　　修改后的《深圳市天威视讯股份有限公司章程》与本公告同时刊登于巨潮资讯网。

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请银行授信的议案》。

　　同意公司向广发银行深圳分行、华商银行深圳分行分别申请授信2亿元，最终以银行审批的授信额度为准，公司视运营资金实际需求在额度内使用。授信方式为信用担保。

　　同时，公司董事会授权董事长代表公司与广发银行深圳分行、华商银行深圳分行签署上述授信融资项下的相关法律文件。本次授信及授权期限有效期自公司第八届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。

　　特此公告。

　　附件：第八届董事会第十五次会议决议

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2020－025

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2020年7月3日召开了第八届董事会第十五次会议，以10票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与深圳市智慧城市通信有限公司（以下简称“深圳智城”）共同投资设立“深圳市智城天威通信有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司以现金方式出资9,800万元，占合资公司49%股权；深圳智城以现金方式出资10,200万元，占合资公司51%股权。现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司拟与深圳智城签订《投资合作协议》，共同出资设立合资公司，其中公司以现金方式出资9,800万元，占合资公司49%股权；深圳智城以现金方式出资10,200万元，占合资公司51%股权。

　　本次投资事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投资的审批权限为董事会，无须经股东大会审议，并且本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）交易对手方基本情况

　　名称：深圳市智慧城市通信有限公司

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城1标段1栋A座1101

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：余锡权

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5G357EX5

　　经营范围：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备、通信管线、电信产品、通信技术系统集成（凭资质证书经营）及软件的开发与购销；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；大数据应用与大数据技术研究；计算与信息技术规划咨询服务；城市信息化管理平台投资、技术开发、运营及维护；智慧城市规划、设计、咨询；智慧城市项目投资；智能产品的软硬件开发及销售；第一类医疗器械销售；提供会务服务；物业租赁；商务服务；从事广告业务；信息技术培训（不含职业技能培训）；信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(经有关部门批准后方可经营)；计算机、软件及辅助设备制造、销售。

　　深圳智城成立于2020年3月，其定位为“专网运营商”，主要任务是统筹深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“智城集团”）专网业务的建设和运营，推动多网融合共享，集成专网通信能力，拓展衍生业务，更好地服务客户。

　　产权控制关系：深圳智城系智城集团全资子公司，智城集团为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　产权控制关系和实际控制人情况如下图所示：

　　■

　　（二）是否存在关联关系的说明

　　深圳智城与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

　　深圳智城最近一个会计年度与公司未发生任何交易。

　　（三）履约能力分析

　　深圳智城系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的公司，公司总部位于深圳，牵头深圳市属国有企业推进5G、智慧城市和鲲鹏产业发展。经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，具备商业信用，目前深圳智城生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

　　三、拟设立公司基本情况

　　1、公司名称：深圳市智城天威通信有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准)

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册资本：20,000万元

　　4、经营范围：增值电信业务；因特网接入服务业务、因特网数据中心业务、因特网信息服务业务；有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；通信设备、通信管线、通信系统等相关通信产品的开发与购销；计算机信息系统的集成服务、运行维护服务、数据处理；计算机软硬件设备及智能产品的开发、制造、销售；信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术的规划涉及、研发运维、咨询服务；云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；物业租赁、会务服务、专业培训、企业管理咨询、商务信息咨询、信息服务业务；计算机、网络及信息安全软硬件的设计、技术开发与销售；国内贸易、从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）、一类医疗器械销售、二类医疗器械销售等一般经营项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可经营项目为三类医疗器械销售。（最终以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）

　　5、各方出资及股权结构如下：

　　■

　　6、出资方式：公司以自有现金人民币9,800万元出资。

　　7、公司已收到中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）《关于同意深圳市天威视讯股份有限公司建设广电5G实验网（深圳）的函》（国网函【2020】148号），同意公司投资设立的合资公司开展广电5G实验网（深圳）建设，合资公司开展广电5G实验网建设须遵循中国广电统一指导与管理，“广电5G实验网（深圳）”覆盖地区为深圳市辖区，建设须遵照中国广电统一的频率规划，须统一接入到中国广电核心网，商用须遵照中国广电统一的工作部署。

　　四、拟签订《投资合作协议》的主要内容

　　（一）合资公司概况

　　1、设立合资公司的原则：不违反国家有关法律法规及政策，积极响应深圳市委市政府有关5G网络建设要求，在取得中国广电同意或授权的情况下，合资公司参与中国广电5G（深圳）试验网及中国广电5G网络(深圳地区)的建设与运营，为深圳及粤港澳大湾区地区提供高质量的广电5G网络通信服务，合资公司也将作为双方运营中国广电5G（深圳）试验网的唯一主体和业务平台。合资公司拟在中国广电领导下与中广电传媒有限公司和天威视讯充分沟通，共同编制《关于适度扩大深圳广电5G试验网络建设规模的工作方案》报中国广电审批。

　　2、合资公司的经营定位：以广电5G网络为核心，促进广播电视传播方式和通信传输方式走向融合，优先满足电子政务、应急联动、主流文化宣传等需求，在此基础上拓展更多的行业应用市场，对交通运输、能源水利、市政管理、环保等传统基础设施进行数字化、网络化、智能化升级，成为深圳市数字经济发展的基础设施设计建设方、服务商和运营商。

　　3、合资公司的主营业务：合资公司聚焦于广电5G网络通信领域的技术发展和业务拓展，包括但不限于5G信息基础设施的投资、建设、运营与维护；通信配套设施销售；广电5G通信网络应用场景研究、开发，为用户提供解决方案。

　　4、合资公司经营期限为永续经营（合资公司经营期限最终以工商行政管理部门核准登记的经营期限为准）。

　　（二）双方的出资额及出资方式

　　1、双方共同投资20,000万元，全部作为合资公司注册资本，出资额、出资比例及出资方式如下：公司出资9,800万元，占合资公司注册资本的49%，出资方式为货币；深圳智城出资10,200万元，占合资公司注册资本的51%，出资方式为货币。

　　2、合资公司注册资本分贰期缴纳完毕，首期结合广电5G（深圳地区）试验网建设运营需要，甲乙双方应当在合资公司核准登记之日起六十日内，按股权比例缴纳注册资本的60%。剩余认缴注册资本应当在合资公司核准登记之日起一百八十日内进行实缴。

　　（三）合资公司的经营与管理

　　1、合资公司股东会是合资公司的最高权力机构，其职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由合资公司章程作出规定。

　　2、合资公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会的职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由合资公司章程作出规定。合资公司董事会由5名董事组成，其中2名董事由公司委派，3名董事由深圳智城委派。

　　3、合资公司不设监事会，设监事1名，由深圳智城委派。

　　4、合资公司董事长由深圳智城委派，总经理由公司委派。双方各向标的公司委派1名副总经理，深圳智城向合资公司委派1名财务总监,公司向合资公司委派1名技术总监，合资公司其余管理人员和员工通过市场方式招聘。

　　（四）利润分享和亏损分担

　　双方按照各自的出资比例分享合资公司的利润，分担合资公司的亏损。

　　（五）保证与承诺

　　1、本协议各方均为依照中国法律合法成立、有效存续且运行良好的企业。

　　2、本协议项下各方均已取得签订本协议所必要的批准与授权。

　　3、其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

　　4、本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。

　　5、本协议项下各方保证其就本合同的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。本协议各方已就与本次投资合作有关的，并需为双方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

　　6、本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下之投资设立标的公司的全部手续。

　　7、本协议项下各方同意，合资公司将作为本协议任何一方运营中国广电5G（深圳）试验网的唯一主体和业务平台，合资公司存续期间，任何一方单方及其关联方以合资、合营、参股、控股方式在本协议约定范围内开展本协议所涉广电5G网络业务的，应承担违约责任。违约责任按照本合同“违约责任”第2项约定执行。中国广电5G（深圳）试验网建设内容主要包括：无线接入网、传输网等，首期包括200多个5G基站。

　　8、本协议项下各方同意，本协议生效后，各方将提名组建标的公司成立筹备小组，专门负责标的公司的工商注册、办公选址、人员安排等后续流程性工作，并尽快推进各项相关工作。

　　（六）保密

　　1、双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉的属于另一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，任何一方不得向任何个人或者组织泄露该商业秘密的全部或部分内容，也不得将上述资料和信息用于本协议之外的目的。但为了本协议的目的而向有关中介机构、金融机构及监管机构披露本协议有关资料则不受此限制。各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次投资合作的有关信息予以保密。

　　2、双方违反保密责任的应承担违约责任及相关赔偿责任，违约责任按照“违约责任”第2项约定执行。

　　3、该保密义务不因本协议的终止而终止。

　　（七）税收和费用

　　1、对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次投资合作所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由本协议项下各方承担的，从其规定；没有规定的，本协议项下各方按股权比例承担。

　　2、本协议项下各方在本协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。

　　（八）协议的变更与解除

　　1、本协议及其附件于各方签署（各方法定代表人或其他授权代表签字并加盖公章）之日成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：（1）本协议的签署已经获得深圳智城有权机构或深圳智城上级单位的批准；（2）本协议的签署已经获得公司有权机构或公司上级单位的批准。

　　2、经本协议项下各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。法律、行政法规规定变更本协议应当办理批准、登记等手续的，从其规定。

　　3、变更本协议项下权利、义务，必须由本协议项下各方作成书面文件并由本协议项下各方本人、法定代表人及／或授权代表签署。除非取得本协议项下各方的特别授权，本协议项下各方指定的履约代表无权同意以任何形式变更本协议的任何约定。

　　4、除非取得本协议项下之另一方书面同意，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给第三方。

　　5、发生下列情形之一的，可以解除本协议。

　　（1）经本协议项下各方协商一致；

　　（2）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（3）在履行期限届满之前，本协议项下任何一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议项下主要义务；

　　（4）本协议项下任何一方迟延履行本协议项下主要义务，经催告后在20个工作日内仍未履行；

　　（5）本协议项下任何一方迟延履行本协议项下义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（6）法律规定的其他情形。

　　6、本协议项下任何一方依照本协议前款约定主张解除本协议的，应当书面通知另一方。本协议自书面通知到达另一方时解除。法律、行政法规规定解除本协议应当办理批准、登记等手续的，从其规定。另一方有异议的，可以请求人民法院确认解除协议的效力。

　　7、本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以采取恢复原状、赔偿损失或者其他补救措施。

　　（九）违约责任

　　1、本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当按照本协议约定承担违约金、继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　2、除本协议另有明确约定外，如任何一方违反本协议，违约方应向守约方支付标的公司注册资金的【3】%作为违约金。该等违约金低于给守约方造成的损失(包括因该等违约行为而发生的实际损失、开支、利息、罚金、财产保全费用和律师费用等)，违约方应继续承担赔偿责任。违约方支付违约金后，守约方有权要求违约方继续履行协议。

　　3、合同任何一方未按合同约定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他已足额缴纳出资的股东支付标的公司注册资金的【0.03】%作为违约金。如逾期20个工作日仍未提交的，其他方有权解除合同，并要求违约方按照10.2条约定的违约金承担违约责任。

　　4、违约方逾期支付违约金、赔偿金的，应按照该等金额的每日千分之三的比例另行向守约方支付逾期利息。

　　5、一方发生多起违约事件，其违约金可以累加计算；任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

　　（十）发起人的义务及费用承担

　　1、双方作为发起人，还需承担以下义务：

　　（1）及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料。

　　（2）在标的公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对标的公司承担赔偿责任，赔偿责任按照本合同10.2约定执行。

　　（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向标的公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人按照本协议约定承担违约责任。

　　（4）公司成立后，发起人不得抽逃出资。

　　（5）在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

　　2、费用承担：

　　（1）在标的公司设立成功后，同意将为设立标的公司所发生的全部费用列入标的公司的开办费用，由成立后的标的公司承担。

　　（2）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

　　（3）因一方原因导致标的公司无法成立的，由该方按照本协议对另一方承担违约责任，同时承担设立标的公司事项所发生的人员工资及差旅费用、场地开支、办理设立手续开支、资金利息、中介机构费用等全部费用。

　　（十一）不可抗力

　　本协议项下任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）不能履行协议的，可以根据不可抗力的影响，部分或者全部免除其责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行协议的一方，应当及时书面通知另一方，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在不可抗力消除后5个工作日内提供证明。本协议项下任何一方迟延履行后发生不可抗力的，则不能免除其责任。

　　（十二）争议的解决

　　因本协议发生纠纷，由双方协商解决。协商不成时，依据中华人民共和国法律，向深圳智城所在地人民法院起诉。

　　如任何一方违约，守约方为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费、交通费、差旅费、鉴定费等等）均由违约方承担。

　　（十三）协议的效力

　　1、本协议一式五份，甲乙双方各执两份，标的公司留存一份，具有同等法律效力。

　　2、本协议的附件（如有）是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3、 本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　4、双方签署协议后成立公司，对于合作双方产生的争议，公司的章程有约定的从章程，章程未约定的按照本协议执行。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的：积极开展5G通信网络的投资和运营，打造一张属于深圳地方的5G专用网络，可充分利用700MHz广覆盖的优势，优先满足政府政务、国资国企涉及社会民生领域通信需求，保障智慧城市运行的安全、可靠。

　　2、投资的必要性：

　　（1）落实国家和地区5G发展战略。5G作为新一代信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、是经济社会数字化转型的重要驱动力量。国家把5G作为产业转型的重要抓手，其落地的关键在于商业化应用。合资公司的设立可助力深圳培育战略信息产业，发展数字经济，率先做出5G网络建设运营的先行示范。

　　（2）推进深圳治理能力现代化。合资公司打造一张属于深圳地方的5G专用网络，可充分利用700MHz广覆盖的优势，满足通信需求，保障智慧城市运行的安全、可靠。

　　（3）优势互补，合作共赢。智城集团在深圳市国资委的授权指导下，负责统筹推进深圳全市国资国企的5G、智慧城市建设等工作，深圳智城系智城集团全资子公司，聚焦于服务城市运行的专网通信市场，提供信息通信、通信系统建设运营维护服务、通信配套设施销售、车联网通信服务以及物联网服务等。公司本次与深圳智城成立合资公司参与中国广电5G（深圳）试验网及中国广电5G网络（深圳地区）的建设与运营属于重大战略性投资项目，合资公司将参与中国广电5G（深圳）试验网及中国广电5G网络（深圳地区）的建设与运营，为深圳及粤港澳大湾区地区提供高质量的广电5G网络通信服务。与深圳智城合作，可借助深圳智城的资源优势，结合公司的品牌、本地客户服务能力和网络布局优势，加快公司的5G业务拓展。

　　3、存在的风险：

　　（1）市场竞争风险。三大基础电信运营商是5G用户的主要服务商，合资公司需与传统三大运营商进行全方位合作错位发展，以政府、国资国企等主要业务市场，充分挖掘网络资源价值，实现持续经营。

　　（2）市场培育风险。预计现阶段5G将在智慧媒体、智慧教育、智能电网、城市安防等方面产生商业价值，更具广阔市场潜力的自动驾驶、智慧工业、智慧医疗、机器人等领域对大连接、低时延的物联网需求仍处于市场培育阶段。合资公司需加强5G、专网等通信服务宣传，开展应用试点示范工作，深入政府、企业、家庭客户开展市场需求调研工作。

　　（3）产业链供应风险。国内外基于700MHz频段的5G系统规模商用尚未展开，近期700MHz频段终端模组尚不具备规模商用供货的条件，影响个人客户和垂直行业对5G业务的使用积极性。

　　（4）频率资源风险。目前深圳市区700MHz基本被使用，为确保700MHz频段可以正常应用在5G网络，对700M频段在播地面模拟电视和地面数字电视的业务迁移的清频工作是首要任务，因此进行清频工作可能会对公司现有业务造成一定的影响。

　　4、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次投资有利于公司积极开展5G通信网络的投资和运营，加快公司的5G业务布局和拓展，实现“融合跨越、转型升级”的总体战略，为公司培育新的利润增长点，为公司和股东创造效益。

　　公司本次对外投资金额为9,800万元，由自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

　　六、其他事项

　　公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议。

　　2、《深圳市智慧城市通信有限公司与深圳市天威视讯股份有限公司之投资合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2020－026

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于投资“前海天和文化产业投资基金”的进展公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的议案》，决定公司以自有资金9,500万元人民币，认购前海天和文化产业投资基金（以下简称“文化产业基金”）19%的份额(认购比例以基金最终实际募资到位情况为准)，该文化产业基金主要投向中国境内具有核心竞争优势的优质文化及文化相关产业项目等。具体详见公司于2015年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的公告》（    公告编号：2015-066号）。

　　上述文化产业基金于2016年1月26日成立，正式名称为“深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）”（以下简称“前海天和基金”），取得了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，并签订了《深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。具体详见公司于2016年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的公告》（    公告编号：2016-006号）。根据《合伙协议》，前海天和基金存续期为5年，将于2021年1月26日到期。截至本公告日，天和基金合计对外投资金额为人民币11,553.41万元，目前托管账户余额为人民币7,966.90万元。

　　上述投资文化产业基金事项进展情况如下：

　　一、进展概述

　　（一）投资进展基本情况

　　前海天和基金的普通合伙人暨管理人——深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）拟向前海天和基金合伙人大会申请延期至2026年1月26日，并拟将剩余未投金额与社会资本组建新的基金，新基金的投资期限由新基金的合伙协议约定，前海天和基金的出资金额不高于目前账户上的剩余资金，并且管理费和投资收益不双重收取。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年7月3日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，在4位关联董事回避表决的情况下，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议暨关联交易的议案》。

　　本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨在董事会会议上回避表决。

　　前海天和基金本次延期和签署《深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）合伙协议的补充协议》之事项在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、各投资方基本情况

　　目前前海天和基金共有6位合伙人，其中普通合伙人1位，有限合伙人5位，各投资方基本情况如下：

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　　（一）基金管理公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：邓海涛

　　注册资本：人民币1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；文化产业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（二）深圳广播电影电视集团

　　住所：广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院

　　法定代表人：岳川江

　　开办资金：248,184万元

　　单位类型：事业单位法人

　　主要经营范围：电视节目制作、播放以及广告业务等

　　（三）深圳市前海天宇投资控股有限公司（以下简称“前海天宇”）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：邓海涛

　　注册资本：人民币4,900万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资；投资顾问；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事文化经纪业务；从事文化交流；展览展示；美术设计、电脑动画设计；网上广告；从事广告业务；文化活动策划；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备的研发与销售。文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）新媒体/广播/电影/电视节目制作、集成、播放、销售、研究、技术开发、对外交流；文艺创作与表演；经营演出及其经纪业务。

　　（四）深圳市快通联科技有限公司（以下简称“快通联科技”）

　　住所：深圳市南山区高新科技园科园路1002号A8音乐大厦2402室

　　法定代表人：马红霞

　　注册资本：人民币1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：计算机软、硬件及网络信息系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

　　（五）深圳市九富投资顾问有限公司（以下简称“九富投资”）

　　住所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B3801、B3802、B3803

　　法定代表人：郑海涛

　　注册资本：人民币1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询、信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目）；展览展示策划、企业形象策划、市场营销策划、文化活动策划；电脑图文设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事广告业务,企业管理培训、企业咨询培训、公共关系培训（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

　　三、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方1：基金管理公司

　　基金管理公司的股权结构为：前海天宇持有基金管理公司35%股权，为基金管理公司第一大股东；快通联科技持有基金管理公司28%股权；深圳前海东方盛来创业投资二号企业（有限合伙）持有基金管理公司22%股权；九富投资持有基金管理公司15%股权。

　　基金管理公司第一大股东为前海天宇，前海天宇为深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）全资子公司，因此，基金管理公司是深圳广电集团间接控制的企业法人；深圳广电集团又是公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，前海天宇系本公司关联法人。

　　2020年年初至本公告日，公司与关联方——基金管理公司未发生关联交易。

　　（二）关联方2：深圳广播电影电视集团

　　深圳广播电影电视集团，系本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳广播电影电视集团系本公司关联法人。

　　2020年年初至本公告日，公司与关联方——深圳广电集团发生的关联交易金额为人民币41,008,921.09元。

　　（三）关联方3：前海天宇

　　前海天宇为深圳广电集团全资子公司，前海天宇为深圳广电集团直接控制的企业法人，深圳广电集团又是公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，前海天宇系本公司关联法人。

　　2020年年初至本公告日，公司与关联方——前海天宇未发生关联交易。

　　四、《合伙协议的补充协议》的基本内容

　　（一）变更

　　1、《合伙协议》第6条修改为：“基金的存续期（合伙期限）为自基金取得营业执照之日起，至首次交割日后满十（10）年，其中自首次交割日起八（8）年为投资期，投资期后的期限为退出期。经合伙人会议同意，基金存续期可延期1年。如基金提前终止，则存续期相应缩短。基金在退出期及延长期内不得进行新的投资，除非(i)经投资决策委员会批准，或(ii)对在投资期内已签署投资法律文件的目标项目进行投资。”

　　2、《合伙协议》第25条修改为：“基金重点关注文化及相关产业的投资机会，投资范围包括但不限于：（1）国家统计局《文化及相关产业分类》目录；（2）国家统计局《文化及相关产业分类》目录外的文化传媒、时尚消费、教育、旅游、健康、音乐、体育、互联网、文化科技融合等领域；（3）围绕文化产业园区规划、融资、运营项目；（4）投资于文化产业的股权类私募基金。在符合法律法规的前提下，经合伙人会议同意，基金可以变更或扩大以上投资范围。”

　　3、《合伙协议》第26条新增第四款：“基金可作为有限合伙人投资文化产业类私募股权基金”。

　　（二） 可分割性

　　如补充协议的任何条款或该条款对任何人士或情形适用时被认定无效或不可执行，其余条款或该条款对其他人士或情形适用时的有效性和可执行性并不受影响。

　　（三）  补充协议的效力

　　补充协议自普通合伙人与有限合伙人签署之日起生效。补充协议与原《合伙协议》具有同等法律效力。

　　五、投资目的及对公司的影响

　　公司是以视音频传输和互联网接入为核心业务的信息网络建设、运营和服务商。公司出资前海天和基金，有利于公司进入产业链上游领域，并为公司未来整合行业上下游资源创造条件，是为实现公司发展目标而进行的战略布局。

　　公司认为延长前海天和基金的存续期，有利于更好地孵化投资项目；同时，目前前海天和基金目前尚有部分剩余资金，将剩余资金与社会资本组建新基金有利于前海天和基金充分利用资金，借助社会资本的力量，可以寻找到更好的投资标的。公司认为通过上述延期和将剩余资金进行再投资，将有利于公司从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，为公司股东创造更大的价值。

　　本次拟签署《合伙协议》的补充协议以延长前海天和基金存续期和利用剩余资金与社会资本组建新基金之事项对公司2020年财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、其他事项

　　公司后续将及时披露深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）的进展情况。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月四日