本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届三十一次董事会会议通知已于2020年6月30日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2020年7月3日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事8名，实际参与审议表决的董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《调整公司组织机构》的议案。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　为进一步推进公司法律风险管理体系建设，提高公司法律事务处理能力，强化法律风险管控，推动公司实现高质量发展，公司拟对内部组织机构做出调整，成立法律事务部。

　　法律事务部是负责公司法律事务管理的部门，主要职责包括：建立健全公司法律风险管理体系，为公司项目评审和执行提供法律支持，法律纠纷处理，合同范本的编制和修订及合同类文件的法律审核，规章制度的法律审核，知识产权法律保护，外部法律服务机构和律师的选聘与管理，法制宣传教育和法律知识培训，法律审核与法律咨询服务等。

　　本次调整之后公司内部组织机构（不含分子公司）如下：董事会办公室、综合管理部、战略与投资部、人力资源部、政治工作部（纪检监督室）、审计部、财务金融部、项目管理部、法律事务部、国际工程一部、国际工程二部、国际工程三部、国际工程四部、采购中心、国际工程技术研究中心、蒙古项目办。

　　备查文件

　　七届三十一次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　植玉林，1965年生，中共党员，北京理工大学车辆发动机专业, 工学学士，南京理工大学工业外贸专业，经济学学士，中欧国际工商管理学院，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业有限公司第二地区处处长助理、副处长，中国北方工业有限公司国贸一部总经理助理、副总经理，中国北方工业有限公司副总裁、党委书记。现任中国北方工业有限公司总裁、党委副书记。经核实，植玉林先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技股份有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经中国北方工业有限公司推荐为北方国际第七届董事会董事候选人。

　　万程，1961年生，中共党员，北京理工大学力学工程系弹药战斗部专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业有限公司发展部总经理助理、副总经理，科技开发部副总经理，研究发展部副总经理、总经理，中国北方工业有限公司总裁助理兼采购部总经理、副总裁，现任中国北方工业有限公司党委副书记、纪委书记。经核实，万程先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技股份有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次经中国北方工业有限公司推荐为北方国际第七届董事会董事候选人。