股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2020-047

　　北京首都开发股份有限公司第九届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2020年6月30日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长李岩先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，王洪斌董事、王立川董事、孙茂竹董事、邱晓华董事、白涛董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为拓宽融资渠道、丰富创新融资模式，公司拟以依据购房合同对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益作为基础资产，在上海证券交易所发行资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。专项计划规模不超过人民币20亿元（分一期或多期发行），融资期限不超过3年。 其中优先级专项计划发行的规模预计为专项计划的97%，向合格投资者发行。次级专项计划发行的规模预计为专项计划的3%，由公司进行认购。

　　专项计划设置“循环购买”机制。在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管银行进行分配。公司对优先级专项计划提供差额补足承诺，当专项计划账户内可分配的资金不足以支付优先级专项计划的当期预期收益和/或未偿本金余额部分时，公司进行差额补足。

　　优先级支持计划和次级支持计划的规模、期限等相关要素可能根据监管机构要求、市场需求或公司的实际情况进行调整。为保证公司本次专项计划的顺利发行，拟由董事会授权公司经营层负责本次专项计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次专项计划。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在不超过 265亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次开展购房尾款资产支持专项计划在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行10亿元债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。主承销商为大连银行股份有限公司，发行金额为10亿元人民币，期限2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在不超过 265亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行债权融资计划在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州首开福泰投资有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足项目建设资金需求，公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过15亿元信托贷款，期限不超过2年，公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《保证合同》、《贷款合同》以及相关补充文件（如有）为准。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　　在公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向福州首开福泰投资有限公司提供担保在股东大会授权范围内，本次担保无需提请公司股东大会审议。

　　详见《公司对外担保公告》（临2020-048号）。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为天津海景实业有限公司拟向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合作成立的项目公司，注册资本5亿元，公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权比例为50%：50%，天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾项目的开发。

　　为满足项目建设及偿还原有负债的资金需求，天津海景实业有限公司拟向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过15亿元人民币信托贷款，贷款期限1+1+1年（合同按3年签署，但信托计划贷款人和借款人在第一年末和第二年末均有权提前结束信托计划），担保方式为由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。

　　以2019年12月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，根据其出具的“中同华评报字【2020】第020646 号”评估报告，天津海景实业有限公司100%股权价值为190,268.31万元人民币，按此计算，天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司50%股权价值为95,134.155万元，超过贷款金额的50%。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　　公司2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为天津海景实业有限公司向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。股东大会时间另行通知。

　　详见《公司对外担保公告》（临2020-048号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　附件一：

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　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2020-048

　　北京首都开发股份有限公司对外

　　担保公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：福州首开福泰投资有限公司（以下简称“福州福泰”）

　　天津海景实业有限公司（以下简称“天津海景”）

　　● 本次担保金额：本次担保本金为不超过30亿元人民币。

　　● 本次公司为天津海景提供全额担保，天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景50%股权质押给公司作为反担保措施。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2020年6月30日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　（一）为满足项目建设资金需求，福州福泰拟向中信信托有限责任公司申请不超过15亿元信托贷款，期限不超过2年，公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《保证合同》、《贷款合同》以及相关补充文件（如有）为准。

　　（二）为满足项目建设及偿还原有负债的资金需求，天津海景拟向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过15亿元人民币信托贷款，贷款期限1+1+1年（合同按3年签署，但信托计划贷款人和借款人在第一年末和第二年末均有权提前结束信托计划），担保方式为由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。

　　以2019年12月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，根据其出具的“中同华评报字【2020】第020646 号”评估报告，天津海景实业有限公司100%股权价值为190,268.31万元人民币，按此计算，天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司50%股权价值为95,134.155万元，超过贷款金额的50%。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为福州福泰提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。公司本次为天津海景提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福州福泰为公司全资子公司。注册资本：2,000万元人民币；注册地址：福建省福州市鼓楼区东街街道83号福建国际青年交流中心27层01写字间；法定代表人：苏新；主要经营范围：房地产开发。目前主要开发福州市“首开紫樾花园”项目。

　　截至2020年3月31日，福州福泰资产总额   905,095,797.69元，负债总额783,825,150.57 元，其中流动负债总额为783,825,150.57  元，净资产为121,270,647.12元。2020年1月至3月份的营业收入为1,459,002.84 元，净利润为 --522,627.91元，

　　（二）天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合作成立的项目公司，注册资本5亿元，公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权比例为50%：50%，天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾项目的开发。

　　基本情况如下：

　　住所：天津市河西区台儿庄南路118号411；注册资本：伍亿元人民币；法定代表人：郭维成；主要经营范围：房地产开发及销售。

　　截至2020年3月31日，天津海景资产总额 4,720,989,294.36元，负债总额 3,581,899,154.40元，其中流动负债总额为1,939,399,154.40元，净资产为1,139,090,139.96元。2020年1月至3月份的营业收入为600,000.00 元，净利润为 --4,131,318.24元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）福州福泰拟向中信信托有限责任公司申请不超过15亿元信托贷款，期限不超过2年，公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《保证合同》、《贷款合同》以及相关补充文件（如有）为准。

　　（二）天津海景拟向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过15亿元人民币信托贷款，贷款期限1+1+1年（合同按3年签署，但信托计划贷款人和借款人在第一年末和第二年末均有权提前结束信托计划），担保方式为由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。

　　四、 董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意福州福泰向中信信托有限责任公司申请不超过15亿元信托贷款，期限不超过2年，公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保；同意天津海景向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过15亿元人民币信托贷款，贷款期限1+1+1年（合同按3年签署，但信托计划贷款人和借款人在第一年末和第二年末均有权提前结束信托计划），担保方式为由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。

　　公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司九届二十六次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

　　（一）公司为福州福泰申请信托贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有福州福泰100%股权，且福州福泰经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　（二）公司为天津海景申请信托贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，超过了公司在被担保公司的持股比例，但对方股东将其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施，所抵押给公司的股权价值超过贷款金额的50%，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰零肆亿捌仟玖佰伍拾陆万肆仟柒佰陆拾玖元（小写金额4,048,956.48万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的137.29%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾肆亿零伍佰捌拾肆万伍仟肆佰元（小写金额1,740,584.54万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的59.02%。

　　截至公告披露日，本公司对福州福泰的担保总额为零元人民币（不含本次担保）；本公司对天津海景的担保总额为拾伍亿元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六、 备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司九届二十六次董事会决议。

　　2、福州福泰2020年3月31日财务报表。

　　3、天津海景2020年3月31日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年6月30日