本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）合作方名称因涉及商业机密，若披露将可能对祺曜互娱商务谈判产生影响，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，决定按“合作方一”、“合作方二”、“合作方三”、“合作方四”的形式披露祺曜互娱合作方。

　　●因王小康和王劲茹名下财产、资信状况、抵押担保物价值涉及王小康和王劲茹的商业机密及个人隐私信息，若披露可能会对其日常生活造成影响和困扰，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此不披露上述涉及商业机密及个人隐私的信息。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）于2020年6月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大晟时代文化投资股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0715号，以下简称《问询函》）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于业绩承诺补偿

　　1、根据公司年报，公司2016年收购康曦影业部分股权，当时康曦影业整体估值10.61亿元，公司共计支付增资、转让对价3.51亿元，并与交易对手王小康、王劲茹签订业绩承诺，承诺2016-2020年度实现净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元，康曦影业2016-2019年度实际实现净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元、-51433.28万元，均未实现业绩承诺，康曦影业股东王小康、王劲茹2018年应补偿上市公司1.04亿元，公司将上述业绩补偿款计入交易性金融资产。因王小康、王劲茹报告期内资产状况恶化，预计无法偿还该业绩补偿款，公司在报告期内将该项资产的公允价值调整为0。请公司补充披露：

　　（1）康曦影业自收购以来，业绩承诺均未完成，且经营状况逐年下滑，请公司全体董监高说明收购康曦影业决策中是否勤勉尽责，尽到了应有的注意义务，并请公司梳理康曦影业历年来相关信息披露说明是否存在信息披露不充分、风险提示不充分情形；

　　回复：

　　康曦影业成立于2015年，是一家集研发、投资、制作、经纪、商务、发行于一体的文化创意企业，建立起了完善的影视产业链，实现了影视业务的产业化、规模化发展，始终专注精品影视剧制作。康曦影业核心团队通过多年运作经验的积累，形成了规模化从事电视剧“选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力。

　　2016年和2017年是康曦影业影视剧制作的高峰期，完成了《八月未央》、《彼岸花》、《谁的青春不叛逆》、《宣武门》等一系列影视剧的拍摄制作工作，并于2017年底到2018年底陆续取得了发行许可证。

　　基于审慎投资考虑，综合考虑康曦影业当时尽调情况及中介机构评估报告、审计报告等情况，公司董事会、监事会先后审议通过增资和收购康曦影业的相关议案。为维护公司及公司股东利益，公司在收购康曦影业相关协议中对康曦影业原股东作出业绩承诺等约束条款。康曦影业为公司参股子公司，公司对康曦影业不具有实际控制权，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对康曦影业相关信息进行了真实、准确、完整、充分的披露，也进行了相应风险提示，公司全体董监高也都履行了自己应尽职责。

　　康曦影业原股东王小康、王劲茹承诺2016年-2020年度康曦影业净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元。康曦影业2016年-2019年实际实现净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元、-51443.28万元，均未完成公司业绩承诺，经营状况逐年下滑，主要是因为宏观经济下行压力加大以及行业监管趋于严格，影视行业景气度下降，演员限薪令等监管政策，导致电视剧和网络剧的版权价格出现了一定程度的下降，康曦影业前期投资制作的电视剧产品发行难度增加。

　　1）投资概况

　　①增资康曦影业取得12.2642%股权

　　2016年，公司主营业务为游戏业务和影视业务，基于公司战略发展及审慎性原则，公司高级管理人员对影视公司康曦影业进行尽职调查，聘请会计师对康曦影业出具截至2016年4月30日的审计报告（瑞华深圳审字【2016】48440184号），对康曦影业估值情况进行审查，与康曦影业原股东协商沟通增资康曦影业事宜并商定增资协议条款。公司高级管理人员认为增资影视公司康曦影业有利于公司发展，符合公司利益，因此，将该事项提交公司董事会审议。

　　公司董事于2016年5月31日收到公司董事会会议通知，要求出席公司第九届董事会第二十四次会议，审议增资康曦影业等事项。2016年6月3日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十四次会议，公司全部时任董事出席了该会议，公司全部时任高级管理人员列席了本次董事会，公司时任董事、高级管理人员对会议资料、康曦影业当时尽调情况、估值情况及审计报告等情况进行了仔细审阅，认为本次投资系以康曦影业未来经营业绩为基础，参考同行业估值及市盈率水平，并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则进行定价。基于审慎考虑，公司时任董事对会议事项进行审议表决，本次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》，同意公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）以货币形式出资13,000万元向康曦影业增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。本次对外投资无需提交股东大会审议批准。

　　公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：本次对于公司全资子公司增资康曦影业的事项履行了必要的决策和审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资有助于公司影视文化产业布局，符合公司发展战略。独立董事同意此次投资事项。

　　公司监事于2016年5月31日收到公司监事会会议通知，要求出席公司第九届监事会第十九次会议。2016年6月3日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第十九次会议，公司全部时任监事出席了该会议，公司时任监事在仔细查阅会议资料、康曦影业当时尽调情况、估值情况及审计报告等情况进行了仔细审阅，基于审慎考虑，对会议事项进行审议表决，本次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》，同意公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）以货币形式出资13,000万元向康曦影业增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。

　　2016年9月，康曦影业无锡有限公司注册地从无锡市迁入深圳市，更名为康曦影业深圳有限公司。

　　②收购康曦影业23.74%股权

　　基于公司已于2016年6月增资取得康曦影业12.2642%股权及康曦影业团队、IP资源、项目储备、发行渠道等具体情况，公司拟进一步收购康曦影业部分股权，公司高级管理人员联合其他投资人对康曦影业进行深入尽职调查，与康曦影业原股东协商沟通收购康曦影业股权事宜并商定收购协议条款，聘请会计师对康曦影业出具截至2016年9月30日的审计报告（瑞华审字【2016】48450015号），聘请评估师对康曦影业估值情况进行审查，出具截至2016年12月20日的评估报告（北方亚事评报字【2016】第01-752号）。公司高级管理人员将收购康曦影业部分股权事项提交公司董事会审议。

　　公司董事于2016年12月23日收到公司董事会会议通知，要求出席公司第九届董事会第三十二次会议。2016年12月26日，公司以通讯表决的方式召开第九届董事会第三十二次会议，公司全部时任董事出席了该会议，公司全部时任高级管理人员列席了本次董事会，公司时任董事、高级管理人员对会议资料、康曦影业具体情况及中介机构评估报告、审计报告等情况进行仔细审阅，认为康曦影业不仅拥有大量优质的现代青春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品更具备极强的制作能力。本次收购康曦影业的部分股权,为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影视剧投资、策划及制作能力。同时，康曦影业坚持打造现代青春精品“IP”的产品定位，与公司战略发展方向一致，更能够与公司合作开发公司现有的优质青春题材“IP”，增强公司的市场竞争能力与盈利能力，对公司的发展有着积极的影响和意义。基于审慎考虑，公司时任董事对会议事项进行审议表决，本次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，同意公司全资子公司悦融投资以22,078.20万元的价格收购康曦影业23.74%的股权；本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：本次对于公司全资子公司收购康曦影业23.74%的股权的事项履行了必要的决策和审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资有利于公司影视文化的产业布局，符合公司发展战略，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。独立董事同意此次投资事项。

　　公司监事于2016年12月23日收到公司监事会会议通知，要求出席公司第九届监事会第二十五次会议。2016年12月26日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第二十五次会议，公司全部时任监事出席了该会议，公司时任监事在仔细查阅会议资料、康曦影业具体情况及中介机构评估报告、审计报告等情况后，基于审慎考虑，对会议事项进行审议表决，本次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，同意公司全资子公司悦融投资以22,078.20万元的价格收购康曦影业23.74%的股权。

　　③延长业绩承诺期限及增加业绩承诺金额

　　由于宏观经济下行压力加大以及行业监管趋于严格，影视行业景气度下降，演员限薪令等监管政策，导致电视剧和网络剧的版权价格出现了一定程度的下降，康曦影业前期投资制作的电视剧产品发行难度增加。康曦影业在2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润低于王小康及王劲茹在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度的净利润，即王小康及王劲茹未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度业绩承诺目标。

　　基于上述事实及公司利益，公司高级管理人员与康曦影业原股东王小康、王劲茹协商沟通，拟签署《增资协议》之补充协议、《股权转让协议》之补充协议及《业绩补偿协议》。其中，基于维护上市公司利益，增加了康曦影业业绩承诺期限和业绩承诺金额。公司高级管理人员将该事项提请公司董事会审议。

　　公司董事于2018年4月15日收到公司董事会会议通知，要求出席公司第十届董事会第十三次会议。2018年4月25日，公司以现场表决的方式召开第十届董事会第十三次会议，公司全部时任董事出席了该会议，公司全部时任高级管理人员列席了本次董事会，公司时任董事、高级管理人员对会议资料、拟签署协议等资料进行仔细审阅，认为，基于审慎考虑，公司时任董事对会议事项进行审议表决，本次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》，康曦影业原股东王小康及王劲茹未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度业绩承诺目标，基于上述事实，各方协商一致，签署《增资协议》之补充协议、《股权转让协议》之补充协议及《业绩补偿协议》。其中，将“业绩承诺及补偿安排”由原来的“标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元。”变更为“标的公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元。”

　　公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：该事项履行了必要的法定程序，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该项议案。

　　公司监事于2018年4月15日收到公司监事会会议通知，要求出席公司第十届监事会第十二次会议。2018年4月25日，公司以现场表决的方式召开第十届监事会第十二次会议，公司全部时任监事出席了该会议，公司时任监事在仔细查阅会议资料、拟签署协议等资料后，基于审慎考虑，对会议事项进行审议表决，本次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》。

　　公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会，审议通过上述议案《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》。

　　2）风险提示

　　①公司于2016年6月披露的公告《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的公告》（公告编号：临2016-036）中对此事项作出风险提示：

　　本次交易面临的主要风险包括:1、标的公司不能及时、准确把握观众偏好变化,导致其影视剧作品不被市场接受和认可,进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险;2、标的公司未能准确贴合政策导向,导致其影视剧作品无法通过我国政府相关管理部门内容审核,进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。3、标的公司成立时间较短，可能具有一定的投资风险。

　　②公司于2017年4月披露的公告《2016年年度报告》，其中第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第（四）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。

　　行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但2016年的市场表现并不乐观，中国的电影市场能否在2017年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。

　　影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

　　③公司于2017年8月披露的公告《2017年半年度报告》，其中“第四节经营情况的讨论与分析”第二小节“二、其他披露事项”第（二）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。

　　行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但2016年的市场表现并不乐观，中国的电影市场能否在2017年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。

　　影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

　　④公司于2018年4月披露的公告《2017年年度报告》，其中第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第（四）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。

　　行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2018年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。

　　影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

　　⑤公司于2018年8月披露的公告《2018年半年度报告》，其中“第四节经营情况的讨论与分析”第二小节“二、其他披露事项”第（二）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。

　　行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2018年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。

　　影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

　　⑥公司于2019年4月披露的公告《2018年年度报告》，其中第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第（四）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。

　　行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2018年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。

　　影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

　　⑦公司于2019年8月披露的公告《2019年半年度报告》，其中“第四节经营情况的讨论与分析”第二小节“二、其他披露事项”第（二）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。

　　行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2019年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。

　　影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

　　⑧公司于2020年4月披露的公告《2019年年度报告》，其中第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第（四）部分“可能面对的风险”，对康曦影业未来发展可能面对的风险进行提示。

　　行业竞争加剧的风险：近年来，国产电影、影视剧质量有着较大程度的提升，但国内影视行业能否达到供需波动趋于稳定仍然有待验证。同时，以电影为例，影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式也提出了新的挑战。

　　影视剧作品销售的风险：影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　政策风险：无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险。以影视行业为例，主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在导致在后期发行困难的风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

　　(2)结合业绩承诺方名下财产、资信状况、抵押担保物价值说明公司就2018年度业绩补偿款形成的交易性金融资产公允价值调整为0的合理性，并结合业绩承诺方信用恶化的具体时点和过程说明交易性金融资产确认金额和依据是否合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见；

　　回复：

　　核查情况：

　　（1）王小康和王劲茹名下财产、资信状况、抵押担保物价值情况

　　因王小康和王劲茹名下财产、资信状况、抵押担保物价值涉及王小康和王劲茹的商业机密及个人隐私信息，若披露可能会对其日常生活造成影响和困扰，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此不披露上述涉及商业机密及个人隐私的信息。

　　（2）康曦影业和大晟文化子公司就2018年度的业绩补偿签订业绩补偿协议同时约定王小康和王劲茹为该业绩承诺赔偿提供保证措施，主要保证措施条款如下：

　　①王小康、王劲茹对康曦影业享有的借款债权，如悦融投资选择此项担保财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的，于悦融投资向王小康、王劲茹发出以前述财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的书面通知之日起5日内，王小康、王劲茹应向康曦影业发出债权转让的通知，债权转让自康曦影业收到王小康、王劲茹通知之日起生效；

　　②王小康、王劲茹享有的对康曦影业项目收益的利润分配权，如悦融投资选择此项担保财产偿抵王小康、王劲茹应履行的本协议项下支付义务的，王小康、王劲茹应在康曦影业召开利润分配的董事会及股东会上投赞成票，股东会审议通过后，王小康、王劲茹同意康曦影业将其应取得的利润分配额直接支付至悦融投资账户。

　　（3）康曦影业欠王小康及王劲茹约1.37亿元，王小康及其配偶的房屋资产亦作为康曦影业对外借款的抵押物 (截至2019年12月31日对外借款1.2亿元)，因此王小康及王劲茹的资产情况基本受康曦影业资金情况及经营情况的影响，业绩承诺方信用恶化的具体时点及过程应通过康曦影业的情况进行分析。

　　（4）2019年影视行业大环境低迷，康曦影业影视剧拍摄业务基本停滞，主要致力于影视剧发行，但截至2019年底仅有《彼岸花》项目签署了新媒体发行协议，其他影视剧均未实现销售，且资金周转存在困难，康曦影业持续经营存在重大不确定性；2019年7月、8月、9月到期的借款无法按时归还，经协商与债权人签订了延期协议，2020年1月由于无法按时偿还延期借款，主债权人于2020年3月27日向法院提起诉讼，并于2020年4月8日法院裁定对康曦影业及其保证人王小康及其配偶的财产约1.63亿元采取保全措施， 2020年4月24日收到已执行财产保全措施的通知，冻结了康曦影业银行存款账户，查封了王小康及其配偶的不动产。

　　（5）2020年4月，由于王小康及王劲茹无法偿还大晟文化子公司深圳悦融投资管理有限公司、深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司业绩承诺赔偿款，被深圳悦融投资管理有限公司、深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）向法院提起诉讼。

　　核查程序：

　　我们对王小康和王劲茹个人资产负债，信用状况执行的主要程序及获取的依据如下：

　　1）对王小康及王劲茹进行现场及视频访谈，了解其资产负债及还款能力情况，王小康及王劲茹无还款能力，并对访谈记录进行签字；

　　2）获取王小康和王劲茹提供个人资产负债明细，包含资产清单，对外负债，担保情况，个人信用报告，并签字确认；

　　3）获取资产负债承诺函，承诺其提供的资产负债情况是完整的；

　　4）获取王小康和王劲茹个人履约能力的说明，并签字；

　　5）获取公司管理层及董事会对减值判断决议文件，同时公司于2020年4月26日就与王小康、王劲茹业绩补偿协议纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，本次诉讼截至报告签署日尚未开庭审理。

　　康曦影业经营及财务状况执行主要的程序及获取的依据如下：

　　1）执行康曦影业审计程序，康曦影业存在逾期债务情况严重资不抵债；

　　2）康曦影业部分银行账户被债权人冻结；

　　3）康曦影业持续经营能力存在重大不确定性，公司管理层对持续经营拟采取相关的改进措施，我们仍对公司的持续经营能力存在重大疑虑，同时亦无法取得与评估持续经营能力未来应对计划相关的充分、适当的证据，因此，仍无法确定其能在未来十二个月持续经营；

　　4）获取康曦影业公司持续经营能力声明函。

　　核查意见：

　　由于2019年康曦影业较多影视剧未实现销售，且对外负债较多，资金压力较大，严重资不抵债，存在债务逾期情况，经营严重亏损，其持续经营能力存在重大不确定性，且2019年末康曦影业股东全部权益可收回金额评估值为零，王小康和王劲茹很可能无法用对康曦影业的借款债权和对康曦影业股权价值的分配进行偿还该补偿款。同时王小康和王劲茹个人资产已无力偿还业绩赔偿款，并出具了个人无履约能力说明函，大晟文化管理层及董事会对该项补偿款出具了全部减值判断决议。 因此我们认为，交易性金融资产公允价值调整为0是合理的，且交易性金融资产的确认依据是合理的。

　　（3）补充披露截止目前，康曦影业业绩承诺方尚欠上市公司业绩补偿的具体金额，未来还款安排，公司具体采取的催收措施。

　　回复：

　　1）业绩承诺方尚欠公司业绩补偿款

　　截至目前，康曦影业业绩承诺方尚欠上市公司业绩补偿合计28,650.14 万元（包括2018年度业绩承诺补偿款10,379.70万元及2019年度业绩承诺补偿款18,270.44万元）。公司正与业绩承诺方就上述业绩承诺补偿款未来还款安排商讨中，尚未达成一致意见。

　　2）公司采取的催收措施

　　2018年度业绩补偿事项：悦融投资已向王小康、王劲茹发出《催款函》，要求王小康、王劲茹按协议约定向悦融投资支付2018年度业绩补偿款；悦融投资已委托律师事务所向王小康、王劲茹发出《律师函》，要求王小康、王劲茹在收到律师函之日起五个工作日内一次性付清拖欠的2018年度业绩补偿款并按应付未付金额的0.05%/天所计算的违约金。在采取以上措施后，悦融投资仍未能收回上述2018年度业绩补偿款。悦融投资已于2020年4月26日就与王小康、王劲茹2018年度业绩补偿协议纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院法院已于2020年4月29日立案受理。

　　2019年度业绩补偿事项：悦融投资已通过催款函等书面函件方式督促王小康、王劲茹尽快履行2019年度业绩补偿款支付义务。在采取以上措施仍不能收回上述业绩承诺补偿款的情况下，悦融投资将视情况采取法律诉讼或其他方式维护上市公司的利益。

　　风险提示：截至目前，悦融投资仍未收回康曦影业2018年度、2019年度业绩补偿款，因王小康、王劲茹资产状况恶化，悦融投资预计未来能否收回上述款项存在重大不确定性。敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　2、上市公司于2019年10月向康曦影业提供借款5000万元，期限一年，当年公司即对此借款全额计提坏账准备。请公司：

　　（1）补充披露上述借款的具体流向、用途，是否存在关联方资金占用情况，并请公司年审会计师就资金流向真实性发表核查意见，并说明履行的审计程序，取得的审计证据；

　　回复：

　　核查情况：

　　1、2017年10月为解决康曦影业的资金问题，大晟文化向康曦影业提供不超过5000万元人民币的财务支持，方式为提供借款，借款期限1年。

　　2017年大晟文化向康曦影业提供借款5000万元，康曦影业资金流向如下表所示：

　　■

　　2、2018年10月为更好地满足康曦影业经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，向康曦影业提供不超过5000万元的财务支持，方式为提供借款，借款期限一年。

　　2018年大晟文化与康曦影业的资金往来主要为2017年资金支持的续借。

　　3、2019年10月，大晟文化与康曦影业协商一致，签订《财务支持协议之补充协议二》，将原签订的《财务支持协议》中提供的5000万元财务支持期限延长1年，相应已产生借款的借款期限延长1年。《财务支持协议》中的其他条件不变，《保证合同》的保证期间相应延长1年，《保证合同》的其他条件保持不变。

　　2019年大晟文化对康曦影业的5000万元借款仅为2017年资金支持的续借。

　　核查程序：

　　1、我们获取了《财务支持协议》、《保证合同》及《财务支持协议之补充协议二》，检查了相关借款合同；

　　2、获取了2017年大晟文化及康曦影业资金流入及流出明细，检查了相关的银行回单、业务合同、发票；

　　3、检查2018年及2019年的大晟文化及康曦影业资金流入、流出及银行回单；

　　4、获取上市公司实际控制人不存在资金占用的承诺函；

　　获取的主要审计证据包括但不限于：借款合同、业务合同、发票、银行回单、银行对账单及上市公司实际控制人承诺函。

　　核查意见：

　　经执行以上程序，我们认为，该笔借款资金流出真实，不存在关联方资金占用的情况。

　　（2）说明在康曦影业多年未完成业绩承诺且经营持续恶化的情况下，公司仍在报告期年末向其提供借款并在当年全额计提坏账准备的原因及合理性。

　　回复：

　　康曦影业在2016年和2017年陆续投资拍摄了多部大型电视剧，如《八月未央》、《彼岸花》等，投资总额大占用资金多，资金压力大。如果康曦影业2016-2017年投资拍摄的电视剧能按预期发行，则康曦影业未来向上发展的空间将会打开。因此，公司在投资了康曦影业后，为了支持康曦影业的发展，为康曦影业提供额度不超过5000万元的资金支持。

　　2019年康曦影业的借款陆续到期，但因现金流紧张，无法及时还款，康曦的债权人陆续与康曦影业签订了债务延期协议。2019年10月电视剧《彼岸花》的新媒体发行合同签订，同时康曦影业的首轮卫视发行也在进行中，在当时康曦影业管理层预期2019年底可以签署相应合同。如果首轮卫视的发行合同能够如期签订，则康曦影业的资金压力可以缓解，财务状况和经营状况可以得到极大的改善。2019年10月份以后公司借给康曦影业的5000万元将陆续到期，康曦影业无力偿还，在前述背景下，公司只能给康曦影业的5000万元借款延期一年。

　　2020年4月底前，康曦影业未能按照预期实现《彼岸花》首轮卫视的发行，发行方式也只能改为先网后台，其他电视剧的发行也没有实现。康曦影业的主要债权人于2020年3月向法院提起诉讼，康曦影业的可持续经营存在不确定性。考虑到康曦影业已经资不抵债，连带责任保证人王小康及配偶、王劲茹及配偶个人资产状况不佳，未来公司可收回的金额无法保证。基于谨慎性原则，公司对借给康曦影业的5000万元及未支付的利息计提了全额的坏账准备。

　　3、根据年报，公司2017年收购祺曜互娱80%股权，祺曜互娱原股东承诺2017-2019净利润不少于2100万元、2625万元、3255万元，褀曜互娱实际实现利润4,313.64万元、491.49万元、-239.06万元，累计盈利承诺完成率为57.22%，业绩承诺方应支付补偿金额12924万元，与前期股权转让款抵偿后，尚余6864万元待支付，根据公司与业绩承诺方约定，业绩承诺方应在于2020年5月31日前，支付1064万元，剩余现金补偿款5800万元，于2027年12月31日之前全部还清。请公司补充披露：

　　（1）目前业绩补偿款的实际支付情况；

　　回复：

　　根据公司与业绩承诺方约定，业绩承诺方应在于2020年5月31日前，支付1064万元，剩余现金补偿款5800万元，于2027年12月31日之前全部还清。

　　公司全资子公司淘乐网络已于2020年5月25日收到业绩承诺方分宜新视界支付的现金补偿款1064万元。

　　（2）现有业绩补偿款偿还方案是否具有可执行性，如何保障上市公司利益。

　　回复：

　　根据业绩承诺方分宜新视界和赵斌及公司具体情况，淘乐网络与业绩承诺方签署的协议中已明确对支付金额、支付节奏、支付保证等做了明确约定，以保障上市公司利益。

　　截至目前，业绩承诺方分宜新视界和赵斌尚未支付的现金补偿款为5800万元，需于2027年12月31日之前全部还清，其中：2022年12月31日之前，累计偿还的剩余现金补偿款项不低于1500万元，在2024年12月31日之前，累计偿还的现金补偿款项不低于2500万元；并在2027年12月31日之足额偿还全部的现金补偿款至淘乐网络银行账户。

　　后续经营期间，淘乐网络同意根据祺曜互娱运营的实际情况及相关制度，向赵斌实施奖励或者激励。赵斌依此得到的奖励或者激励将优先用于偿还其应支付的现金补偿。

　　赵斌承诺，在全额偿还上述现金补偿之前，其通过向其他任何法人、经济组织或个人提供服务，或者以其他任何方式单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权而获取的任何利益（包括但不限于现金收益、动产或者不动产收益、股份收益等）应优先用于偿还上述现金补偿；如果违反前述约定，淘乐网络有权要求赵斌提前偿还全部现金补偿。

　　赵斌已用其合法持有的房产为本次补偿金给付义务提供担保。担保范围包括本协议项下补偿金、延期支付产生的违约金、经济补偿款、及淘乐网络为了实现担保权利和上述债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。

　　以上业绩补偿款偿还方案具有一定的可执行性，但仍存在由于业绩承诺方未来收益不足以覆盖现金补偿金额，出现业绩补偿款偿还实施的违约风险。再次请广大投资者注意投资风险。

　　4、根据年报，2019年6月，公司以1.5亿元的整体估值，从关联方王卿羽收购其持有的祺曜互娱20%股权，转让价格3000万元，转让价款主要为支付王卿羽尚欠业绩承诺方的股权转让款。报告期末，祺曜互娱评估值7084.08万元，较收购时大幅下滑。公司前期称本次收购原因为祺曜互娱2019年储备的项目准备于下半年上线，公司管理层结合行业特点以及相关业务合同判断，预计祺曜互娱后续的产品将取得不错的业绩，本次收购能够增厚上市公司业绩。祺曜互娱2019年实际净利润-239.06万元，远未完成公司当年业绩承诺。请公司：

　　（1）补充披露祺曜互娱储备项目的具体内容，相关游戏项目报告期内研发、申请版号、发行的主要时间节点，主要业务合同内容，并提供相关证明材料；

　　回复：

　　报告期内，祺曜互娱储备项目包括M9、M6、H6三个项目，具体如下：

　　1）M9

　　（一）业务合同

　　2018年11月，祺曜互娱与合作方一签订了《游戏委托开发协议》，合作方一委托祺曜互娱开发一款即时RPG类3D手机网络游戏。协议约定，祺曜互娱应于2019年8月前完成正式上线版本的开发。游戏上线后，由祺曜互娱提供运营维护服务，合作方一按游戏充值流水的约定比例向祺曜互娱支付运营维护费用。

　　（二）项目进展

　　祺曜互娱于2018年11月立项开发上述游戏，项目代号为M9。因M9项目在内部版本开发过程中，未能满足合作方一对该项目的预期。后经双方协商一致，决定终止合同，并于2019年10月签订《游戏委托开发协议终止协议》，同时终止该项目的后续开发工作。

　　（三）项目的主要时间节点

　　■

　　二、M6（软著名称：仙魔尘缘）

　　（一）业务合同

　　2019年2月，祺曜互娱与合作方二签订《〈仙界苍穹〉“暂定名”游戏委托开发协议》，合作方二委托祺曜互娱开发一款即时RPG类手机网络游戏（2D）。协议约定，祺曜互娱应于2019年10月1日前完成正式商业化运营版本的开发。游戏上线后，由祺曜互娱提供运营维护服务，合作方二按游戏充值流水的约定比例向祺曜互娱支付运营维护费用。

　　（二）项目进展

　　祺曜互娱于2019年1月立项开发上述游戏，项目代号为M6。祺曜互娱在协议约定的期限内完成了产品的开发并交付合作方二验收通过满足上线测试的条件。

　　该项目分别于2019年12月、2020年3月和2020年5月进行了三次公开测试，双方对该项目经过三次公开的测试调优，目前版本已经具备正式上线运营的条件。

　　（二）项目的主要时间节点

　　■

　　三、H6（软著名称：梦想江湖）

　　（一）业务合同

　　2019年5月，祺曜互娱与合作方三签订《游戏委托开发协议》，合作方三委托祺曜互娱开发一款ARPG放置类H5游戏（委托升级优化开发）。协议约定，祺曜互娱应于2019年10月前完成商业化运营版本的开发。游戏上线后，由祺曜互娱提供运营维护服务，合作方三按游戏充值流水的约定比例向祺曜互娱支付运营维护费用。

　　（二）项目进展

　　祺曜互娱于2019年6月立项开发上述游戏，项目代号为H6。祺曜互娱在协议约定的期限内完成了产品的开发并交付合作方三验收通过满足上线测试的条件。

　　该项目于2019年12月开始测试运营。经过几个月的测试运营，该游戏相关测试数据及收入预期远未达到双方的预期，目前该项目仍在测试调优阶段。

　　（三）项目的主要时间节点

　　■

　　(2)结合上述情况说明祺曜互娱实际业绩情况与当时预计情况出现重大差异的原因；

　　回复：

　　1）祺曜互娱2019年预测数据及2019年实际财务数据差异情况：

　　祺曜互娱2019年预测收入6,166.64万元，税前利润总额973.33万元；祺曜互娱2019年实际收入为3,548.19万元，税前利润总额551.95万元。

　　其中营业收入具体项目的数据差异如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）祺曜互娱2019年度预测收入的合理性和审慎性、实际业绩情况与预计情况出现重大差异的原因：

　　祺曜互娱2019年预测收入时主要包括《决战沙场》、《神仙劫页游》、《九天封魔录》、《奇迹风云》、M9、M6共六个项目的预测。

　　1）《决战沙城》和《神仙劫页游》

　　《决战沙城》和《神仙劫页游》系2016年上线的老项目，流水相对比较稳定，是祺曜互娱2017年和2018年收入的主要来源。祺曜互娱在做2019年收入预测时，根据两项目的历史流水和趋势情况预估2019年度的流水和收入。《决战沙城》2019年预测收入1,079.87万元，实际实现收入1,107.73万元；《神仙劫页游》2019年预测收入542.42万元，实际实现收入778.94万元，以上两项目预测收入均不超过实际实现收入。

　　2）《九天封魔录》

　　《九天封魔录》于2018年5月与合作方四签订运营代理协议，由合作方四进行代理，后因合作方四组织架构调整原因影响《九天封魔录》的运营，祺曜互娱与合作方四于2019年2月终止运营代理协议，并于2019年3月与合作方二签订协议由合作方二进行运营。

　　《九天封魔录》是在成功产品《神仙劫页游》的基础上开发的H5游戏产品，合作方二母公司系国内较有实力的游戏发行商，祺曜互娱对《九天封魔录》运营前景较为乐观，在做2019年收入预测时，谨慎预计2019年实现收入913.13万元。

　　由于祺曜互娱与合作方二签订代理协议时，未说明该游戏已于2018年上线运营过，合作方二发现该游戏于2018年上线后，表示代理难度较大，不愿进行代理，并与祺曜互娱于2019年7月签订终止协议，最终该游戏于2019年未能达正常上线运营，未能实现预期收益。

　　3）《奇迹风云》

　　《奇迹风云》（又名《魔界战记》）系奇迹类H5游戏，取得正版IP授权。鉴于该游戏的题材及发行方的实力，祺曜互娱预计该产品能够取得较好的经济效益，在做2019年收入预测时，预计2019年实现收入1,951.44万元，实际实现收入1,392.31万元。

　　2019年因推广未按计划执行，收入不及预期，2020年运营方加大推广力度，开发新的发行渠道，2020游戏流水较2019年有明显上涨。

　　4）M9

　　M9项目由合作方一委托开发的3D手游，根据与合作方一的委托开发协议，祺曜互娱预计2019年8月左右交付产品并上线运营。基于自身研发团队的研发实力和成功经验，祺曜互娱预计能够高质量按期交付产品，确认委托开发收入和获取收益分成。祺曜互娱在做2019年收入预测时，预计了委托开发收入283.02万元，并预计了收益分成705.86万元。

　　然而祺曜互娱第一次开发3D手游，相关的开发经验有所欠缺，产品最终未能通过合作方一的验收，并最终终止合作，于2019年10月25日与合作方一签订终止协议，相关收入均未能实现。

　　5）M6

　　M6项目系由合作方二委托开发的项目，双方于2019年初达成一致意见，项目已于2019年2月签订委托开发协议。

　　M6项目系在公司原有的《神仙劫手游》的基础上做的迭代开发，《神仙劫手游》已经过长时间的开发，有较好的基础，祺曜互娱预计能够在双方约定的期限（2019年10月前）向合作方二交付上线版本，因此在做2019年收入预测时，根据双方达成的条件确认了委托开发费用660.38万元（含税700万元，《游戏委托开发合同》实际签署时，委托开发费变更为含税350万元），谨慎起见，未预计收益分成收入。

　　祺曜互娱实际于2019年10月完成了产品的开发并交付合作方二验收通过满足上线测试的条件。合作方二于2019年12月进行了第一次公开测试，祺曜互娱还需根据测试结果对游戏做必要的修改，委托开发费不符合收入确认的条件，祺曜互娱未于2019年确认该项目的委托开发收入，该游戏已于2020年3月正式上线运营，并已开始确认收入。

　　综上所述，祺曜互娱对2019年的收入预测是合理的、审慎的。

　　（3）说明当时在祺曜互娱2018年经营业绩大幅下滑且未完成业绩承诺的情况下继续收购祺曜互娱少数股权的合理性和必要性，并结合收购款的最终流向说明本次交易是否存在其他利益安排；

　　回复：

　　1）收购的合理性和必要性：

　　祺曜互娱2018年度受游戏版号暂停审批影响，原有游戏受生命周期因素影响下降幅度较大，而新游戏受版号因素影响收入未达预期。依据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第A07-0018号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，海南祺曜互动娱乐有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为15,230.84万元，以此为参考作价依据，经双方协商，祺曜互娱的公司整体估值为15,000万元，本次收购王卿羽持有的祺曜互娱20%股权交易价格为3,000万元。

　　本次收购的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，经各方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，交易价格未超过祺曜互娱与商誉相关资产组组合可收回价值评估值，且未超过祺曜互娱初始收购价格，不存在利益输送。

　　祺曜互娱目前主要发展领域为网页游戏和H5游戏，自合并报表以来，2017年、2018年累计已完成业绩承诺，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局。公司管理层结合行业特点以及相关的业务合同判断，预计祺曜互娱后续的产品将取得不错的业绩，且淘乐网络的业绩承诺期已于2017年度结束，祺曜互娱将于2019年度结束，考虑到游戏整体业务版块团队的稳定性和持续性发展，王卿羽将专注于淘乐网络的整体发展，而祺曜互娱通过协议中约定的2019年和2020年的估值修复条款给予的激励而更加稳定，有利于进一步提升淘乐网络及祺曜互娱团队稳定性；且祺曜互娱2019年储备的项目准备于下半年上线，若顺利实施还能为公司后续发展贡献更多的业绩。

　　2）本次收购祺曜互娱20%股权转让款支付约定

　　1、就王卿羽已依据原协议向分宜新视界支付的1,701万元股权转让价款，淘乐网络同意在本协议生效之日起5个工作日内向王卿羽支付1,701万元。

　　2、各方一致同意，就王卿羽在原协议下尚未向分宜新视界支付的1,299万元的股权转让价款，由淘乐网络向分宜新视界支付。

　　3）本次收购祺曜互娱20%股权转让款实际支付情况

　　根据协议约定，淘乐网络已于2019年12月向王卿羽支付股权转让款900万元，于2020年4月向王卿羽支付股权转让款801万元。淘乐网络应向分宜新视界支付的1299万元已以业绩补偿款冲抵。本次交易不存在其他利益安排。

　　（4）本次交易完成仅半年祺曜互娱估值大幅下滑，请收购时全体董事、监事、高级管理人员分别说明审议上述议案进行决策的主要依据、所做的工作，是否尽到应有的忠实勤勉义务。

　　回复：

　　公司董事于2019年5月28日收到公司董事会会议通知，要求出席公司第十届董事会第二十三次会议。2019年5月31日，公司以通讯表决的方式召开第时届董事会第二十三次会议，公司全部时任董事出席了该会议，公司全部时任监事、高级管理人员列席了本次董事会，公司时任董事、监事、高级管理人员对会议资料、祺曜互娱项目储备、经营情况及中介机构评估报告、审计报告等资料进行了仔细审阅与讨论，认为祺曜互娱主要发展领域为网页游戏和H5游戏，自合并报表以来，2017年、2018年累计已完成业绩承诺，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局。本次收购祺曜20%事项有利于游戏业务团队的稳定，祺曜互娱储备的项目若顺利实施还能为公司后续发展贡献更多的业绩。基于审慎考虑，公司时任董事对会议事项进行审议表决，本次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈井阳回避表决的表决结果审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司淘乐网络收购王卿羽持有的祺曜互娱20%股权，收购金额为3,000万元。收购完成后，淘乐网络持有祺曜互娱100%股权。

　　公司于2019年6月20日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司全体独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见：

　　本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司拟收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司20%股权的事项。

　　截至2018年12月31日，祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,523.12万元、净资产为4,664.23万元，祺曜互娱2018年度净利润为687.87万元。以上数据已经审计。

　　截至2019年4月30日，祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,261.90万元、净资产为4,782.64万元，祺曜互娱2019年1-4月净利润为118.41万元。以上数据未经审计。

　　公司已在2019年6月1日披露的公告《关于收购子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034）中对上述事项作出风险提示：1、交易审批风险本次交易尚需经公司股东大会审批，存在不确定性的风险。2、行业政策风险行业竞争的加剧及政策变化的不确定性，可能影响祺曜互娱项目的后期运作。3、游戏作品运营的风险对于游戏企业来说，作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对相关信息进行了真实、准确、完整的披露，收购时公司董监高在审议上述议案进行履行了应有的忠实勤勉义务。

　　二、关于财务会计

　　5、根据年报，公司应收账款期末余额1.47亿元，计提坏账准备6777.60万元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备6445.53万元，公司对应收康曦影业5542.40万元应收账款全额计提坏账准备。请公司逐项单项金额重大并单独计提坏账准备的业务内容、账龄、计提原因、报告期内计提金额，并说明计提是否合理，以前年度就上述应收账款坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　报告期内公司单项金额重大并单独计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：如上述各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　公司2019年单项金额重大并单独计提坏账准备金额为6,445.53万元，其中本报告期计提6,115.26万元，以前年度按账龄计提坏账准备330.27万元。

　　公司严格执行坏账准备计提政策，遵循谨慎性原则，对业务应收款进行分析，结合对方公司实际经营情况，根据实际情况分析决定对应收账款进行单项计提坏账准备，具体分析如下：

　　1、近年来，公司子公司中联传动与康曦影业在多个电视剧项目上有合作。康曦影业2019年因多部电视剧未能如期发行、回款，资金压力大，无法偿还到期债务。2020年1-4月份康曦影业的库存电视剧也未能按照预期发行，2020年3月份康曦影业的主要债权人已对康曦影业提起诉讼，康曦影业的可持续经营存在不确定性。鉴于康曦影业已严重资不抵债，该部分应收账款存在无法收回的重大风险，故本报告期中联传动对康曦影业应收账款全额计提坏账5,319.70万元。以前年度由于康曦影视剧拍摄及发行工作正常进行，无债务逾期风险，预计应收账款可收回，已按账龄计提坏账222.70万元，以前年度坏账准备计提充分。

　　2、公司子公司河北劝业场酒店有限公司（以下简称“劝业场酒店”）于2010年12月与石家庄市山和水投资咨询有限公司（以下简称“山和水投资”）签订《酒店物业租赁合同》，合同约定，山和水投资承租由劝业场酒店拥有的劝业场大酒店及其配套设施设备，租赁期限为十年，租赁期限内，租赁物业年租金标准为450万元，山和水投资应在每年1月1日前支付本年1月1日至6月30日租金225万元，在每年7月1日前支付本年7月1日至12月31日租金225万元。以前年度公司每年收到山和水投资支付年租金60%左右，且山和水经营正常，公司预计可以收回该款项，以前年度已按账龄计提坏账准备107.56万元，坏账准备计提充足。

　　截止2019年12月31日，山和水投资累计尚未支付租金共计1,103.12万元。由于与山和水投资的租赁协议将于2020年到期，2019年公司多次与山和水投资沟通要求对方及时支付尚未支付的租金未果，2019年12月公司向山和水投资发出《关于解除合同及支付租金的通知函》，要求山和水投资支付以上租金并解除《租赁合同》，并要求山和水投资提供还款计划。

　　2020年山和水投资受疫情影响，经营面临困难，向公司提出减租要求。2020年4月，山和水投资向公司提供还款计划书表示其公司资不抵债，经营状况较差，2020年只能做如下还款安排：

　　1、于2020年6月30日之前还款100万元人民币；

　　2、于2020年12月31日之前还款100万元人民币。

　　鉴于上述情况，公司预计将有903.12万元的应收租金存在坏账风险，基于谨慎考虑公司于本报告期对预计无法收回的款项全额计提了坏账准备，本报告期计提坏账准备795.56万元，坏账准备计提合理。

　　6、根据年报，报告期末公司其他应收款余额1亿元，报告期计提坏账准备5565.89万元。请公司逐笔披露公司其他应收款的形成原因、金额、客户名称、与上市公司关联关系 、账龄，并说明坏账准备计提的充分性和合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　核查情况：

　　（1）报告期末公司其他应收款余额10,046.41万元，其他应收款的形成原因、金额、客户名称、与上市公司关联关系、账龄如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）报告期计提的坏账准备明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年其他应收款计提坏账准备金额5,565.89万元，转回坏账准备14.41万元，2019年末其他应收款坏账准备余额为8,639.45万元。其中应收康曦影业款项本年计提坏账准备5,234.66万元，占本年计提比例94.05%,应收毕节市融达公路桥梁工程有限责任公司本年计提坏账准备307.08万元，占本年计提比例5.52%。

　　①应收康曦影业款项在本期全额计提坏账准备主要是因为2019年康曦影业较多影视剧未实现销售，且对外负债较多，资金压力较大，严重资不抵债，存在债务逾期情况，2019年7月、8月、9月到期的借款无法按时归还，经协商与债权人签订了延期协议，2020年1月由于无法按时偿还延期借款，债权人已于2020年3月向法院提起诉讼，并冻结康曦影业银行存款和查封王小康及其配偶的房屋资产，康曦影业持续经营能力存在重大不确定性。

　　②应收毕节市融达公路桥梁工程有限责任公司（以下简称“毕节融达”）本期全额计提坏账准备主要是因为毕节融达经营出现停滞及从公开信息查询到的诉讼负面事项较多，预计无法偿还该笔款项。

　　核查程序：

　　针对以上事项，我们执行了包括但不限于如下审计程序：

　　（1）获取其他应收款明细表，与报表数、账面数核对是否相符；获取关联方清单，对大额应收款项查询企业信息并核对是否存在关联关系；获取并检查相关支持性文件，如合同、回款单据等；对大额应收款项执行函证及访谈程序。通过执行以上程序确认会计处理是否正确。

　　（2）获取其他应收款账龄分析表，按已制定计提坏账准备标准重新计算其他应收款坏账准备及获取管理层对其他应收款可收回性的判断，复核其计提坏账准备的准确性及合理性。

　　其中针对应收康曦影业款项单项计提坏账准备的事项，项目组执行的主要审计程序如下：①执行康曦影业审计程序，康曦影业存在逾期债务及严重资不抵债的情况；②康曦影业部分银行账户被债权人冻结；③康曦影业持续经营能力存在重大不确定性；④获取公司持续经营能力声明函。

　　针对应收毕节融达款项单项计提坏账准备的事项，项目组执行的主要审计程序如下：获取毕节融达财务报表，对毕节融达进行访谈，了解到毕节融达经营困难，应收账款收回困难，且毕节融达已存在多项法律诉讼，相关法律诉讼涉及未及时支付货款合同违约，法院已冻结毕节融达资产，公司资金压力较大。

　　（3）检查其他应收款是否已按照企业会计准则额规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　核查意见：

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，公司按照已执行的其他应收账款坏账准备确认和计提的会计政策对年末其他应收款的坏账准备进行测试并计提坏账准备，单项判断存在减值的按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经测试及执行相关审计程序，我们认为其他应收款坏账准备计提金额充分、合理，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

　　7、根据年报，报告期末公司存货余额2.05亿元，本期计提存货跌价准备9994.25万元，较往年大幅增加。公司存货前五名电影、电视剧均已取得发行或公映许可证正在销售中。请公司:

　　(1)逐项披露存货影视剧项目名称、金额、主要合作方、投资方式、目前所处阶段、开关机时间，存货跌价准备金额及测算过程，并说明相关存货跌价准备计提是否合理，以前年度计提是否充分；

　　回复：

　　1）报告期末公司主要存货情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：如上述各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　报告期末公司存货余额2.05亿元，其中联合投资影视剧2.01亿元，占存货余额总额98.05%,剩余存货主要系撰写、筹备中的剧本。

　　2）存货跌价准备的测算依据

　　2018年10月，国家为规范影视行业经营，加强了对影视行业的监管，加强税收监管，规范明星片酬过高问题，抵制不合理片酬,对版权的保护力度也不断提升。影视收入受行业监管变化影响，导致影视剧发行不如预期，导致影视收入下降。

　　2019年因国家加强对影视行业的税收监管的效果逐步显现，影视行业大环境低迷，全球广告市场投放量大幅下滑，导致各大媒体平台的广告收入骤降，直接影响了新媒体平台和电视台的采购预算。影视行业在政策、市场环境下，面临巨大困境。

　　2020年开年爆发的新冠肺炎疫情，给影视行业的出品方、制作方、发行方和院线影院等全产业上下游都带来了巨大冲击，整个影视行业处于完全停摆的状态。

　　公司联合制作的影视剧投产于2016-2018年，体量大、成本高，现各大电视台无法完成广告招商指标，对影视剧采购更是雪上加霜。原本就已经是供大于求的影视剧市场，如此体量的影视剧作品在新媒体平台和电视台都属于重点项目，市场竞争相对激烈。影视剧内容从“客厅文化”转向“快餐文化”观众审美喜好已发生变化，在电视台、新媒体平台限价和电视剧集数缩水改革下，公司影视剧存在减值迹象。

　　3）存货跌价准备的测算过程

　　公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货跌价准备至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。公司存货跌价准备测算过程如下：

　　1、《彼岸花》存货跌价准备计提情况

　　公司存货《彼岸花》于2017年12月取得发行许可证，2017年确认了地面台及海外的发行收入，截至2018年已签订二轮卫视合同未确认收入，合同约定首轮卫视及新媒体合同签订之后才能生效，2018年底预计销售可变现现值高于其成本价，故2018年度未发生减值。

　　该剧新媒体发行权在子公司中联传动，于2019年10月签订新媒体发行合同。《彼岸花》传统媒体的发行权在康曦影业，2019年康曦影业的管理层未实现该剧的销售，且预计在新媒体播放后，该剧未来预计售价较低。以康曦影业管理层预计传统媒体发行收入及中联传动新媒体发行合同为依据，公司预计可收回现金为4,327.03万元，而目前存货余额为8,070.03万元，未来可收回金额小于存货成本的差额，本报告期计提存货减值金额为3,743.00万元，本年存货跌价准备金额计提合理。

　　2、《米露露求爱记》存货跌价准备计提情况

　　公司存货《米露露求爱记》于2017年12月取得发行许可证，因男演员卷入负面新闻导致发行困难，截至2018年末未确认收入，预计后续发行收益将受到影响，基于谨慎性考虑公司在2018年末对该剧计提了50%的存货跌价准备，计提坏账准备充分。

　　2019年，该剧四家联合投资方针对与男主角的法律关系处理和采用“换脸”技术达成共识，计划在2019年对该剧的男主角镜头采用换脸技术处理，然后再对外发行。截至2019年底，对该剧男主角的法律关系处理和采用“换脸”技术的计划仍未有实质进展，该剧也未能实现对外发行。根据现有情况判断，该剧未来的预计可回收金额很可能为零，故在报告期内对该剧计提了2,403.44万元存货跌价准备，至此该剧存货的账面价值为零，本期存货跌价准备计提合理。

　　3、《八月未央》存货跌价准备计提情况

　　《八月未央》于2018年12月取得发行许可证，因该剧2016年康曦影业与腾讯已签订了预售合同，预计未来可变现现值高于其成本价，故2018年度未发生减值。

　　截至2019年12月31日，该剧未能实现对外发行。因国产电视剧转型、政策调控、市场紧缩给制片方带来发行压力，面对庞大的积压剧数量，从卫视转为网络播出，已成为趋势。视频网站的宽容性、可点播、以及易推广的优势逐渐显现，“先网后台”成为了热播剧的标配，围绕电视剧内容开展的营销和衍生节目更加精准，实现了真正意义上的全民覆盖。康曦影业拟采用“先网后台”模式以收回成本。以同类型题材《彼岸花》的销售价格为依据，该剧可收回金额预计为2,431.13万元，可收回金额小于存货成本的账面价值，公司对《八月未央》项目在本报告期计提减值金额为2,238.68万元，存货跌价准备金额计提合理。

　　4、《我爱你，这是最好的安排》存货跌价准备计提情况

　　公司存货《我爱你，这是最好的安排》于2017年12月取得发行许可证，截至2018年末尚未确认收入，首轮卫视发行工作尚在进行中，预计销售可变现现值高于其成本价，故2018年未发生减值。

　　2019年10月，该剧在芒果TV先网后台独播，播出集数相比2018年底预计有所减少，实际的新媒体平台发行收入低于2018年底预计收入。该剧的题材及发行方式等与公司2017年发行的《狐狸的夏天》类似，因此参考《狐狸的夏天》的传统媒体的发行价格来预计未来该剧传统媒体二三线卫视的可回收金额。对芒果TV的发行收入在2019年确认了1,358.49万元，同时按照预计收入比例进行成本结转，结转成本后存货余额为576.64万元。该剧未来传统媒体二三线卫视的可收回金额预计为320.75万元，可收回金额小于目前存货金额，本报告期计提存货跌价准备金额为255.88万元，存货跌价准备金额计提合理。

　　5、《紧急救援》存货跌价准备计提情况

　　公司于2019年3月与霍尔果斯聚合影联文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯影联”）签订《电影〈紧急救援〉投资份额转让协议》（以下简称《原协议》），协议约定霍尔果斯影联将影片投资总额的2.5%转让给公司，公司支付全部价款后享有投资份额收益权。《紧急救援》存货原值为1,796.64万元，于2019年12月27日取得电影公映许可证，原定于2020年春节档公映。

　　2020年1月新型冠状病毒肺炎爆发，受疫情影响1月23日电影《紧急救援》宣布撤档，加入择日上映的行列，对影片未来票房产生了一定的负面影响。由疫情引发的后期预期观影人数减少、影院倒闭和竞争激烈等问题，都将对《紧急救援》未来票房产生不利影响。公司预计该项目的可收回金额为443.40万元，本报告期计提跌价准备1,353.24万元，存货跌价准备金额计提合理。。

　　综合以上情况，公司基于未来预测数据，对存货进行了减值测算并计提了相关的存货跌价准备，公司以前年度存货跌价准备充分，本期存货跌价准备计提依据及会计估计合理，计提金额准确。

　　（2）逐项说明公司存货前五名影视剧目前的销售回款情况，并结合公司收入确认政策、成本结转方式说明上述影视剧收入确认情况是否合理。

　　回复：

　　公司存货前五名影视剧目前的销售回款情况明细如下：

　　■

　　影视剧《彼岸花》已于2019年签订新媒体发行合同，预收发行款3,133.75万元。根据公司收入确认政策，影视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》，影视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认，确认的具体时点通常为影视剧母带移交的日期。《彼岸花》因截至2019年12月31日尚未交接母带，不符合收入确认条件，故在报告期内未确认收入以及结转相应成本。截至目前，收到该剧的发行款3,133.75万元。

　　影视剧《我爱你，这是最好的安排》于2019年10月在芒果TV先网后台独播。根据公司收入确认政策及成本结转方式，电视剧销售采用多次、局部将发行权、放映权转让给部分电视台、网络公司等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，公司可在不超过24个月的期间内（提供给电视台播映电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔结转销售成本。《我爱你，这是最好的安排》在本报告期实现销售收入1,358.49万元，该剧存货账面价值3,018.87万元，根据计划收入比例原则，芒果台销售合同在2019年结转成本2,442.23万元。截至目前该剧取得发行回款864.00万元。

　　截至2019年12月31日，影视项目《米露露求爱记》、《八月未央》和《紧急救援》暂未实现发行，未达到收入确认条件。

　　综上所述，上述影视剧收入确认情况合理，符合公司会计政策。

　　8、根据年报，公司报告期末商誉余额2.49亿元，计提商誉减值1.38亿元，其中对淘乐网络计提7406.69万元，对祺曜互娱计提6386.06万元，公司未按要求披露商誉减值测试过程、关键参数。请公司：

　　（1）补充披露本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　回复：

　　一、商誉的减值测试方法，补充披露本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　（一）资产组的认定标准、依据

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

　　（二）资产组认定结果

　　1.淘乐网络商誉以及资产组认定

　　公司2015年并购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权，产生商誉69,377.77万元；公司在并购淘乐网络后开始切入游戏行业，并购后淘乐网络及其控股子公司专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，公司的日常经营由淘乐网络的原管理团队具体负责实施，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，所以将淘乐网络及其控股公司作为一个资产组组合，独立进行商誉减值测试。

　　2.祺曜互娱商誉以及资产组认定

　　淘乐网络2017年并购海南祺曜互动娱乐有限公司80%股权，产生商誉14,604.84万元；2019年6月，从关联方王卿羽收购其持有的祺曜互娱20%股权。因祺曜互娱主要专注于游戏的研发业务，祺曜互娱在并购前后公司的业务及经营均相对独立，管理团队也独立于淘乐网络，本次并购形成的新业务与淘乐网络原有业务之间不产生重大的协同效应，祺曜互娱可以独立产生现金流入，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，将祺曜互娱确认为一个资产组，独立进行商誉减值测试。

　　（三）商誉减值测试方法

　　商誉是不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公允价值减去处置费用后的净额确定方式有：

　　1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

　　2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础；估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　当按照上述途径仍无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

　　结合含商誉资产组的实际经营情况，本次商誉减值测试中采用预计未来现金流量现值的的方法确定资产组的可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。

　　本次商誉减值测试选用税前自由现金流折现模型。

　　资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额其中：

　　息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

　　计算公式为：

　　■

　　其中：P ——评估基准日的资产组可收回金额

　　Ri——企业未来第i年预期税前自由现金流量

　　A——永续期预期税前自由现金流量

　　r——税前折现率

　　n ——预测期

　　二、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　（一）公司在 2019 年期末对商誉进行减值测试时，由管理层重新对未来 5 年盈利情况以及自由现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报告商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较。

　　公司和聘请外部独立的第三方评估机构，在对2019年度进行商誉减值测试时，对于标的公司采取息税前经营性自由现金流量与税前折现率（与 2018 年商誉减值测试方法保持一致），计算资产组预计未来现金流量现值即资产组的额可收回金额，具体商誉减值测试的计算过程如下：

　　1.淘乐网络资产组

　　单位：万元

　　■

　　注：评估基准日大晟文化公司并购淘乐网络所形成的商誉相关资产组的可收回金额21,324.35万元，淘乐网络非经营性资产及负债账面净值为11,587.07万元，综上资产组评估值为32,911.42万元。2.祺曜互娱资产组

　　单位：万元

　　■

　　注：评估基准日淘乐网络并购祺曜互娱所形成的商誉相关资产组的可收回金额4,026.69万元，祺曜互娱非经营性资产及负债账面净值为3,057.40万元，综上资产组评估值为7,084.09万元，淘乐网络收购祺曜互娱仅持有80%的商誉，对应的资产评估值为5,667.27万元。2019年12月31日，海南祺曜互动娱乐有限公司资产组账面价值的80%（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为12,053.33万元，本年计提商誉减值损失金额6,386.06万元。

　　（二）游戏行业现状及未来发展趋势

　　根据伽马数据（CNG）发布的报告显示：2019 年全球游戏市场收入预计达到1488亿美元，其中移动游戏市场占比最高且市场规模稳定增长，市场收入预计达到681.6亿美元，同比增长9.7%。随着5G技术的落地及智能机普及率的提升，未来移动游戏市场在全球范围内仍具备较高的拓展空间。

　　■

　　数据来源：Newzoo

　　2019年，中国游戏市场实际销售收入2330.2亿元。增速为8.7%，较去年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场实际销售收入增速保持平稳，而客户端游市场实际销售收入同比下降幅度收窄。

　　■

　　数据来源：伽马数据（CNG）

　　中国移动游戏市场实际销售收入突破1513.7亿元，较去年同比增长13.0%，继续保持增长势头。中国移动游戏市场已经趋于成熟，用户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象是重要标志，精品与创新将是未来移动游戏市场发展的重要推力。

　　■

　　数据来源：伽马数据（CNG）

　　2019年，端游市场实际销售收入保持平稳。从2019年端游市场的实际收入来看，端游市场仍在呈现衰退。

　　■

　　数据来源：伽马数据（CNG）

　　2019年，页游市场进一步萎缩，因移动游戏对其有一定取代性，随着移动游戏市场的发展，页游市场的下滑也将会更明显。同时在市场氛围下，这一领域的资本投入也可能随之减少，或将进一步加剧页游市场的缩减。

　　■

　　数据来源：伽马数据（CNG）

　　（三）各指标分析

　　1.淘乐网络资产组

　　（1）营业收入及收入增长率：淘乐网络的营业收入主要为游戏运营收入，未来主要依据淘乐网络目前已经上线的端游、手游等各款游戏实际运营数据，以及未来计划上线游戏进行预测。

　　营业收入增长率主要考虑了历史年度收入增长率、参考行业未来发展趋势。其中，淘乐网络2017年、2018年、2019年同比收入增长率分别为20.37%、-22.34%、4.20%，淘乐网络的游戏分为端游和手游，从游戏种类来分析，端游2017年-2019年同比增长率为-21.85%、-35.63%、-1.25%，手游2017年-2019年同比增长率为575.46%、-10.02%、17.10%。端游、手游在收入中的占比分析，可以看出，2017年-2019年端游在收入中的占比分别为60.41%、50.08%、47.46%；2017年-2019年手游在收入中的占比分别为39.03%、45.22%、50.82%。通过上述数据分析，端游平稳下降，手游逐年增长，且手游在收入中的占比逐年提高。

　　在对未来预测时，考虑到端游已经进入到生命周期的正常衰减期，所以收入逐年下降，未来经营的重点在手游产品，随着国家对游戏行业的监管趋紧，终端玩家对游戏质量要求不断提升，手游竞争会更加激烈。所以2020-2024年收入增长率为收入增长率分别为-0.78%、-0.49%、-2.40%、-2.71%、-2.44%，2025年起与2024年保持一致不再增加。端游、手游2020年-2024年预测收入、及在收入中的比重如下：

　　2020-2024年端游、手游收入预测表单位：万元

　　■

　　2020-2024年端游、手游在收入中的比重分析表单位：万元

　　■

　　（2）费用率

　　费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用率参考历史平均水平或占销售收入比例进行预测，2017年-2019年费用率（不含财务费用）分别为38.65%、49.33%、53.43%，费用逐年增加，主要为职工薪酬增加。2020年-2024年费用率预测情况如下：

　　■

　　未来年度预测的费用率逐年增加的原因是因为端游收入逐年下降，所以公司整体收入每年有一定降低，而职工薪酬、折旧费、租赁费等固定费用支出无重大变化，造成费用率逐年增长。

　　（3）毛利率：

　　根据公司历史年度经营数据，2017年-2019年平均毛利率分别为93.79%、92.71%、94.07%，毛利率基本上比较稳定。预测的毛利率与历史年度毛利率基本持平，未来预测的毛利率如下：

　　2020年-2024年毛利率预测如下

　　■

　　（4）自由现金流

　　本次商誉减值测试采用息税前现金流模型，公式如下：

　　资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　其中：息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

　　资本性支出按照简单再生产的方式预测，永续期的资本性支出等于折旧摊销额。营运资本追加额以历史年度各项经营性流动资产、流动负债的周转率为基础进行计算。

　　（5）折现率

　　公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为淘乐网络息税前自由现金流，折现率采用(所得税)税前折现率确定，对税后折现率采用WACC 模型公式，税前折现率通过R税前= r/（1-企业所得税税率）计算取得。

　　■

　　2019年度商誉减值测试的折现率与2018年度商誉减值测试的折现率基本持平，2018年商誉减值测试时的折现率为16.49%、18.96%。

　　其中：①无风险收益率，根据同花顺系统查询，选择的从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年的国债，计算其到期收益率，取平均值作为本次评估的无风险收益率。因此本次评估的无风险报酬率确定为rf=3.94%。

　　②权益的市场风险系数βe的确定：Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与委估企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值，计算平均值作为淘乐网络商誉减值测试的无财务杠杆Beta。

　　■

　　根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值为1.1409。

　　故βu＝1.1409。

　　由于淘乐网络是游戏公司，终端玩家先充值后消费，所以现金流比较充足，企业历史年度未借款，因此，本次评估中D/E=0。

　　根据资产组内每家公司享受的优惠政策，通过各公司利润总额所占比重方式计算综合所得税税率，通过计算2019年综合所得税税率为12.02%，2021年-2023年综合所得税税率为19.21%，2024年至永续期按照正常的税率25%进行测算。将各参数代入权益系统风险系数计算公式βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]，计算得出淘乐网络的权益系统风险系数。通过计算βe=1.1409

　　2020年含财务杠杆系数的贝塔值

　　βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

　　=1.1409×[1+(1-12.02%)×0]

　　=1.1409

　　2.祺曜互娱资产组

　　（1）营业收入及收入增长率：祺曜互娱的营业收入主要为游戏运营收入，未来主要依据祺曜互娱目前已经上线游戏实际运营数据，以及未来计划上线游戏进行预测。

　　营业收入增长率主要考虑了历史年度收入增长率、参考行业未来发展趋势。其中，祺曜互娱2017年、2018年、2019年同比收入增长率分别为741.39%、-54.91%、-27.11%，公司2018年下降的主要原因为当年由于国家对版号的政策，全年没有新游戏上线，而老游戏流水不断下降，所以收入降低。2019年降低的主要原因为《神仙劫》、《决战沙城》、《武道至尊》等老游戏进入衰退期；2019年初正式上线的《魔界战记》（又名《奇迹风云》）因推广力度较小，未达到预期目标，M9手游由于开发未通过合作方一最终验收，没有如期上线。《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）、《梦想江湖》定制开发费因尚在委托方的测试中，所以未确认收入，影响了当年收入。

　　本次商誉减值测试预测2020年、2021年收入增长率分别为28.25%、-10.03%，2022年起保持不变。其中已经上线的老游戏方面，2020年《魔界战记》的发行方加大了推广力度，收入有较大幅度提升；新游戏预测方面，受到2020年初新冠肺炎疫情影响，因开工推迟，所以2020年新游戏的上线计划将会有所延迟，根据管理层预测，新游戏预计2020年下半年逐渐上线。祺曜互娱2020年、2021年预计上线的游戏《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）、《魔域桃源》等。

　　游戏委托开发收入，为祺曜互娱受其他公司委托开发游戏的开发费收入，2019年的定制开发的游戏为《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）和《梦想江湖》，其中《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）由合作方二委托定制开发，《梦想江湖》由合作方三委托定制开发，两款游戏的定制费收入为700万元（含税），截止2019年底游戏基本上已经开发完成，处于内测及修改完善阶段，预计于2020年确认正式上线运营，确认收入。由于游戏定制费不可持续，所以2021年及以后年度的游戏委托开发收入不予预测。

　　（2）费用率

　　费用率以历史年度费用水平为基础，各项费用率参考历史平均水平或占销售收入比例进行预测，2017年-2019年费用率（不含财务费用）分别为55.02%、95.01%、86.04%，费用率2018年较高主要因为当年收入下降较多。2020年-2024年费用率预测情况如下：

　　■

　　未来年度预测的费用率有一定增长，主要因为收入2021有一定下降，而职工薪酬、折旧费、租赁费等固定费用支出无重大变化，造成费用率逐年增长。

　　（3）毛利率：

　　根据公司历史年度经营数据，2017年-2019年平均毛利率分别为96.01%、95.62%、93.88%，毛利率基本上比较稳定。预测的毛利率与历史年度毛利率基本持平，未来预测的毛利率如下：

　　2020年-2024年毛利率预测如下

　　■

　　（4）自由现金流

　　本次商誉减值测试采用息税前现金流模型，公式如下：

　　资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　其中：息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

　　资本性支出按照简单再生产的方式预测，永续期的资本性支出等于折旧摊销额。营运资本追加额以历史年度各项经营性流动资产、流动负债的周转率为基础进行计算。

　　（5）折现率

　　公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为淘乐网络息税前自由现金流，折现率采用(所得税)税前折现率确定，对税后折现率采用WACC 模型公式，税前折现率通过R税前= r/（1-企业所得税税率）计算取得。

　　■

　　2019年度商誉减值测试的折现率与2018年度商誉减值测试的折现率基本持平，2018年商誉减值测试时的折现率为17.40%、20.30%。

　　（2）补充披露资产组所在公司报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）淘乐网络

　　①2018年商誉减值测试时对2019年收入、利润预测数据与实际数据的差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年预测数据与实际数据差异原因及合理性分析如下：2019年实际收入高于预测数据，主要因为端游《桃花源记一》、《桃花源记二》及手游《桃花源记》收入高于预测。2019年面对国内游戏竞争激烈且竞争日趋严格的形式，淘乐网络加大了端游《桃花源记一》、《桃花源记二》及手游《桃花源记》的活动及推广力度，并投入对大客户的维护成本，收入较2018年有一定的提高。

　　②本期商誉减值计提的充分性和准确性

　　淘乐网络2019年计提商誉减值7,406.69万元，主要受以下几个因素的影响

　　1）现有游戏核心用户下降

　　为了提高2019年销售收入，通过加强活动及推广力度，拉动单用户付费额，但是在一定程度上预支用户寿命的结果，这种推广活动的效果会随次数的增加而下降，而用户数是产品营收的根本来源，影响了游戏应收能力的持续性，通过推广活动吸引用户消费的效果将会逐步下降，最终影响游戏的收入。

　　平均月活跃用户数对比表

　　■

　　2）核心研发人才流失

　　2019年12月31日淘乐合并报表范围内在岗人数209人（不含祺曜），2019年离职人员共72人，截止2020年4月原团队已有多位核心骨干人才流失，流失原因主要为行业头部化严重，核心人才向头部公司流动。同时由于竞业期已过，团队稳定性有所下降。游戏业务为文创类业务，核心人才的流失会对业务带来较大的不稳定性。

　　3）新游戏的未来不确定性

　　由于端游《桃花源记一》、《桃花源记二》及手游《桃花源记》均处于正常衰退期，且淘乐网络历史年度的收入主要依靠端游，随着5G技术的发展，手游将会是未来主要发展方向，淘乐网络将经营重心放在手游上，后期计划开发多款手游，由于游戏市场的竞争更加激烈，未来经营具有不确定性。

　　基于现有游戏的衰退，核心人员的流失，新游戏开展的不稳定性，预测未来游戏收入不断下降，经测试，公司收购淘乐网络产生的商誉于2019年12月31日发生减值7,406.69万元，公司对淘乐网络计提的商誉减值准备是充分及准确的。

　　（2）祺曜互娱

　　①2018年商誉减值测试时对2019年收入、利润预测数据与实际数据的差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年预测数据与实际数据差异原因及合理性分析如下：

　　1）《决战沙城》和《神仙劫页游》

　　《决战沙城》和《神仙劫页游》系2016年上线的老项目，流水相对比较稳定，是祺曜互娱2017年和2018年收入的主要来源。祺曜互娱在做2019年收入预测时，根据两项目的历史流水和趋势情况预估2019年度的流水和收入。《决战沙城》2019年预测收入1,079.87万元，实际实现收入1,107.73万元；《神仙劫页游》2019年预测收入542.42万元，实际实现收入778.94万元，以上两项目预测收入均不超过实际实现收入。

　　2）《九天封魔录》

　　《九天封魔录》于2018年5月与合作方四签订运营代理协议，由合作方四进行代理，后因合作方四组织架构调整原因影响《九天封魔录》的运营，祺曜互娱与合作方四于2019年2月终止运营代理协议，并于2019年3月与合作方二签订协议由合作方二进行运营。

　　《九天封魔录》是在成功产品《神仙劫页游》的基础上开发的H5游戏产品，合作方二母公司系国内较有实力的游戏发行商，祺曜互娱对《九天封魔录》运营前景较为乐观，在做2019年收入预测时，谨慎预计2019年实现收入913.13万元。

　　由于祺曜互娱与合作方二签订代理协议时，未说明该游戏已于2018年上线运营过，合作方二发现该游戏于2018年上线后，表示代理难度较大，不愿进行代理，并与祺曜互娱于2019年7月签订终止协议，最终该游戏于2019年未能达正常上线运营，未能实现预期收益。

　　3）《奇迹风云》

　　《奇迹风云》（又名《魔界战记》）系奇迹类H5游戏，取得正版IP授权。鉴于该游戏的题材及发行方的实力，祺曜互娱预计该产品能够取得较好的经济效益，在做2019年收入预测时，预计2019年实现收入1,951.44万元，实际实现收入1,392.31万元。

　　2019年因推广未按计划执行，收入不及预期，2020年运营方加大推广力度，开发新的发行渠道，2020游戏流水较2019年有明显上涨。

　　4）M9

　　M9项目由合作方一委托开发的3D手游，根据与合作方一的委托开发协议，祺曜互娱预计2019年8月左右交付产品并上线运营。基于自身研发团队的研发实力和成功经验，祺曜互娱预计能够高质量按期交付产品，确认委托开发收入和获取收益分成。祺曜互娱在做2019年收入预测时，预计了委托开发收入283.02万元，并预计了收益分成705.86万元。

　　然而祺曜互娱第一次开发3D手游，相关的开发经验有所欠缺，产品最终未能通过合作方一的验收，并最终终止合作，于2019年10月25日与合作方一签订终止协议，相关收入均未能实现。

　　5）M6

　　M6项目系由合作方二委托开发的项目，双方于2019年初达成一致意见，项目已于2019年2月签订委托开发协议。

　　M6项目系在公司原有的《神仙劫手游》的基础上做的迭代开发，《神仙劫手游》已经过长时间的开发，有较好的基础，祺曜互娱预计能够在双方约定的期限（2019年10月前）向合作方二交付上线版本，因此在做2019年收入预测时，根据双方达成的条件确认了委托开发费用660.38万元（含税700万元，《游戏委托开发合同》实际签署时，委托开发费变更为含税350万元），谨慎起见，未预计收益分成收入。

　　祺曜互娱实际于2019年10月完成了产品的开发并交付合作方二验收通过满足上线测试的条件。合作方二于2019年12月进行了第一次公开测试，祺曜互娱还需根据测试结果对游戏做必要的修改，委托开发费不符合收入确认的条件，祺曜互娱未于2019年确认该项目的委托开发收入，该游戏已于2020年3月正式上线运营，并已开始确认收入。

　　②本期商誉减值计提的充分性和准确性

　　单位：万元

　　■

　　祺曜互娱本年度由于《九天封魔录》及《魔界战记》运营不及预期，及委托开发项目由于试运营结果不理想导致无法完成最终交付，无法确认相关委托开发收入，导致本年度实际盈利数-239.06万元较承诺盈利数3,255.00万元少3,494.06万元 ，由于祺曜互娱本年为业绩对赌期的最后一年，累计实际盈利数较承诺盈利数少3,413.92万元，且未延长承诺期，对后续公司经营，游戏储备及团队稳定性影响较大。经测试，公司收购祺曜互娱产生的商誉于2019年12月31日发生减值6,386.06万元，公司对祺曜互娱计提的商誉减值准备是充分及准确的。

　　核查程序：

　　1、我们核查并了解收购淘乐网络和祺曜互娱商誉的形成过程，查阅了被收购单位可辨认净资产的评估报告、评估说明、相关的交易协议、审计报告、公司公告等资料；

　　2、针对商誉减值我们执行的主要程序如下：

　　（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）我们与评估师及进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；

　　（4）我们查阅了评估报告，复核了评估价值类型和评估方法的恰当性，以及折现率等评估参数的合理性；

　　（5）我们通过对比上一年度预测和本年度实现的业绩，并查找其差异原因，以评估管理层预测过程的准确性及可靠性；

　　（6）基于我们对游戏行业的了解、经验和知识，并参考未来经营计划，通过将管理层编制的折现的现金流量预测中的预测收入、预测成本和预测其他费用等与财务预算中的相关数据进行比较，评价管理层编制的折现的现金流量预测；

　　（7）复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确。

　　核查意见：

　　通过执行相关程序，我们认为，公司商誉减值准备测试中选取的指标依据充分、合理；公司前期和本期商誉减值测试方法符合企业会计准则规定，符合谨慎性要求，商誉计提减值准备的依据充分，2019年末商誉减值计提充分及准确。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月1日