股票代码：002487           公司简称：大金重工         公告号：2020-052

　　辽宁大金重工股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月16日刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年7月1日 星期三 14：30

　　（2）网络投票时间：2020年7月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月1日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年7月1日9：15-15：00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：辽宁省阜新市新邱区新邱大街155号

　　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事金鑫先生

　　6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关法律、法规及规范性法律文件规定。

　　7、会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代表共计1名，代表公司股份248,300,500股，占公司股份总数的44.74%；其中出席本次会议的现场投票表决的股东和股东代表1名，代表公司股份248,300,500股，占公司股份总数的44.74%；通过网络投票表决的股东0名，代表公司股份0股，占公司股份总数0%。公司董事、监事出席会议，其他高级管理人员、律师代表列席会议。

　　二、议案审议表决情况

　　会议由公司董事会召集，董事金鑫先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、律师代表列席会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　会议以现场表决与网络投票相结合的方式进行，经与会股东代表对议案逐一审议，达成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　审议结果：出席会议有表决权股为248,300,500股，同意248,300,500股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　2、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　审议结果：出席会议有表决权股为248,300,500股，同意248,300,500股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　审议结果：出席会议有表决权股为248,300,500股，同意248,300,500股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　4、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

　　审议结果：出席会议有表决权股为248,300,500股，同意248,300,500股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　审议结果：出席会议有表决权股为248,300,500股，同意248,300,500股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京海润天睿事务所指派律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书：律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　辽宁大金重工股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月1日

　　股票代码：002487           公司简称：大金重工         公告号：2020-053

　　辽宁大金重工股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2020年7月1日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2020年6月24日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长金鑫先生主持，经参加会议董事认真审议并以通讯投票表决方式，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年7月1日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予400万限制性股票。

　　公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告！

　　辽宁大金重工股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月1日

　　股票代码：002487           公司简称：大金重工         公告号：2020-054

　　辽宁大金重工股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年7月1日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2020年6月24日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席主持，经参加会议监事认真审议并经以通讯投票表决方式通过如下决议：

　　审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年7月1日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予400万限制性股票。

　　经审查，监事会认为：2名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。同意公司以2020年7月1日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予400万限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告！

　　辽宁大金重工股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年7月1日

　　以股票代码：002487          公司简称：大金重工         公告号：2020-055

　　辽宁大金重工股份有限公司关于向

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年7月1日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票400万股，授予价格为2.81元/股，授予日为2020年7月1日。

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2020年7月1日公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共2人，均为公司核心管理人员。

　　4、本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（1）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　6、本次授予限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　1、若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　2、若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”是指归属母公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，未解除限售部分限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2020年6月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2020年7月1日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2020年7月1日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2020年7月1日，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的2名激励对象授予限制性股票400万股。

　　四、限制性股票的首次授予情况

　　（一）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；

　　（二）首次授予数量：400万股；

　　（三）首次授予价格：2.81元/股；

　　（四）首次授予限制性股票的对象：本激励计划首次授予的激励对象共2人；

　　（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：

　　■

　　（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终

　　确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按直线摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2020年7月1日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

　　本激励计划激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、监事会对激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年7月1日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予400万股限制性股票。

　　十、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年7月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年7月1日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予400万股限制性股票。

　　十一、律师意见

　　北京海润天睿律师事务所核查后认为：公司董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。公司本次授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务，并办理相应的登记手续。

　　十二、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，辽宁大金重工股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，辽宁大金重工股份有限公司不存在不符合公司 2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1.《第四届董事会第十三次会议决议》

　　2.《第四届监事会第七次会议决议》

　　3.《独立董事关于相关事项的独立意见》

　　4．《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　5．《上海荣正投资咨询股份有限公司关于辽宁大金重工股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　辽宁大金重工股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月1日