声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“本公司”、或“公司”）本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《宁波建工股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，宁波建工主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司股利分配政策和决策程序

　　（一）公司的股利分配政策

　　《公司章程》中第一百五十六条对股利分配政策的相关规定如下：

　　“（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；”

　　（二）公司的股利分配决策程序和机制

　　《公司章程》中第一百五十六条对股利分配的决策程序和机制的相关规定如下：

　　“（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

　　（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

　　（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　　（三）未来三年分红回报具体计划（2018-2020年）

　　发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020）年股东分红回报规划》。2018年至2020年期间，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。每3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

　　前述重大投资计划或中单现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

　　四、本公司最近三年现金分红情况

　　2017年度至2019年度，公司的现金分红情况如下：

　　单位：万元

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　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润234,259,200元占最近三年实现的年均可分配利润224,585,023.12元的比例为104.31%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

　　五、本次可转换公司债券不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为28.94亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

　　本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取如下填补措施。

　　（一）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、工程施工等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，提升盈利能力，实现各个集团公司之间资源协同共享和充分利用。

　　（二）继续加大市场拓展力度，树立行业标杆

　　在保证工程质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“质量第一，客户至上”的服务理念复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途进行使用，本次可转债发行募集资金不超过人民币 54,000万元（含），在扣除发行费用后将主要用于“江油市龙凤工业区基础设施PPP项目”建设和偿还银行贷款。募集资金运用将提升公司施工建设经验、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日实施并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（【2013】43 号）等规定，公司制定和完善了《宁波建工股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，同时公司制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、重大风险

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）宏观经济环境和政策引致的风险

　　公司是一家大型综合建设集团，主要业务包括房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装潢和幕墙工程、地基与基础工程、钢结构工程等，与国家宏观经济环境密切相关，国家的宏观经济调控政策调整等因素都可能会对公司的发展造成重大影响。建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响，公司建筑业务收入的增长速度可能放缓，公司经营业绩将受到一定影响。另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发展造成重大影响。

　　（二）工程安全和环保方面的风险

　　建筑施工需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能出现人员伤亡；施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题，也可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而有可能影响施工进度。虽然公司十分重视工程安全，建立了系统的工程安全管理制度，但仍然不能保证完全避免上述风险发生。如果上述风险发生，仍然可能对公司造成重大成本费用或导致重大损失。

　　建筑工程施工具有周期长，资源能源消耗量大，产生的废弃物多等特点。虽然公司严格按照国家的环境保护的法律法规及相关规定进行生产经营，但仍然可能存在公司由于环境管理不善，受到处罚的风险。

　　（三）资产负债率较高的风险

　　建筑施工企业由于施工周期较长，对资金的需求较大，本公司目前的生产经营资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一。2019年末、2018年末、2017年末本公司按合并报表计算的资产负债率分别为79.37%、79.21%和80.47%，合并报表显示负债总额分别为1,251,633.11万元、1,155,700.71万元和1,119,699.57万元。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需求随之加大，债务规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风险。

　　（四）应收账款发生坏账的风险

　　建筑施工项目的业主通常按工程进度支付工程款，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，则会导致付款不及时甚至发生坏账。本公司2019年12月31日应收账款账面价值为414,067.62万元，占流动资产的比例为31.23%。

　　公司已经制订了严格的应收账款管理措施，控制应收款项的限额和回收时间，加大财务核算中的监督力度。虽然公司的坏账准备计提水平较为合理与稳健，但在个别情况下仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能。此外，若宏观经济环境出现较大变动，公司所处的建筑工程行业及其下游行业发展疲软，造成客户财务状况恶化，将进一步增加应收账款发生坏账的风险，使得公司业绩和生产经营活动受到较大影响。

　　（五）建筑企业的易涉诉讼风险

　　作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

　　因业主拖延付款或者其他原因不支付工程款的，公司会向相关法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。对于此类涉诉工程项目，公司可能存在资产减值迹象，按照会计政策的要求，公司结合具体案情对资产减值情况进行了合理的会计估计。但是，公司仍然存在做出的会计估计可能会和案件最终结束时发生的损失金额有较大差异的风险。

　　根据中华人民共和国最高人民法院对《合同法》第286条的司法解释，建筑工程承包人的受偿权优于抵押权和其他债权，从法律制度上有利于维护公司的诉讼利益。公司目前可能承担的败诉风险及裁决执行情况对公司的影响不大，但在日后的经营中，公司不排除可能涉及较大的诉讼和仲裁事项，如发生败诉或胜诉但执行难的情况，将会损害公司的利益。

　　（六）可转债的相关风险

　　1、可转换债券本息兑付风险

　　在可转换债券存续期限内，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转换债券到期未能转股的风险

　　本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转换债券强制赎回的风险

　　在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。

　　4、可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

　　可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股