证券代码：600488    股票简称：天药股份  编号：2020-039

　　天津天药药业股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2020年6月30日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2020年6月22日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于公司与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司日常关联交易的议案。

　　公司于2019年6月26日经第七届董事会第二十一次会议审议通过关于公司与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津药瑞达”）签署《框架购销协议》的议案,协议有效期为一年。因协议到期，为了进一步优化购销渠道，降低采购成本，公司拟与津药瑞达继续签订《框架购销协议》，协议有效期为一年，交易额不超过人民币4,000万元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事袁跃华先生、张杰先生回避了表决。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

　　公司于2020年6月2日完成了公司2019年限制性股票激励计划首次授予的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司的股份总数由本次授予前的1,091,886,680股增加至1,100,906,680股，公司注册资本由1,091,886,680元增至1,100,906,680元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　股票代码：600488     股票简称：天药股份      编号：2020-040

　　天津天药药业股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2020年6月30日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2020年6月22日以电子邮件的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　　一、审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

　　公司于2020年6月2日完成了公司2019年限制性股票激励计划首次授予的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司的股份总数由本次授予前的1,091,886,680股增加至1,100,906,680股，公司注册资本由1,091,886,680元增至1,100,906,680元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司监事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：600488    股票简称：天药股份  编号：2020-041

　　天津天药药业股份有限公司

　　与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对此次日常关联交易事前认可并发表了独立意见，此议案不需提交公司股东大会审议。

　　●此次关联交易将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月26日经第七届董事会第二十一次会议审议通过关于公司与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津药瑞达”）日常关联交易的议案，公司与津药瑞达签订《框架购销协议》，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币2,000万元（详见公司公告2019-027#）。2019年6月至2020年5月公司向津药瑞达采购缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸等医药中间体，实际发生交易金额为人民币1,491万元。因协议到期，为了进一步优化购销渠道，降低采购成本，公司拟与津药瑞达继续签订《框架购销协议》，在同等条件下，优先向津药瑞达采购氨基酸系列中间体作为公司生产相关药品的原料，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币4,000万元。

　　公司于2020年6月30日经第七届董事会第三十四次会议审议通过关于公司与津药瑞达签署《框架购销协议》的议案。津药瑞达是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　津药瑞达成立于2014年12月5日，注册资本为23,526.60万元，注册地为许昌经济技术开发区阳光大道西段南侧，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为高占元，经营范围为：氨基酸系列（缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等）及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务；食品添加剂（甜蜜素）及其副产品的生产销售及其运输服务；经营其相关产品的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；蒸汽的生产销售。津药瑞达2019年末总资产56,815.8万元，净资产12,282万元，2019年营业收入14,241.3万元，2019年净利润-3,654.8万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与津药瑞达签订《框架购销协议》，协议有效期为一年，累计发生额不超过人民币4,000万元。协议约定公司从津药瑞达采购部分中间体，价格参照市场上的同种购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价款，协议自公司董事会审议通过后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司从津药瑞达采购部分中间体，将有利于保证产品质量，降低公司的采购成本，更符合成本效益原则，此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。

　　五、独立董事意见

　　1．本次会议审议的公司与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司的日常关联交易将有利于保证产品质量，降低公司的采购成本，更符合成本效益原则，也不会产生同业竞争。

　　2．本次会议审议的日常关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益。

　　3．由于议案涉及关联交易，关联董事袁跃华先生、张杰先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案。本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　六、备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2．独立董事事前认可意见；

　　3．独立董事意见书；

　　4．《框架购销协议》。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：600488  股票简称：天药股份  编号：2020-042

　　天津天药药业股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。

　　一、《公司章程》的修订内容

　　公司于2020年6月2日完成了公司2019年限制性股票激励计划首次授予的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司的股份总数由本次授予前的1,091,886,680股增加至1,100,906,680股。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2020]0087号），公司注册资本由1,091,886,680元增至1,100,906,680元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、上网公告附件

　　《天津天药药业股份有限公司章程》（2020年6月）

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年6月30日