证券简称：东北制药            证券代码：000597            公告编号：2020-087

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于方大钢铁要约收购公司股份结果暨股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“上市公司”或“公司”）股票（股票简称：东北制药，股票代码：000597）将于2020年7月1日（星期三）开市起复牌。

　　2.本次要约收购完成后，江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）持有公司50,316,019股股份，占公司总股本的3.72%。

　　3.本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动人（辽宁方大集团实业有限公司、方威先生、黄成仁先生及敖新华先生）合计持有公司387,233,896股股份，占公司总股本的28.65%。

　　东北制药于2020年5月22日披露了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》，方大钢铁向除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约。本次要约收购期限共计30个自然日，即自2020年5月25日起至2020年6月23日止。截至本公告披露日，本次要约收购事项已经实施完毕，现将本次要约收购结果公告如下：

　　一、本次要约收购的基本情况

　　（一）要约收购基本情况

　　本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出的部分要约，具体情况如下：

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　　公司2019年度权益分派事项已实施完毕，公司总股本由907,048,130股变更为1,351,501,713股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东的持股数量发生变动。

　　根据《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（2020年5月11日发布）和《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》（2020年5月22日发布），若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。调整前后要约收购具体信息对比如下：

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　　（二）要约收购目的

　　本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）对东北制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止东北制药的上市地位为目的。

　　二、本次要约收购的实施

　　1.公司于2020年5月22日在巨潮资讯网披露了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》《中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》及《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于〈东北制药集团股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》，方大钢铁于2020年5月25日起开始实施本次要约收购。

　　2.公司于2020年6月6日在巨潮资讯网披露了《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见》，其中独立董事对要约收购事宜发表了独立意见。同时，公司聘请的独立财务顾问出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》。

　　3.公司分别于2020年6月4日、2020年6月11日、2020年6月18日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）三次披露了关于方大钢铁要约收购公司股份的提示性公告。

　　4.方大钢铁委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站（http://www.szse.cn）公告前一交易日的预受要约和撤回预受要约股份数量以及要约收购期内累计净预受要约股份数量。

　　三、本次要约收购结果

　　截至2020年6月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，2020年5月25日至2020年6月23日要约收购期间，最终有49个账户共计147,434股股份接受收购人发出的要约。本次要约收购股份的过户手续已于2020年6月30日办理完成。方大钢铁持有公司50,316,019股股份，占公司总股本的3.72%；方大钢铁及其一致行动人（方大集团、方威先生、黄成仁先生及敖新华先生）合计持有公司387,233,896股股份，占公司总股本的28.65%。根据《公司法》等规定，本次要约收购完成后，公司股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。

　　四、股票复牌

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司要约收购业务指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东北制药，股票代码：000597）自2020年7月1日（星期三）开市起复牌。

　　《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年7月1日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2020-088

　　东北制药集团股份有限公司关于公司及子公司出售部分闲置资产进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）于2020年6月28日召开了公司第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司拟出售部分闲置资产的议案》，同意公司与沈阳市铁西区人民政府对公司所有的位于沈阳市铁西区北二西路41号东北制药南厂区的闲置资产（包括公司及全资子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司、沈阳百万运输有限公司的拟处置资产共计4,391项）和沈阳市铁西区人民政府所有的位于沈阳市铁西区北二西路41号东北制药南厂区建筑物、相关配套设施以及一切建筑物附属物在辽宁省拍卖行、天津市拍卖总行有限责任公司以线上线下同步竞价拍卖的方式联合拍卖。

　　同时，提请公司董事会授权经营管理层根据闲置资产出售事项的进展决定相关后续事项，包括但不限于选择拍卖行，并根据市场情况确定起拍价格、具体拍卖条件、流拍后处置、核实认购方资格、办理相关手续等事宜，并签署相关法律文件。授权期限自议案经本次董事会批准通过之日起至该批闲置资产交割完成之日止。具体内容详见公司2020年6月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《东北制药集团股份有限公司关于公司及子公司拟出售部分闲置资产的公告》（公告编号：2020-086）。

　　一、资产拍卖情况概述

　　1.鉴于该批闲置资产拍卖事项此前已连续两次流拍（具体内容详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告，公告编号：2020-062、2020-075），为加速推动公司闲置资产出售事项，尽快盘活公司闲置资产，本次拍卖采用与沈阳市铁西区人民政府联合公开挂牌拍卖的形式。拍卖成交后，成交价超出起拍价以上部分由公司和沈阳市铁西区人民政府双方平均分配，即各分配超出部分的50%。

　　本次公司与沈阳市铁西区人民政府联合拍卖事项，是根据目前市场的实际情况，利用政府支持，充分发挥沈阳市铁西区人民政府渠道资源和社会公信力等方面的综合优势，实现双方互利共赢。有利于推动公司闲置资产拍卖事项的顺利实施，提高公司资产使用效率，优化资产结构，提升公司管理效率。

　　2.公司该批闲置资产的拍卖价格以北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的《东北制药集团股份有限公司处置资产评估项目资产评估报告书》（金开评报字[2020]第085号）的评估值6,047.35万元为依据；沈阳市铁西区人民政府资产的拍卖价格以博文房地产评估造价集团有限公司沈阳分公司出具的《房地产估价报告》（博文沈阳房估字[2020]第005号）的评估值203.9533万元为依据。

　　3.经公司董事会授权，根据目前市场的实际情况，东北制药本次闲置资产拍卖起拍价为4,300万元，沈阳市铁西区人民政府资产起拍价为214万元，总价合计4,514万元。联合拍卖的起拍价为4,514万元。

　　根据《东北制药集团股份有限公司与沈阳市铁西区人民政府联合拍卖协议》（以下简称“《联合拍卖协议》”），本次拍卖成交后，成交价超出4,514万元以上部分甲乙双方平均分配，即各分配超出部分的50%。拍卖委托东北制药实施，拍卖成交后，成交价款在成交后5个工作日内，由拍卖行按照以上分配原则分别电汇至公司、沈阳市铁西区人民政府指定账户内。

　　二、资产拍卖进展情况

　　1.截至2020年6月29日，公司收到《拍卖成交通知书》，本次拍卖竞价结果为：买受人大连盛世兴建筑工程有限公司（法定代表人盛强）竞价胜出，成交价格为7,050万元。根据《联合拍卖协议》，东北制药应得5,568万元，沈阳市铁西区人民政府应得1,482万元；

　　2.截至本公告日，公司与上述受让方尚未签署相关合同，资产过户手续尚未完成。

　　三、合同（草稿）主要内容

　　（一）交易各方名称

　　卖方1：东北制药集团股份有限公司

　　卖方2：沈阳市铁西区人民政府

　　卖方1和卖方2下统称甲方

　　买方（下称乙方）：大连盛世兴建筑工程有限公司

　　（二）出售闲置资产的范围

　　本次甲方出售的闲置资产为位于沈阳市铁西区北二西路41号东北制药南厂区闲置资产和厂区建筑物、相关配套设施以及一切建筑物附属物。由于拆除所产生的一切费用和风险由乙方自行承担。闲置资产的拆卸、搬运、现场清理、残土清运的所有工作均由乙方完成。严禁乙方进入非出售标的物范围。

　　（三）闲置资产的合同价款

　　本合同系甲方公开拍卖，乙方经过公开拍卖取得合同标的买受权，合同含税价为人民币7,050万元（拍卖底价为4,514万元整）。其中一部分款项【214万元+（7,050-4,514万元）*50%】1,482万元归沈阳市铁西区人民政府；另一部分款项【4,300万元+（拍卖成交价款-4514万元）*50%】5,568万元归东北制药集团股份有限公司。

　　（四）闲置资产交接及所有权转移

　　1.甲方收到拍卖成交的合同价款及东北制药集团股份有限公司应收的安全保证金和履约保证金后，本合同生效。

　　2.甲乙双方完成交接后，双方签订《交接确认单》当日，废弃资产所有权交付给乙方时，所有权归乙方所有。

　　四、交易对方基本情况

　　1.公司名称：大连盛世兴建筑工程有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.住所：辽宁省大连市沙河口区刘家桥102号楼1单元2层4号

　　4.法定代表人：盛强

　　5.注册资本：6666万元人民币

　　6.统一社会信用代码：912102045880604688

　　7.股东情况：盛强95.50%；邹增玉4.50%

　　8.经营范围：建筑工程、石油化工工程、机电工程、爆破工程、地基与基础工程、土石方工程、园林绿化工程、建筑拆除工程、市政公用工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、环保工程、防水工程、防腐保温工程、室内外装饰装修工程、建筑智能化安装工程、玻璃幕墙工程、模板脚手架工程、消防工程施工；照明设备现场安装；建筑劳务分包；建筑材料、机械设备租赁服务；五金交电商品、建筑材料、电子产品的销售；市场管理服务；企业管理服务；停车场管理服务；建筑物清洁服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集和运输服务；水污染治理工程；展览展示服务；压力容器现场安装、现场维修；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9.与公司的关联关系：根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，大连盛世兴建筑工程有限公司为公司非关联方。

　　10.经中国执行信息公开网查询，大连盛世兴建筑工程有限公司不属于失信被执行人。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1.公司该批出售资产主要为处于闲置状态的制药生产及配套设备资产，拍卖成交不会对公司的正常生产经营活动造成影响；

　　2.该批出售资产为公司老厂区搬迁项目所产生的闲置资产，其中部分资产尚待拆除且存在拆除后即报废的情况，因此拍卖的完成将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，有利于公司优化资产结构，提升公司管理效率；

　　3.本次联合拍卖公司应得5,568万元，经财务部门初步测算，截至2020年6月30日，东北制药本次拍卖的4,391项闲置资产账面净值为5,125万元，预计截至2020年6月30日收益约为104万元，具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。

　　六、风险提示

　　鉴于该项闲置资产尚未完成交割，本次拍卖事项仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《拍卖成交确认书》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司与沈阳市铁西区人民政府联合拍卖协议》；

　　3.《东北制药集团股份有限公司处置资产评估项目资产评估报告书》（金开评报字[2020]第085号）；

　　4.《房地产估价报告》（博文沈阳房估字[2020]第005号)；

　　5.《物资买卖合同（草稿）》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年7月1日