2018年世纪伙伴与有伽有茵工作室签订《45集电视连续剧〈燃情父子〉创作委托协议》，约定世纪伙伴委托有伽有茵工作室承制本片，有伽有茵工作室接受委托，并指派刘伽茵担任该片编剧和导演，负责完成摄制本片的各项工作。如工作室在2018年9月20日之前锁定甲乙双方确认的主要演员并完成签署协议，世纪伙伴支付5,000万元计入承制费用。如未在规定时间锁定签署协议，有伽有茵工作室承诺2018年9月20日后5个工作日内退还5,000万元及资金使用费（8%/年）。《燃情父子》为家庭伦理剧，导演及编剧刘伽茵。

　　违约责任约定：

　　a、有伽有茵工作室不履行本协议约定的各项义务，应向世纪伙伴承担违约金。

　　b、有伽有茵工作室履行各项义务存在一般违约或有其他违法行为，应向世纪伙伴承担违约金。

　　2018年3月20日，世纪伙伴支付有伽有茵工作室5,000万元。以前年度年审会计师对有伽有茵工作室进行函证，对方回函予以确认。2019年公司对世纪伙伴内部审计时访谈有伽有茵工作室代表刘伽茵，对方表示不知情。2019年检查合同执行情况，有伽有茵工作室未按合同提供电视剧《燃情父子》摄制成果和主要演员协议。经公开信息平台查询，2018年12月通过了电视剧拍摄制作备案公示，但未发现拍摄、播出信息。

　　（5）文学策划工作室合作框架协议

　　2015年7月30日世纪伙伴与刘伽茵签署《文学策划工作室合作框架协议》，协议主要约定：a、刘伽茵主导成立工作室，并作为工作室的负责人。b、工作室事务包括但不限于拟指导、策划影视项目；剧本编写、筹备、监制、投资、制作或发行的电影、电视剧、系列剧、网剧；改编和/或创作的小说、电视剧本、电影、系列剧剧本或制作、开发或投拍与电影、电视剧有关的衍生产品。c、世纪伙伴每月支付5万元运营费用于工作室日常运营。d、运营费用由世纪伙伴在后续双方合作的影视项目中作为世纪伙伴项目成本予以扣除。

　　违约责任约定：无

　　2016年11月至2018年7月间世纪伙伴支付有运营费用183.14万元，其中已转做项目成本163.14万元，现工作室余额20万元。

　　2、预计收回及减值情况：

　　2019年对世纪伙伴存货进行盘点、结合内部审计、资产清查情况、核对世纪伙伴业务人员离职交接清单，除立项申请报告外未发现《霍元甲》《人皇纪》《神盾的荣耀》《燃情父子》项目其他资料（包括工作进度表、剧本、拍摄计划、母带等）。

　　世纪伙伴预付有伽有茵工作室2019年末余额13,020万元，通过对有伽有茵工作室法人代表访谈，其表示对上述项目合同《霍元甲》《人皇纪》《神盾的荣耀》《燃情父子》不知情；通过对世纪伙伴原董事长娄晓曦访谈，其本人表示对工作室负责（访谈录音“他们每个工作室的责任人都没有关系，都是我一个人的事情”）。世纪伙伴资产很可能存在无法收回的风险，公司根据会计谨慎性原则，全额计提减值损失。

　　公司已将上述情况反映给了公安机关，公安机关已对伽有茵工作室负责人进行调查。世纪伙伴相关人员已被公安机关立案调查，因公司不掌握进一步证据，是否构成非经营性的资金占用，需待公安机关的侦查结果后进一步核查。

　　三、天津嘉煊影视文化传媒有限公司有关情况：

　　1、交易背景及违约责任约定：

　　世纪伙伴与天津嘉煊合作两个项目，电视剧《倩女幽魂》和电视剧《模范生》。

　　（1）电视剧《倩女幽魂》

　　2018年天津嘉煊与世纪伙伴签订电视剧《倩女幽魂》联合投资协议和《补充协议》，约定双方共同投资联合摄制电视剧，双方投资比例为天津嘉煊40%、世纪伙伴60%。天津嘉煊作为该剧的承制方负责制作完成该剧，包括但不限于：改编剧本、组建剧组、聘请演职人员以及完成各项拍摄工作及后期制作等。世纪伙伴分五期将投资款支付至天津嘉煊指定账户，第一期款约定为：协议签署后支付人民币3,000万元、收到该剧全部版权证明文件后支付7,500万元；第二期款为摄制组正式建组时支付投资款的20%；第三期款为摄制组开机时支付投资款的20%；第四期款为摄制组拍摄过半时支付投资款的20%；第五期款为摄制组杀青时支付投资款的10%。

　　违约责任约定：

　　a、本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行各自义务。任何一方违反本协议约定、承诺、陈述及义务，应赔偿给对方造成的经济损失。该等实际损失包括但不限于直接损失、间接损失、逾期利益损失，向第三方支付的赔偿损失、诉讼费、律师费、差旅费等全部损失。且如上述违约行为未能于三日内纠正并采取补救措施，则守约方有权单方面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

　　b、双方必须按本协议约定支付投资款，若一方未能如期支付全部投资款的，逾期一日，违约方按照未付款金额的千分之五支付守约方违约金。

　　c、双方就该剧需统一对外宣传及发布相关信息的口径，即世纪伙伴就该剧进行任何宣传、以及世纪伙伴根据相关法律法规对上市公司及其关联企业的强制性要求必须对外公示本协议约定内容或对外发布相关信息的，则全部宣传及信息发布内容均需通过天津嘉煊书面确认后方可对外公布，否则视为世纪伙伴违约，因此给天津嘉煊造成损失的由世纪伙伴承担全部责任。

　　世纪伙伴2018年3月1日支付天津嘉煊1,500万元，2018年3月16日支付7,500万元，2018年12月6日支付1,000万元。截止2018年12月31日，累计支付天津嘉煊投资款10,000万元。2018年年审会计师对天津嘉煊进行函证，对方回函予以确认。

　　（2）电视剧《模范生》

　　2018年天津嘉煊与世纪伙伴签订电视剧《模范生》联合投资协议，约定双方共同投资联合摄制电视剧，双方投资比例为天津嘉煊70%、世纪伙伴30%；该剧类型：校园青春/轻科幻；拍摄日期：2018年8月-11月（暂定）；预计首轮播映时间：2019年暑期档（暂定）；天津嘉煊作为该剧的承制方负责制作完成该剧，世纪伙伴分期支付投资款至天津嘉煊指定账户：本协议签订5日内，支付投资款3,000万元作为定金；摄制组正式建组时，支付投资款1,500万元；摄制组开机时，支付投资款1,500万元；摄制组拍摄过半时，支付投资款1,500万元；摄制组杀青时，支付投资款1,500万元。

　　违约责任约定：

　　a、本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行各自义务。任何一方违反本协议约定、承诺、陈述及义务，应赔偿给对方造成的经济损失。该等实际损失包括但不限于直接损失、间接损失、逾期利益损失，向第三方支付的赔偿损失、诉讼费、律师费、差旅费等全部损失。且如上述违约行为未能于三日内纠正并采取补救措施，则守约方有权单方面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

　　b、双方必须按本协议约定支付投资款，若一方未能如期支付全部投资款的，逾期一日，违约方按照未付款金额的千分之五支付守约方违约金。

　　c、双方就该剧需统一对外宣传及发布相关信息的口径，即世纪伙伴就该剧进行任何宣传、以及世纪伙伴根据相关法律法规对上市公司及其关联企业的强制性要求必须对外公示本协议约定内容或对外发布相关信息的，则全部宣传及信息发布内容均需通过天津嘉煊书面确认后方可对外公布，否则视为世纪伙伴违约，因此给天津嘉煊造成损失的由世纪伙伴承担全部责任。

　　2018年4月世纪伙伴支付天津嘉煊《模范生》项目投资款3,000万元。2018年年审会计师对天津嘉煊进行函证，对方回函予以确认。2019年公司对世纪伙伴内部审计，经公开信息平台查询，未发现该剧拍摄、播出信息。

　　2、预计收回及减值情况：

　　电视剧《倩女幽魂》2020年6月29日已取得北京市广播电视局颁发的发行许可证，预计2020年下半年播出。

　　2019年对世纪伙伴存货进行盘点、结合内部审计、资产清查情况、核对世纪伙伴业务人员离职交接清单，除立项申请报告外未发现电视剧《模范生》项目其他资料（包括拍摄立项报批、剧本、拍摄计划等）。

　　2019年5月23日天津嘉煊提交了《情况说明》，世纪伙伴支付天津嘉煊的《倩女幽魂》投资款8,900万元、《模范生》投资款3,000万元，天津嘉煊按照娄晓曦的要求转入其指定公司和工作室，经与天津嘉煊核对并检查相关项目资金使用，核实后金额为1.15亿元。为保护上市公司利益，公司收到《情况说明》后立即采取相应的法律措施。世纪伙伴预付款存在无法收回的风险，公司根据会计谨慎性原则，计提减值损失3,000万元。

　　公司已将上述情况反映给公安机关，公安机关已对天津嘉煊相关人员进行调查。世纪伙伴相关人员已被公安机关立案调查，因公司不掌握进一步证据，是否构成非经营性的资金占用，需待公安机关的侦查结果后进一步核查。

　　四、上海广目天影视传播有限公司有关情况：

　　1、交易背景及违约责任约定：

　　2017年12月世纪伙伴与上海广目天影视传播有限公司（以下简称“广目天”）签署《电视连续剧〈爱我就别想太多〉播映权使用权采购协议》，世纪伙伴向广目天采购该剧中国大陆地区（不含香港、澳门及台湾地区）范围内首轮电视台电视播映版权和信息网络传播权使用权；广目天授权世纪伙伴按本协议约定行使授权节目的播映权使用权。世纪伙伴享有前述全部权利的转授权权利，可将前述权利转授予第三方行使，但授权转让需经广目天同意，否则转让无效。自双方签署之日起授权期限为5年。世纪伙伴建立授权费用回款专用账户。该协议应为独家授权性质，且授权期限、授权范围不得超过本协议约定期限和范围，相关授权收入款项的接收账户应为世纪伙伴专用回款账户，世纪伙伴以书面方式报备广目天。在授权期限内如世纪伙伴的授权费用低于580万元/集，广目天不承担其风险，广目天按580万元/集收取广目天应获得的授权费用。如果取得的授权费用超出580万元/集，超出部分双方按约定比例进行分配。世纪伙伴保证该剧播映版权使用费为23,780万元，支付方式为：合同签署（2017年12月）且广目天交付授权节目相关材料（母带等）后10个工作日内，世纪伙伴支付50%授权费用；2018年9月30日前，世纪伙伴支付20%；该剧全剧在卫视或视频首轮播出后，世纪伙伴支付剩余款项。

　　按照合同约定，2017年12月和2018年1月世纪伙伴合计支付了首款50%授权费用11,890万元，剩余50%款项尚未支付。

　　约定违约责任：

　　a、世纪伙伴应按约定付款，如有延迟且不超过【协议未明确】日，则世纪伙伴应按应付款的千分之五每日的标准向广目天支付滞纳金，广目天有权拒绝履行其义务直至收到相应款项；如延迟支付超过【协议未明确】日，世纪伙伴除向广目天承担前述滞纳金和本协议总金额30%的违约金外，还应支付未付款项，且世纪伙伴有权单方终止本协议。

　　b、世纪伙伴只能按约定的期限、区域、范围及其他约定使用授权节目，否则视同根本性违约，世纪伙伴向广目天承担本协议总金额30%的违约金外，还应赔偿广目天因此遭受的损失，世纪伙伴所得收入归广目天所有。

　　c、世纪伙伴不隐瞒授权节目的收入，广目天有权对世纪伙伴行使本协议授权节目所取得的收入进行审计，如有误差则世纪伙伴应向广目天承担两倍于误差额的违约金并负担审计费用，同时广目天仍有权按本协议第三条第4款第（2）项获得分成。

　　d、除另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方有权要求其改正，并要求其赔偿非违约方由此遭受的损失；若违约方在守约方要求期限内仍未履行或改正，则守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，并有权要求违约方赔偿非违约方由此遭受的损失。

　　按照合同约定，世纪伙伴分别于2017年12月和2018年1月支付了首款50%授权费用11,890万元，剩余50%款项未支付。世纪伙伴确认收到母带等物料，双方签署了《爱我就别想太多》物料交接单。

　　以前年度年审会计师对广目天进行函证，对方回函予以确认。2019年公司对世纪伙伴内部审计盘点，未发现《爱我就别想太多》母带等授权节目相关物料，后期公司约谈广目天业务负责人进一步证实广目天未向世纪伙伴交付母带等物料。

　　2、预计收回及减值情况：

　　2019年底公司预测未来可收回金额为1,800万元，公司根据谨慎性原则，将该剧已预付款项减去可收回金额计提减值损失。

　　鉴于广目天违反合同约定，世纪伙伴已通过法律途径起诉广目天。

　　（6）补充披露预付账款计提减值的依据是否充分合理，你公司预付款管理的相关内部制度是否健全，针对该等预付款项是否已采取必要的催收措施，以及预计后续的收回情况。

　　答：

　　经公司内部审计，发现子世纪伙伴经营中形成的预付账款等往来款数额较大，且逾期债权较大，无法按时收回，导致世纪伙伴公司经营困难。公司已针对该问题对内控设计层面及执行层面的缺陷在2019年度进行了制度补充及修改、并进行了充分时间的运行、且重新测试内控设计及执行控制中相关缺陷。相关措施如下：公司经营委员会决定，取消相关责任人经营委员会成员资格，免除相关责任人在总公司的职务；公司任命新的电视剧事业部总经理，负责世纪伙伴相关业务，并成立了以电视剧事业部总经理为核心的资产清查组（包括业务、财务、法务等人员组成），对相关往来、资产进行清理、访谈相关人员，并发出催款函和律师函。

　　公司资产清查组对预付账款计提减值准备的各个项目经调查取证后出具相应的项目报告，符合经营委员会关于公司2019年计提减值的决议规定，相关预付账款计提减值的依据充分合理（详见上述答复（5）内容），且对部分项目提起诉讼并聘请律师对计提减值准备项目的可收回金额出具相应的法律意见书。

　　（7）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　一、年审会计师就上述（1）、（2）问题执行了以下核查程序：

　　1、了解和测试公司销售与收款、应收账款坏账计提相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　2、执行期初余额审定程序，已向前任会计师发送沟通函，确认期初余额的准确性，同时从公司获取2018年度前任会计师函证回函复印件，回函金额均相符；

　　3、比较期初、期末应收账款，了解公司应收账款客户的信用情况，执行应收账款函证程序或替代程序；

　　4、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄分析表的准确性，了解主要客户经营能力及财务状况等，重新计算应收账款坏账准备计提金额，测试应收账款坏账准备计提的准确性；

　　5、复核公司对单项计提坏账准备的有关内部项目报告，合同资料等，并做项目检查表，确认出现减值迹象，查阅公开资料发现对方存在经营能力不足或失信情况，检查计提坏账准备是否符合会计准则要求；

　　6、与公司重要客户进行访谈、了解相关情况；

　　7、针对应收账款重大事项与管理层及治理层进行沟通；

　　8、经公开信息平台查询信息并取得公司关联方清单、公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表及关联交易明细等资料。

　　经核查，基于上述审计程序，我们认为，公司应收账款及坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；未发现公司与“珑合兄弟”、“天视卫星”、“星乐友成”及按欠款方归集的期末余额前五名公司之间存在关联关系。

　　二、年审会计师就上述（3）、（4）问题执行了以下核查程序：

　　1、了解和测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　2、执行期初余额审计程序，已向前任会计师发送期初余额认定沟通函及向前任会计师发送调阅相关项目工作底稿的沟通函，确认期初余额的准确性；

　　3、审阅影视剧项目所处阶段，包括但不限于未来是否上映、拍摄是否完成、剧本是否创作完成等，分析项目未来计划，核实企业是否对已经终止的项目及时处理；

　　4、复核公司对计提存货跌价准备的有关内部项目报告，合同资料等，并做项目检查表，确认出现减值迹象，对未上映项目复核销售预测表，针对影视行业后期不具备开发条件项目计提减值准备，检查是否符合会计准则要求；

　　5、与公司重要客户进行访谈、了解相关情况；

　　6、了解存货跌价准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对计提的存货跌价准备进行复核和重算，判断会计处理是否正确；

　　7、执行存货监盘程序并从公司获取2018年度前任会计师存货监盘复印件；

　　8、针对存货重大事项已与管理层及治理层进行了沟通。

　　经核查，基于上述审计程序，我们认为，公司存货及跌价准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　三、年审会计师就上述（5）、（6）问题执行了以下核查程序：

　　1、评价、测试与采购与付款、预付账款减值测试相关的内部控制的设计和运行的有效性；

　　2、执行期初余额审计程序，已向前任会计师发送期初余额认定沟通函及向前任会计师发送调阅相关项目工作底稿的沟通函，确认期初余额的准确性；

　　3、对公司重要的预付账款期末余额执行函证程序或替代程序；

　　4、取得 2019 年度预付账款对应的项目合同、重要影视剧项目制作发行计划，核对合同中约定的结算条款、风险报酬条款，了解影视剧拍摄情况及所处阶段，以检查项目的实施情况；

　　5、复核公司对单独计提减值准备的有关内部项目报告，合同资料等，并做项目检查表，确认出现减值迹象，分析公司提供的采取诉讼程序且律师对可回收投资金额出具法律意见书的合理性，检查计提减值准备是否符合会计准则要求；

　　6、查阅预付账款相关项目公开信息、针对项目原始情况及进展情况与重要客户法定代表人或授权委托人进行视频访谈、与公司相关人员进行视频访谈；

　　7、复核预付账款计提大额减值损失情况，了解到公司已针对该问题对内控设计层面及执行层面的缺陷在2019年度进行了制度补充及修改、并进行了充分时间的运行、且重新测试内控设计及执行控制中相关缺陷已整改情况及对内部相关人员的责任追究、对相关债权采取法律措施维权情况；

　　8、针对预付账款重大事项与管理层及治理层进行沟通，并将预付账款减值作为关键审计事项。

　　经核查，基于上述审计程序，我们认为，公司预付账款及减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　4.年报显示，你公司对前五大客户合计销售金额6.79亿元，占年度销售总额的79.43%，对前五大供应商合计采购金额14.86亿元，占年度采购总额的77.18%，客户和供应商的集中度较高。请你公司：

　　（1）补充报备你公司前五大客户和供应商的明细情况。

　　答：

　　公司前五大客户和供应商的明细情况已报备深圳证券交易所。

　　（2）结合你公司的业务模式、主要内容、结算安排以及同行业可比公司情况等，详细说明主要客户和供应商集中度较高的原因，是否存在对相关方的依赖，如是，请及时揭示相关风险。

　　答：

　　公司主营业务涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体及旅游文化等。公司选取了同行业几家可比影视公司进行对比，具体情况如下。

　　2019年度同行业可比公司客户集中度情况如下：

　　■

　　经分析同行业可比公司客户集中度可知，影视行业客户集中度较高，2019年度平均客户集中度为56.70%。公司客户集中度略高于行业平均水平，主要因为2019年度公司收入集中在电影项目《流浪地球》，导致对应客户集中到客户七。公司主要业务收入来源于电影业务，主要客户为各电影制作发行公司，而国内电影制作发行公司集中度较高，导致公司主要客户集中度较高。公司历年制作发行电影项目不同，主要客户及其占比均有所不同，因此，不存在对单一客户有重大依赖或客户集中度风险。

　　2019年度同行业可比公司供应商集中度情况如下：

　　■

　　经分析同行业可比公司供应商集中度可知，影视行业供应商集中度也较高，2019年度平均供应商集中度为60.11%。公司供应商集中度高于行业平均水平，主要因为公司重点电影项目《封神三部曲》投资金额较大，影片制作周期长。在影视行业持续深度调整和规范管理升级的当口，集中力量和资金在主要的影视项目上深耕细挖，是一种收缩型战略，客观上提升了供应商集中度，有利于规避行业风险。公司历年投资制作不同影视项目，主要供应商及其占比均有所不同，因此，不存在对单一供应商有重大依赖或供应商集中度风险。

　　（3）详细说明前五大客户的应收账款和回款情况，并说明前五大客户与上一年度是否存在重大差异，如是，请说明差异产生的原因。

　　答：

　　前五大客户的应收账款和回款情况如下：

　　■

　　2019年度前五大客户与上一年度存在差异，主要因为2019年度电影《流浪地球》项目合作的客户二十九、客户七、客户三十与电影院线结算票房后再与公司进行结算，成为公司2019年度新增客户。

　　（4）详细说明前五大供应商和客户与你公司是否存在关联关系，如是，请说明履行审议程序和披露义务的情况。

　　答：

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，前五大供应商和客户与公司不存在关联关系。

　　（5）报告期内，《流浪地球》收入占你公司报告期内总收入的73.86%，详细说明你公司营业收入是否具备可持续性，并详细论述你公司的持续经营能力。

　　答：

　　2020年，公司将根据市场环境的变化及时调整各项业务策略，加强对公司人员、团队、制度和资金等各方面的管理，聚焦核心项目，促进公司稳健发展。预计公司2020年将推出《我和我的家乡》《封神三部曲》《你好，李焕英》《沐浴之王》《749局》等影片，其中：中宣部国家电影局主抓的电影项目《我和我的家乡》计划2020年国庆档上映；电影《封神三部曲》由乌尔善执导，宋歌任出品人，杜扬任总制片人，计划2020年上映。（上述影片具体发行档期以实际公映时间为准）。

　　长期来看，公司将继续坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，构建全产业链文化产业体系。横向即公司主营业务，公司将继续深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。纵向延伸方面，上游通过内容制作储备孵化优质IP资源，中游强化自身管理及宣发等服务体系的建设，下游在多领域布局及丰富长尾收益。

　　综上分析，目前公司主营业务均在有序开展中，结合公司在影视文化业务方面的优势及资源，公司具有持续经营能力。公司将继续坚持主营业务经营，聚焦核心项目，力争取得更好的经营业绩。

　　5.年报显示，报告期内你公司对外投资额为3.77亿元，同比增加43.07%，你公司报告期内投资多家股权投资基金。

　　（1）请你公司补充披露截至目前你公司参与出资的股权投资基金情况，包括但不限于基金名称、设立时间、基金规模、设立目的、参与各方的名称、出资份额、收益分配机制、投资方向、你公司是否合并财务报表及原因、基金各股东或合伙人认缴和实缴出资情况并说明是否符合合伙协议的约定等，并自查你公司是否按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定履行信息披露义务。

　　答：

　　一、北京高览投资管理中心（有限合伙）（以下简称“高览投资基金”）

　　1、基金名称：北京高览投资管理中心（有限合伙）

　　2、设立时间：2015年5月21日

　　3、基金规模：1.05亿元

　　4、设立目的：通过整合普通合伙人丰富的投资管理经验、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2020年5月31日，基金合伙人及出资份额如下：

　　■

　　基金各合伙人认缴和实缴出资情况符合合伙协议的约定，截至2015年6月，公司实缴出资8,000万元。

　　6、收益分配机制：盈余分配按照《合伙协议》的约定办理；《合伙协议》未约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配。

　　7、投资方向：重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域。

　　8、公司未将高览投资基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否对高览投资基金进行控制，分析说明如下：

　　公司与北京高览投资有限公司（以下简称“高览投资”）共同出资1,000万元设立北京高览文化投资管理有限公司（以下简称“高览文化”），其中公司出资30%，高览投资出资70%，高览投资享有对高览文化的控制权。在高览投资基金中，公司和高览投资为有限合伙人，执行事务合伙人（普通合伙人）高览文化负责管理基金日常运营等事务。从管理决策来看，《合伙协议》约定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事务进行日常管理。有限合伙人不执行合伙事务，其权限是①对企业的经营管理提出建议；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；③查阅有限合伙的财务会计账簿等财务资料”。因此，公司对高览文化、高览投资基金均不具有控制权，故公司无法控制该基金。

　　根据合伙协议约定的收益分配机制，公司作为基金有限合伙人，虽然享有可变回报，但不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额。

　　综上所述，公司仅作为有限合伙人，无法控制高览投资基金（即无法拥有结构化主体的权力），且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此未纳入合并范围。

　　二、舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山嘉文”）

　　1、基金名称：舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、设立时间：2018年7月24日

　　3、基金规模：基金总规模50亿元，其中一期基金认缴出资总额为90,000万元。截至2020年5月31日，基金各合伙人总认缴出资额71,100万元。

　　4、设立目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳经济效益。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2020年5月31日，基金合伙人及出资份额如下：

　　■

　　根据基金管理人中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企资本”）出具的说明，基金各合伙人按照普通合伙人出具的缴付出资通知书出资，符合合伙协议和其他相关协议的约定。

　　6、收益分配机制：合伙企业因任何投资产生的可分配收益，按下列顺序在同一类别合伙人之间根据其实缴出资比例分配：

　　（1）优先向全体优先级有限合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资在实际投资期限内实现优先回报收益率。原则上优先回报收益率不超过8%/年，后续通过合伙人会议讨论决定。

　　（2）若有剩余，优先向全体一般级有限合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资在实际投资期限内实现10%/年（单利，税前）的预期优先回报收益率。

　　（3）若有剩余，优先向普通合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资在实际投资期限内实现10%/年（单利，税前）的预期回报收益率。

　　（4）若有剩余，普通合伙人有权获得剩余全部收益的10%作为超额奖励，剩余全部收益的90%由一般级有限合伙人与普通合伙人按合伙份额比例分配。

　　7、投资方向：基金的主要投资方向为泛娱乐产业的股权投资（包括但不限于投资于IP开发，影视内容制作、宣发、周边，动漫，游戏，以及基于互联网等新媒介的泛娱乐相关的优质文学创作、内容制作、技术服务类企业的股权）；以及优质项目投资（包括但不限于影视剧、综艺、体育、实景娱乐等优质单体项目）；以及其他以前述直接股权投资和项目投资为最终投资对象的合伙企业等集合投资载体，并分享投资收益。

　　8、公司未将舟山嘉文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将舟山嘉文基金纳入合并范围，分析说明如下：

　　公司全资子公司世纪伙伴与中企资本、海南陵水成荣利华网络科技有限公司（以下简称“成荣利华”）共同投资舟山嘉文基金，中企资本为基金唯一普通合伙人。根据合伙协议及补充协议约定，基金日常运作由投资决策委员会负责，全体合伙人共同任命5名投资专业人士组成投资决策委员会，其中，普通合伙人中企资本委派2名，北京文化和世纪伙伴委派娄晓曦，成荣利华委派1名，其他有限合伙人委派1名，投资决策委员会负责合伙企业项目投资以及临时投资的最终决策，除协议另有约定外，合伙企业的任何投资决策需要投资决策委员会三分之二以上（含本数）委员同意。按照合伙协议约定，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于普通合伙人。投资委员会公司仅派出一人，公司在投资决策委员会无主导权力，对基金日常运营无决策权，因此公司对舟山嘉文基金无控制权。

　　根据合伙协议约定的收益分配机制，合伙企业因任何投资产生的可分配收益，在同一类别合伙人之间根据其实缴出资比例分配，公司虽通过收回实缴出资额及在实际投资期限内实现10%/年（单利，税前）的预期优先回报收益率获得可变回报，但不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额。

　　综上所述，公司对舟山嘉文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此未纳入合并范围。

　　三、重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯晟北文基金”）

　　1、基金名称：重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、设立时间：2017年11月08日

　　3、基金规模：7.07亿元。

　　4、设立目的：从事股权或符合法律规定及协议约定的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2020年5月31日，基金合伙人及出资份额如下：

　　■

　　根据基金管理人深圳市凯晟信诚基金管理有限公司（以下简称“凯晟信诚”）出具的说明，基金各合伙人按照普通合伙人出具的缴付出资通知函出资，符合合伙协议相关约定（该基金相关业务已转入厦门北文基金）。

　　6、收益分配机制：除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意外，有限合伙取得的可分配资金一般不用于再投资；有限合伙取得的可分配资金中，累计未分配部分超过人民币200万元时，普通合伙人应在有限合伙在取得相应的收入的30个工作日内进行分配。分配顺序和方法如下：

　　可分配资金应首先扣除由普通合伙人垫付的应由有限合伙承担的费用，并扣除预留费用（如需），余款按如下方式分配：

　　（1）首先按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其对有限合伙投入的投资本金；未免歧义，已退伙但本有限合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其财产份后不再参与分配；

　　（2）如经过前述分配后仍有余额，按照以下顺序和方式分配给有限合伙人和普通合伙人：

　　（a）按照有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人直至有限合伙人累计分配所得投资收益达到有限合伙人实缴账面总额的8%/年；

　　（b）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本(b)项累计分配的金额等于本(b)项和(a)项之和的20%；

　　（c）然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按有限合伙人对有限合伙的实缴出资的比例进行分配。如有限合伙企业清算时,按上述原则进行分配和清算。

　　7、投资方向：有限合伙企业的投资目标为影视行业内具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元化项目，对其进行股权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　8、公司未将凯晟北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将凯晟北文基金纳入合并范围，分析说明如下：

　　凯晟信诚、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木诚德”）和公司共同设立凯晟北文基金，凯晟信诚为合伙企业的普通合伙人。根据合伙协议约定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括：执行有限合伙的投资及其他业务；管理有限合伙的资产；主持合伙企业经营管理工作等。合伙协议约定，投资委员会成员共3名，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名，公司对凯晟北文基金无控制权。

　　综上所述，公司对凯晟北文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。

　　四、厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门北文基金”）

　　1、基金名称：厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、设立时间：2019年8月15日

　　3、基金规模：28亿元

　　4、设立目的：依托专业的投资管理平台和经验丰富的管理团队，为投资者提供专业化的资金运营、项目投资和管理服务；与投资者共同参与我国经济转型升级过程中以内需为主的产业升级、技术升级和消费升级领域的投资机会，具体关于泛文化娱乐行业，包括影视文化、旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品开发等优质项目。最终实现基金资产的增值。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2020年5月31日，基金合伙人及出资份额如下：

　　■

　　根据基金管理人凯晟信诚出具的说明，基金各合伙人实缴出资均按照普通合伙人出具的《缴付出资通知函》及全体合伙人决议约定进行，符合合伙协议的约定。

　　6、收益分配机制：有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人完全收回对该项目的投资本金。

　　上述分配应计入各合伙人的资本账户，全体合伙人收回项目投资本金后的每笔收入均为项目投资收益。对项目投资收益的分配，按以下约定在全体合伙人、普通合伙人之间分配：

　　（1）对于有限合伙取得的项目投资收益采取项目退出即分配原则，在存续期内有限合伙取得的每一笔资金优先支付给有限合伙人，直至其收回全部投资成本，具体收益分配方式如下：

　　（a）当项目的静态平均年投资收益率未达到8%时，项目投资收益归有限合伙人所有，按全体有限合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，普通合伙人不另作分配；

　　（b）当项目的静态平均年投资收益率达到或超过8%时，项目投资收益扣除8%的资金成本后20%分配给普通合伙人；剩余80%按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配。

　　（2）如果项目所获得投资收入不足以覆盖投资成本，即项目出现亏损，有限合伙的分配顺序如下：

　　（a）有限合伙人分得该项目已收回的项目投资成本；计提该项目的亏损额；

　　（b）后续项目获得的项目投资收入优先弥补前一个项目的亏损额；并将上述金额分配至有限合伙人；至此，有限合伙人收回关于前一个项目的全部投资成本；针对前一个投资项目（出现亏损的项目），普通合伙人不参与任何收益分成；

　　（c）后续项目的收益分配过程中，项目投资收益的计算方式为“该项目的项目投资收入-前一个项目的亏损额-该项目的投资成本”，平均静态年收益率计算方式和收益分配顺序参考前述第（1）条约定。

　　除非合伙协议另有规定，有限合伙经营期间取得的现金投资收益不得用于再投资，应于取得之后的30天内，由普通合伙人提出分配方案进行分配。普通合伙人有权在分配时，根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙应支付的费用、清偿债务或履行其他义务的需要，经合伙人会议同意，预留合理数额现金。

　　对于有限合伙因托管资金取得的银行利息等被动收入，由全体合伙人根据对有限合伙的实缴出资比例分配。若基金年化收益率未达到8%，则普通合伙人不参与所有收益的分配。

　　7、投资方向：有限合伙重点投资以文化娱乐行业中具备产业链核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权，包括影视文化、旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品等多元化优质项目，最终实现基金资本增值。

　　8、公司未将厦门北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将厦门北文基金纳入合并范围，分析说明如下：

　　凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司和公司共同设立厦门北文基金，凯晟信诚为合伙企业的唯一普通合伙人。根据合伙协议约定，有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。合伙协议约定投资决策委员会委员总数为5名，由普通合伙人委派4名，北京文化委派1名，公司对厦门北文基金的经营无决策的权力，公司对厦门北文基金无控制权。

　　根据合伙协议约定，有限合伙的收益分配机制为有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，公司不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额。

　　综上所述，公司对厦门北文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。

　　经自查，公司已按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定，在临时报告和定期报告中履行信息披露义务（具体情况详见本问题（2）中公司投资基金履行的审议程序及披露义务）。

　　（2）请你公司补充披露上述股权投资基金的相关方与你公司是否存在关联关系，你公司的投资行为是否构成关联交易，是否履行审议程序和信息披露义务。

　　答：

　　一、高览投资基金

　　2015年4月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于成立背景高览文化投资管理有限公司的议案》和《关于参与认购北京文化投资基金的议案》，同意公司与高览投资共同出资1,000万元设立高览文化，其中公司出资30%，高览投资出资70%。公司委派时任董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化公司董事，委派时任财务部总经理张雅萍担任高览文化监事。公司与高览文化、高览投资共同投资设立高览投资基金，公司认缴出资额8,000万元（详见2015年4月29日巨潮资讯网上《关于对外投资的公告》，公告编号：2015-25）。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，除公司参股30%股份、委派原董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化董事、原财务总监张雅萍担任高览文化监事外，公司与高览文化、高览投资不存在关联关系，该项投资不构成关联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　二、舟山嘉文基金

　　2018年7月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟参与设立产业基金的议案》，同意公司与中企资本共同投资设立舟山嘉文基金，公司作为一般级有限合伙人认缴出资总额45,000万元。董事会授权公司原副董事长娄晓曦全权负责该基金一期的设立、运作等相关事项（详见2018年7月7日巨潮资讯网上《关于拟参与设立产业基金的公告》，公告编号：2018-052）。2018年12月21日，经全体合伙人友好协商，舟山嘉文同意引入成荣利华作为新的一般级有限合伙人，成荣利华出资24,000万元（详见2019年1月4日巨潮资讯网上《关于参与设立产业投资基金的进展公告》，公告编号：2019-005）。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司与中企资本、成荣利华不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　三、凯晟北文基金

　　2017年8月30日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与凯晟信诚、水木诚德共同设立凯晟北文基金，公司认缴出资额5,000 万元（详见2017年9月1日巨潮资讯网上《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2017-056）。2019年4月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向产业基金增资暨关联交易的议案》，基于公司发展战略及基金未来发展需要，同意公司与各合伙人签署《〈重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议》，同意凯晟北文基金总认缴规模由7.07亿元变更至27.01亿元，公司认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元，济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为新的有限合伙人认缴出资额35,000万元（详见2019年5月6日巨潮资讯网上《关于向产业基金增资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-042）。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年8月17日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投资业务，凯晟信诚拟将产业基金整体迁移至合适的省市区落地开展业务。经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对比，建议在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金，同时将凯晟北文基金各合伙人的投资本金及投资收益进行返还和分配。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于重庆凯晟北文产业基金的进展公告》，公告编号：2019-079）。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命人寿”）是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，该项投资构成关联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　四、厦门北文基金

　　2019年8月23日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与产业基金投资暨关联交易的议案》，鉴于凯晟北文基金受地方监管政策的影响，工商变更备案工作无法完成，基于公司发展战略需要，同意公司与凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司签署《厦门北文基金财产份额转让协议》，公司受让水木诚德持有的厦门北文基金40,000万元的认缴出资份额，受让价款为0元。本次受让完成后，公司与基金各合伙人签署新的《合伙协议》，公司作为有限合伙人对厦门北文基金的认缴出资额为40,000万元（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-080）。该议案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、北京裕元华创投资管理有限公司不存在关联关系，该项投资构成关联交易，公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　（3）年报显示，你公司已暂停对重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯晟北文”）的投资，并收回前期已出资额13,000万元，请你公司结合凯晟北文的资金使用情况和经营情况，补充披露你公司投资凯晟北文的收益情况，以及你公司对凯晟北文的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因。

　　答：

　　经公司第七届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司对凯晟北文基金认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元。公司于2019年5月5日、2019年6月10日分别收到凯晟北文基金第一期、第二期缴款通知书，并按缴款通知书要求累计实缴出资13,000万元。

　　2019年8月17日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配。同时为保护各投资人利益、加快推进投资业务，经凯晟信诚管理团队建议，同意在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-080）。

　　凯晟北文基金累计参与投资3个项目，其中2家传媒影视公司，1家运动健身公司，一并转移到厦门北文基金继续投资。截至2019年12月31日，公司已收到凯晟北文基金前期实缴出资13,000万元。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚不存在关联关系。关联股东富德生命人寿不是公司控股股东，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形。各合伙人按照缴款通知书进行缴款，并经基金投资决策委员会审议后，投入相关项目，公司未发现挪用、占用等情形，也不存在相关方的财务资助情形。

　　（4）年报显示，你公司将持有舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山嘉文”）的出资份额转让给全资子公司世纪伙伴，请你公司补充披露本次出资份额转让是否已履行相应的审议程序，是否已完成工商变更。

　　答：

　　因舟山嘉文重点投资影视剧项目，公司全资子公司世纪伙伴为公司影视剧项目的平台，为了便于内部决策与管理，经公司内部经营委员会决议通过，同意将持有的舟山嘉文基金45,000万元认缴出资额全部转让给世纪伙伴。该事项由2019年8月全体合伙人会议做出同意决策，并已于2019年9月23日办理完成工商变更手续（详见2019年10月29日巨潮资讯网上披露的《2019年第三季度报告全文》）。

　　（5）你公司出资8,000万元参与认购高览投资基金，截至目前高览投资基金尚未进行新项目投资，请你公司详细说明高览投资基金未有项目投资的原因，你公司对高览投资基金的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因。

　　答：

　　为了加快公司产业升级和发展的步伐，公司于2015年参与认购高览投资基金，主要通过借助高览文化团队丰富的投资管理经验和运营管理经验，投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、具备高成长性的目标公司，重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域。根据合伙协议约定，基金对外开展业务、订立合同以及对合伙事务进行日常管理，属于普通合伙人高览文化的权限，公司作为有限合伙人不享有上述权限。高览投资基金设立后，受行业政策影响，文化传媒行业、旅游业、互联网等市场环境变化，优质投资标的较少，同时因基金规模较小、基金选择标的标准较高，普通合伙人高览文化没有寻找到适合的股权投资标的，是基金未能进行项目投资的主要原因。

　　2018年5月，经与各方合伙人协商签署补充协议，约定高览投资基金合伙期限延长至2020年5月31日，公司将按照合伙协议收回投资本金和收益，如有不足，由其他合伙人按比例向公司补齐。2020年5月，公司与普通合伙人及其他有限合伙人协商退伙事宜，由于受新型冠状病毒肺炎疫情等方面影响，各项工作滞后。经各合伙人协商一致并签署相关补充协议，同意基金合伙期限延长3个月至2020年8月31日，并尽快按照合伙协议及补充协议约定完成退伙工作。

　　高览文化股东为高览投资和公司；高览投资股东为胡盛文和吴邦南，经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，上述人员与公司不存在关联关系，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。高览投资基金各合伙人均按照合伙协议约定同比例出资，不存在向相关方提供财务资助的情形。

　　（6）请你公司详细说明投资上述股权投资基金的必要性，并补充披露你公司针对投资基金是否设立健全的内部控制制度。

　　答：

　　一、投资上述股权投资基金的必要性

　　近年来，随着国民经济持续增长，人民生活水平不断提高，精神文化需求也日益增长。国家“十三五”规划将“文化产业成为国民经济支柱性产业”确定为全面建成小康社会的重要目标。党的十九大报告明确提出：“坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，要求牢牢掌握意识形态工作领导权，培育和践行社会主义核心价值观，加强思想道德建设，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。”宏观环境及政策利好为文化传媒行业提供机遇，文化传媒行业迎来快速发展的黄金时期。

　　2013年起公司决定调整发展战略，在维持原有旅游业务稳步发展的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业。2016年，公司完成收购世纪伙伴和浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）两家影视传媒公司，正式转型影视文化行业。公司自转型以来，影视业务快速发展，每年开发影视项目多达十余部，设立产业发展基金符合公司战略发展需要。

　　上述股权投资基金均重点投资泛娱乐文化行业，其中：高览投资基金重点投资文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域；舟山嘉文基金主要投资泛娱乐产业的股权投资以及优质项目投资，重点投资影视剧项目；凯晟北文基金主要投资具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元化项目；厦门北文基金重点投资文化娱乐行业中具备产业链核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权,投资范围包括影视、IP、旅游、体育、科技及其他衍生品等。

　　投资上述股权投资基金有利于借助外部专业投资机构的优势资源、投资经验、风险控制能力，通过股权投资、项目投资等灵活的投资方式，增加公司优质影视项目的投资机会，与业内优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，同时发挥公司在行业的资源优势，拓展产业链布局，实现资本和业务的有机高效整合，从而推动公司主营业务能力进一步提升，提升公司竞争力及行业地位，推动公司整体战略目标的实现，同时可获得投资收益，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，有利于公司长远可持续发展。

　　二、公司针对投资基金设立健全的内部控制制度

　　公司制定了《对外投资管理制度》，对公司投资基金等各种形式的投资行为进行立项、评估、决策、实施、收益、投资处置等环节的管理。公司对外投资基金，由公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；由投资部牵头编制项目建议书和可行性研究报告，负责投资基金项目投资效益评估。基金成立后，由财务部负责筹措资金、办理出资手续、收益管理。公司根据合伙协议，委派相关人员，定期跟进基金进展情况。

　　（7）补充报备投资股权投资基金的协议。

　　答：

　　公司已将相关股权投资基金协议报备深圳证券交易所。

　　（8）年报显示，截至报告期末，你公司其他权益工具投资余额68,086.52万元，其中，对舟山嘉文累计确认损失4,271.57万元，请你公司说明确认损失的原因及合理性，相关会计处理是否合规，公司投资决策是否谨慎、合理。

　　答：

　　2019年度，舟山嘉文基金亏损6,839.59万元，主要因为报告期内舟山嘉文基金重点投资影视剧项目，存在部分客户信用情况发生重大变化，部分应收账款逾期的情形，因而计提坏账准备所导致。按照合伙协议约定，合伙企业如果出现亏损，如非合伙企业执行事务合伙人的责任造成的亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。

　　按照上述分配原则，管理合伙人对舟山嘉文基金2019年度权益份额及确认损失分配方案如下：

　　■

　　公司根据管理合伙人对舟山嘉文基金2019年度权益份额，将份额减少损失，根据企业会计准则的规定，计入报告期其他综合收益。

　　公司参与投资设立舟山嘉文基金事项，已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。经考察普通合伙人中企资本的核心团队及历史业绩，公司认为其具有丰富的投融资、并购重组和资本运作经验，以及良好的风险控制能力；公司原副董事长娄晓曦是业内知名的影视投资人，具有丰富的影视剧投资经验；通过产业基金的专业化管理和市场化运作，有利于聚集优质资源，加快公司影视业务发展，提升公司竞争力及行业地位，因此公司董事会同意投资设立舟山嘉文基金，并授权公司原副董事长娄晓曦先生全权负责参与基金一期的设立、运作等相关事项。

　　综上所述，公司对舟山嘉文累计确认损失4,271.57万元具备合理性，其会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关投资决策谨慎、合理。

　　（9）请你公司年审会计师针对上述问题执行的审计程序和获取的审计证据，重点结合《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关规定，说明关联方是否存在利用投资股权投资基金的方式占用上市公司资金所设计和执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序，并取得的相关证据、资料情况：

　　1、了解和评价北京文化与投资相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并测试内部控制运行有效性；

　　2、查询了交易对手的公开信息，进行了资料核对；

　　3、与治理层、管理层沟通，了解公司对基金的分类和核算情况；

　　4、对执行事务合伙人委托代表进行访谈，了解基金权益核算及项目投资相关的情况；

　　5、复核第三方评估报告，并向评估或审计中介机构发沟通函、了解有关审计事项；

　　6、查询基金各投资方公开资料，查阅公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表；

　　7、获取了合伙协议及补充协议，对外投资管理制度，内控手册，中国基金业协会备案资料，营业执照，审计报告，评估报告，舟山嘉文基金2019年年度合伙人会议决议，公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表等相关资料。

　　经核查，基于实施的审计程序，未发现上述事项导致公司资金被关联方占用的情况。

　　6.你公司与年报同时披露的《关于转让世纪伙伴100%股权的公告》（以下简称《资产出售公告》）显示，你公司拟将世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元，较你公司2014年购买时的价格下降96.44%。请你公司：

　　（1）请你公司结合世纪伙伴的经营情况、所处行业的发展趋势、近三年的经营业绩等，详细说明本次资产出售交易的背景、原因、交易的必要性，并说明本次交易的定价依据，以及与购买时交易价格差异较大的原因，本次资产出售所涉及的会计处理过程、是否符合《企业会计准则》的规定。

　　答：

　　一、本次资产出售交易的背景、原因、交易的必要性

　　受宏观经济下行、行业监管趋严等原因的影响，国家广播电视总局对“翻拍剧”“宫斗剧”等类型影视作品严格限制，影视行业处于持续深度调整和规范管理升级，竞争环境及市场需求发生变化，短期内对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。近年来，电视剧备案、开机、发行数量不断下滑，电视剧网剧去库存、去产能持续，根据国家广播电视总局数据显示，2019年全国电视剧拍摄备案剧目905部，同比减少22.18%；获准发行剧目254部，同比减少21.36%。电视剧行业整体仍供大于求，库存积压严重，行业资金周转缓慢。受监管政策影响，行业整体逐步回归理性，电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行业多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。

　　世纪伙伴近三年的经营状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017—2019年世纪伙伴利润逐年减少，2018年起出现亏损（会计差错更正后），2019年世纪伙伴原管理团队流失且未新增核心创作成员，导致核心竞争优势缺失。世纪伙伴相关人员2020年1月被公安机关立案调查，目前此案正在侦查过程中。

　　随着新型冠状病毒肺炎疫情的持续，对影视传媒行业造成了严重的影响。结合目前市场行业情况及公司自身发展考虑，公司将调整业务结构，集中资源以发展电影业务为主，保证重点项目顺利进行，电视剧业务暂不作为公司重点业务。世纪伙伴主要从事电视剧业务，且原管理团队流失严重，已无法持续经营，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，公司决定转让世纪伙伴股权，同时约定不良资产的处置和收益分配，尽量维护北京文化的业务稳定和债权权益。

　　二、本次交易的定价依据、与购买时交易价格差异较大的原因、涉及的会计处理过程及符合《企业会计准则》规定的具体情况

　　本次世纪伙伴股权转让价格由交易双方以世纪伙伴交易基准日净资产为基础协商确定。

　　公司于2016年3月31日完成世纪伙伴100%股权收购，支付对价135,000万元，该交易价格以世纪伙伴评估基准日的评估价值为基础确定。公司取得的可辨认净资产公允价值份额51,561.64万元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方世纪伙伴的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉83,438.36万元。2019年底，公司对世纪伙伴商誉和其他资产进行减值测试，发生商誉减值83,438.36万元，发生其他资产减值61,095.14万元，2019年12月31日世纪伙伴账面净资产4,770.02万元。因此，本次交易价格与购买时交易价格差异较大。

　　本次资产出售所涉及的会计处理过程如下：

　　①转让世纪伙伴股权

　　借:  其他应收款-福义兴达    48,000,000.00

　　长期股权投资-减值准备    1,302,299,767.22

　　贷：长期股权投资-投资成本     1,350,000,000.00

　　投资收益                 299,767.22

　　②收到福义兴达转让款2500万元

　　借： 银行存款                    25,000,000.00

　　贷： 其他应收款-福义兴达         25,000,000.00

　　③合同约定，世纪伙伴2020年1-4月交割期损益由公司承担

　　贷：投资收益                   -1,369,435.66

　　贷：其他应收款-世纪伙伴        1,369,435.66

　　合并的会计处理：

　　借：未分配利润                1,369,435.66

　　贷：投资收益                  1,369,435.66

　　本次转让世纪伙伴股权实际处置日为2020年4月30日，处置日世纪伙伴净资产金额较母公司处置长期股权投资账面净值减少了交割期损益金额，处置日合并报表需对投资收益做调整处理。本次资产出售会计处理符合相关《企业会计准则》的规定。

　　（2）请你公司补充披露截至目前交易价款的支付情况，并补充说明支付安排是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　答：

　　公司与福义兴达签订《股权转让及委托资产处置合同》，约定：“1.本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价2,500万元；2.乙方于2020年12月31日前向甲方支付剩余转让对价即2,300万元。”截止目前，公司已收到福义兴达按合同约定支付的第一笔股权转让款2,500万元，该款项已用于支付电影《我和我的家乡》等项目款及公司日常运营费用。合同约定的支付安排能够保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（3）经查询，交易对手方福义兴达注册资本仅为101万元，且于2019年7月30日完成公司名称及经营范围的变更，公司曾用名为北京福义兴达商贸有限公司，请你公司结合上述情况详细说明本次交易是否具备商业实质，并进一步说明交易对手方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，以及交易对手方支付本次交易对价的资金是否来源于你公司、你公司投资的主体或基金、你公司董监高及员工、你公司5%以上股东。

　　答：

　　福义兴达2019年7月30日变更名称为北京福义兴达文化发展有限公司，经营范围增加了文化领域。该公司股东在北京市有重组改制、破产清算、拆迁、典当等处置资产的行业资源，且有较强的催收能力，有利于对往来款回收和资产处置，保护公司及中小投资者利益。

　　公司有处置不良资产商业需求，基于对上述答复（1）中所述原因和必要性的考虑，经与福义兴达协商，双方以世纪伙伴交易基准日净资产为基础确定股权转让价格，并于2020年4月29日签署了《股权转让及委托资产处置合同》，该交易具备商业实质。

　　经查询公开信息平台，福义兴达100%股权股东为于瑶，福义兴达及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系。

　　经核查福义兴达出具的相关说明等资料，福义兴达支付本次交易对价的资金与公司投资的主体或基金、公司董监高及员工、公司5%以上股东无关。

　　（4）《资产出售公告》显示，世纪伙伴应付你公司往来款余额3.27亿元，双方约定世纪伙伴应当对账面资产进行处置，并在获得资金后10个交易日内支付给上市公司，请你公司详细说明本次往来款支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否构成非经营性占用公司资金或上市公司对外财务资助的情形，是否存在损害上市公司利益的情形，能否有效保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　答：

　　根据《股权转让及委托资产处置合同》约定，在本次股权转让前，公司及世纪伙伴企业按照《企业会计准则》及上市公司相关规定，对世纪伙伴有关资产进行减值处理后形成不良资产，该等资产经过减值处理后账面值为零，该等资产通过向对方追偿、提起诉讼等方式存在部分收回的可能性，但本次股权转让的转让对价并未考虑该等资产的价值。为便于向他方追偿，本次股权转让后，不良资产仍登记在世纪伙伴名下，公司委托世纪伙伴处理不良资产，世纪伙伴处理不良资产所获得的资金或相关收益，按合同约定的比例分配。

　　截止《股权转让及委托资产处置合同》签署日，世纪伙伴应付公司往来款余额3.27亿元，合同双方约定世纪伙伴应当对账面资产（不含不良资产）进行处置，并在获得资金后10个交易日内支付给公司。世纪伙伴账面资产主要为投资舟山嘉文基金出资额4.1亿元、参投电影《诗眼倦天涯》的收益权。因舟山嘉文为合伙企业，合伙企业合伙人退出或权益转让程序复杂：合伙人如若退伙，有限合伙人向执行事务合伙人发出退伙请求，并经执行事务合伙人同意，退伙人请求其他合伙人按照合伙企业的财产状况进行结算退还退伙人的财产份额，退伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算，退伙人应对其退出合伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任；合伙人如若权益转让，合伙协议约定，有限合伙人未经执行事务合伙人书面同意，不得将其持有的全部或部分财产权益份额转让给他人，对于执行事务合伙人同意有限合伙人转让的全部或部分财产份额权益，执行事务合伙人可自行或指定第三方优先受让，有限合伙人转让财产份额条件受合伙协议约定限制。

　　截至本公告日，世纪伙伴投资的舟山嘉文45,000万人民币元股权已被北京市第二中级人民法院(2020)京02财保27号、28号予以冻结，冻结期间为2020年4月16日-2023年4月15日，案由系世纪伙伴收到北京仲裁委员会于2020年2月19日受理保利影业投资有限公司仲裁申请的答辩通知书两份：（2020）京仲案第0467号、0468号，保利影业申请裁决世纪伙伴支付其未依约清偿的投资款5,000万元。

　　鉴于世纪伙伴从舟山嘉文退出或权益转让程序复杂，同时世纪伙伴投资的舟山嘉文45,000万人民币元股权已被冻结，处置所需时间具有不确定性。世纪伙伴参与和制作的电影《诗眼倦天涯》处于后期制作阶段，世纪伙伴向第三方转让影片收益权或公映后可确认收入。为保护公司利益，《股权转让及委托资产处置合同》约定世纪伙伴应积极对账面资产进行处置，并在获得处置资金后10个交易日内支付给公司。该协议约定对往来款支付安排合理，符合商业惯例。为尽快收回公司对世纪伙伴的债权，公司设立催收小组，由公司副总裁、法务和财务人员组成，安排专人定期探访并督促福义兴达及世纪伙伴处置账面资产，并按约定及时支付欠款。

　　经查询公开信息平台，公司与福义兴达不存在关联关系，本次往来款支付安排不构成非经营性资金占用。经公司对回款进度等相关情况核查，发现因股权转让导致3.27亿往来款存在被动财务资助的情形，公司将按照深交所的要求择期召开董事会及股东大会审议该事项，保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　（5）请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　答：

　　公司独立董事在查阅相关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，就上述问题进行核查并发表独立意见如下：

　　1、我们查阅了相关合同、世纪伙伴近三年的经营业绩并结合其所处行业的发展趋势，并对公司及相关人员进行问询。基于上述核查工作，我们认为公司转让世纪伙伴股权系基于处置不良资产的考虑，具有一定商业合理性，交易定价以世纪伙伴交易基准日的净资产为基础确定；暂未发现交易涉及的会计处理过程违反《企业会计准则》规定的情形；

　　2、我们查阅了《股权转让及委托资产处置合同》约定的支付安排及交易款的支付情况。基于前述工作，我们暂未发现交易价款支付违反《股权转让及委托资产处置合同》的情形；

　　3、我们查阅了公司的关联方名单、交易对手方相关材料、福义兴资金来源的说明，并对公司及相关人员进行问询。基于上述核查工作，我们认为本次公司转让世纪伙伴100%股权系公司基于处置不良资产的考虑，本次交易具有一定商业合理性。我们暂未发现交易对手方与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东存在关联关系的情形，也未发现交易对手方支付本次交易对价的资金与公司投资的主体或基金、公司董监高及员工、公司5%以上股东有关的情形；

　　4、我们查阅了相关财务资料、合同等相关材料，检索了相关规定和其他上市公司同类交易公告，我们认为本次往来款支付不构成非经营性资金占用；我们认为公司因股权转让导致前期往来款存在被动财务资助情形。经与公司沟通，公司同意择期召开董事会及股东大会审议，按照深交所相关财务资助要求履行审议披露程序。我们将督促公司相关催收小组保持与相关人员密切沟通，定期探访并督促处置世纪伙伴账面资产，对相关项目进行持续跟踪，保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　7.年报显示，你公司对浙江星河全部商誉64,140.07万元进行计提减值，并对世纪伙伴全部商誉83,438.36万元进行计提减值。请你公司：

　　（1）结合《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条的规定说明收购浙江星河和世纪伙伴形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况。

　　答：

　　一、浙江星河

　　2016年公司收购浙江星河100%股权，根据合并成本与合并中取得的浙江星河的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

　　当时购买浙江星河100%股权的合并成本75,000万元，在编制购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，其中流动资产11,878.78万元，固定资产60.23万元，无形资产0.87万元，长期待摊费用56.62万元，递延所得税资产5.17万元，负债1,141.75万元，购买日归属公司股东的商誉账面价值64,140.07万元，归属于少数股东的商誉账面价值为0万元。

　　因浙江星河经营产生的主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，以及浙江星河业务种类有别于其他资产组或者资产组组合，公司以浙江星河的净资产剔除了内部关联方的资金往来款、其他权益工具投资、其他流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债等与经营无关的资产和负债后，确定为浙江星河资产组。

　　2019年末，浙江星河资产组账面金额1,813.87万元，全部商誉账面价值64,140.07万元，包含商誉的资产组账面价值65,953.94万元。

　　二、世纪伙伴

　　2016年公司收购世纪伙伴100%股权，根据合并成本与合并中取得的世纪伙伴的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

　　当时购买世纪伙伴100%股权，合并成本135,000万元，在编制购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，其中流动资产95,978.48万元，固定资产74.37万元，递延所得税资产617.79万元，负债45,109.01万元，购买日归属公司股东的商誉账面价值83,438.36万元，归属于少数股东的商誉账面价值为0万元。

　　因世纪伙伴经营产生的主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，以及世纪伙伴业务种类有别于其他资产组或者资产组组合，公司以与未来经营相关的流动资产，包括应收账款、预付账款和存货，其中存货为已拍摄完成的电影《诗眼倦天涯》，待播出的电视剧《倩女幽魂》和《大宋宫词》，与未来经营相关流动负债为应付账款和预收账款和与生产经营相关的固定资产确定为世纪伙伴资产组。

　　2019年末，世纪伙伴资产组账面金额34,101.15万元，全部商誉账面价值83,438.36万元，包含商誉的资产组账面价值117,539.51万元。

　　（2）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。

　　答：

　　公司采用收益法，以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，对报告期内三家子公司进行商誉减值测试。具体过程与方法如下：

　　一、摩天轮

　　（一）重要假设

　　1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；