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　　注1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

　　注2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。

　　（3）补偿金额及补偿方式

　　在业绩承诺期间内每个会计年度，应由公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内实现的净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

　　若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩补偿义务人股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

　　业绩补偿应根据以下公式计算：

　　单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。

　　按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，交易对方以现金方式支付。

　　单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。

　　前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。

　　华药集团因单项资产业绩补偿需要向公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

　　若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

　　业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

　　（4）减值测试

　　在业绩承诺期届满后六个月内，公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。公司应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

　　双方同意，如单项资产期末减值额〉（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。

　　单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。

　　单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））。

　　华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

　　标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）对于标的资产中的股权类资产，华药集团应在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30日内促使动保公司及爱诺公司完成本次交易相关的股东变更工商登记手续。

　　（2）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中已经注册的境内及境外商标，公司与华药集团应当在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30个工作日内共同就境内注册商标转让到公司名下事宜向商标核准机构递交办理境内注册商标的转让登记文件，就境外注册商标转让到公司名下事宜向有资质的专业代理机构递交办理境外注册商标转让登记文件，双方应提供必要的配合确保该等转让登记申请获得商标核准机构或有资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。

　　（3）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中正在申请尚未核准的境内商标，华药集团应当在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记的申请文件，双方应提供必要的配合确保该等变更登记申请获得商标核准机构的受理。

　　（4）在标的资产完成上述交割所需程序之日起3日内，双方应当就标的资产的交割共同签署“交割确认书”，该“交割确认书”的签署之日即为本次交易的“交割日”。

　　（5）标的资产中的股权类资产的权利和风险自标的公司完成本次交易相关的工商变更登记手续之日起发生转移，公司在该等股权类资产的权利和风险转移之日起成为标的资产中股权类资产的权利人；华药集团持有的华北牌系列商标资产的权利和风险自该等商标资产的转让经商标核准机关核准之日起发生转移，公司在该等商标资产的权利和风险转移之日起成为该等商标资产的权利人。

　　（6）自交割日起10日内，华药集团应与华北牌系列商标的被许可使用人签署《附生效条件的解除协议》，约定自华北牌系列商标变更手续全部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持有的华北牌系列商标许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》。

　　（7）任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。

　　（8）若华药集团持有的华北牌系列商标资产在交割日后，非因公司过错的事宜导致相关商标无法最终完成权利人或申请人变更为公司的全部变更登记手续的，就未完成变更登记手续部分的商标，华药集团应当按照相应商标对应的评估价值向公司进行赔偿。公司有权直接从尚未支付的款项中扣除，不足部分，华药集团应以现金方式支付给公司。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　15、过渡期间损益

　　自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

　　交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

　　标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。

　　标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　16、滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　17、关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　（三）募集配套资金

　　1、募集配套资金方案

　　公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　2、募集配套资金的发行股份的种类和面值

　　公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　3、募集配套资金的发行方式及发行对象

　　公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　4、募集配套资金金额及股份发行数量

　　本次募集配套资金募集资金总额不超过55,000万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但公司董事会首次就本次交易作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　表决结果：同意5票　　反对0票　　弃权0票

　　5、募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。