一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　公司董事会中除董事陈国福、王蓉、李杰利、秦涛及高级管理人员白瑛之外的其他董事、监事会、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。董事陈国福、王蓉、李杰利、秦涛及高级管理人员白瑛无法保证本报告内容的真实、准确、完整的理由如下：

　　鉴于公司业绩大幅下滑，内部控制制度存在重大缺陷，2018年度审计报告保留事项尚未清除，结合大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的2019年度审计报告，本人无法确认2019年度公司财务数据的真实性、完整性和准确性，因此无法保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　声明

　　董事会、监事会声明：因大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大信审字[2019]第3-00395号），大信所对公司以预付购货款的名义与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰公司”）发生大额资金往来及公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入发表保留意见的事项。截止本公告日，公司尚未重述上述事项的前期报告，公司2019年年度报告是基于以上情况进行编制，后续公司将对上述事项进行处理，存在会计报表相关科目进行重大调整的可能性，请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务经营情况如下：

　　1、打造全营销价值链，全面整合营销

　　2019年，公司以“以作物为核心，给用户带来价值”为方向，根据当地土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式打造区域爆品，形成核心优势。渠道方面，拓宽渠道，增加一、二级经销商；深挖渠道，打造战略客户，精准赋能，促进双方协同共赢。持续打造亲土种植模式，继续开展以“改土养地、减肥增效、品质提升、综合服务”为一体的亲土种植理念的推广。

　　2、巩固农业服务平台优势，积极进行产业布局

　　2019年，公司参股农业服务平台——金丰公社聚焦现代农业服务，致力于打造一支“年轻化、机械化、专业化”的服务队伍，落实“能下地、真服务、有情怀”的服务理念，坚守“不能帮农户赚钱的服务就不是好服务”的服务原则，围绕广大农户在农业产前、产中、产后的服务需求，创新农业经营模式，开展了以农业生产托管为主的服务模式，延伸农资套餐、金融保险、农产品销售等服务，为广大农户提供农业社会化综合服务。报告期内，金丰农服在全国22个省份注册了456家县级金丰公社，服务带动社员（农户）612万余人，累计服务土地面积2696万亩，帮助广大社员（农户）降低种植成本10%以上，粮食增收超过10%，综合收益超20%。2019年，金丰农服已与种植业产业链近200余家优质资源企业达成战略合作，累计招募社长和农机手11.98万名，成立乡镇级服务中心和村级服务站31202家，累计签订玉米、小麦、花生等作物的种植订单355万亩，帮助农户解决农产品销售2.57亿斤。“金丰公社服务模式”以托管方式集约土地，实行统种统收、统防统治以及统销统结，促进小农户和现代农业发展有机衔接。公司积极布局农业平台建设，智慧农业平台、土壤改良平台也初步筹备完成。

　　3、重视研发创新，驱动公司发展

　　2019年，公司继续围绕肥料产品进行研发与升级，继续向土、水、药＋肥等领域拓展延伸产品线。在磷肥、复合肥、液体肥、农用微生物菌剂、药肥、叶面肥等研发方面均取得新进展；在研发突破的同时，重视研发成果的转化，完成20万吨/年聚磷酸铵、20万吨/年聚磷酸钙镁、10万吨/年磷酸二氢钾、30万吨/年α-石膏磷酸装置的投产，上述磷肥产品的投产，进一步增强了公司在磷化工方面的竞争力；另外结合土壤改良、减肥增效、作物抗逆等技术，以作物优质高产和耕地质量提升为双目标，围绕着产品套餐化、功能化、专业化的产品策略，完善和开发作物专用解决方案1000余套，完成营养方案和新产品试验2856个。报告期内，公司“磷石膏制硅钙钾镁肥产业化及其修复酸性土壤障碍技术体系构建”项目荣获贵州省科技奖励二等奖，“果园酸化土壤改良系列专用肥研制与大面积推广应用”项目荣获山东省农牧渔业丰收奖一等奖；“棉花优良品种育繁推技术体系建立与示范推广”获中华人民共和国农业农村部二等奖；公司新获得授权发明专利26项，新申请发明专利12项，拥有发明专利247项。

　　4、严控管理，保障公司稳健运营

　　2019年，公司继续严格按照上市公司规范要求，针对内部控制存在的问题，积极采取措施，进行整改，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升内部管控能力，提高公司决策水平。

　　报告期内，公司优化调整管理架构，实施扁平化管理，实现权责任对等，充分授权，激活一线；继续梳理优化管理流程，逐步实现管理信息化；启动机械化、自动化、智能化工厂改造，提高效率和现代化管理水平；切实贯彻“安全第一、质量第二、效益第三”和“精品工程”的要求，扎实开展好全面质量提升和安全生产工作；强化精益管理、降本增效，全面落实绩效考核制度，继续开展以结果为导向的激励考核新机制；继续围绕全员聚力营销，在产销协同、快速响应、技术改新等方面不断夯实公司发展基石，全力做好公司运营保障。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国内经济形势依旧比较严峻，农业方面，农民种植积极性不断降低，终端消费持续低迷，同时受原材料剧烈波动、环境保护及安全生产要求不断提高等因素的影响，复合肥企业销量和盈利空间同时承压。公司在董事会的带领下，全体金正大人聚力拼搏，不断求新求变，努力转型升级谋求长远发展。

　　报告期内，实现营业收入1,130,887.19万元，归属于上市公司股东的净利润为-68,316.40万元，与上年同期相比，营业收入下降26.95%，归属于上市公司股东的净利润下降262.10%。报告期内，公司主要业务经营情况如下：

　　1、打造全营销价值链，全面整合营销

　　2019年，公司以“以作物为核心，给用户带来价值”为方向，根据当地土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式打造区域爆品，形成核心优势。渠道方面，拓宽渠道，增加一、二级经销商；深挖渠道，打造战略客户，精准赋能，促进双方协同共赢。持续打造亲土种植模式，继续开展以“改土养地、减肥增效、品质提升、综合服务”为一体的亲土种植理念的推广。

　　2、巩固农业服务平台优势，积极进行产业布局

　　2019年，公司参股农业服务平台——金丰公社聚焦现代农业服务，致力于打造一支“年轻化、机械化、专业化”的服务队伍，落实“能下地、真服务、有情怀”的服务理念，坚守“不能帮农户赚钱的服务就不是好服务”的服务原则，围绕广大农户在农业产前、产中、产后的服务需求，创新农业经营模式，开展了以农业生产托管为主的服务模式，延伸农资套餐、金融保险、农产品销售等服务，为广大农户提供农业社会化综合服务。报告期内，金丰农服在全国22个省份注册了456家县级金丰公社，服务带动社员（农户）612万余人，累计服务土地面积2696万亩，帮助广大社员（农户）降低种植成本10%以上，粮食增收超过10%，综合收益超20%。2019年，金丰农服已与种植业产业链近200余家优质资源企业达成战略合作，累计招募社长和农机手11.98万名，成立乡镇级服务中心和村级服务站31202家，累计签订玉米、小麦、花生等作物的种植订单355万亩，帮助农户解决农产品销售2.57亿斤。“金丰公社服务模式”以托管方式集约土地，实行统种统收、统防统治以及统销统结，促进小农户和现代农业发展有机衔接。公司积极布局农业平台建设，智慧农业平台、土壤改良平台也初步筹备完成。

　　3、重视研发创新，驱动公司发展

　　2019年，公司继续围绕肥料产品进行研发与升级，继续向土、水、药＋肥等领域拓展延伸产品线。在磷肥、复合肥、液体肥、农用微生物菌剂、药肥、叶面肥等研发方面均取得新进展；在研发突破的同时，重视研发成果的转化，完成20万吨/年聚磷酸铵、20万吨/年聚磷酸钙镁、10万吨/年磷酸二氢钾、30万吨/年α-石膏磷酸装置的投产，上述磷肥产品的投产，进一步增强了公司在磷化工方面的竞争力；另外结合土壤改良、减肥增效、作物抗逆等技术，以作物优质高产和耕地质量提升为双目标，围绕着产品套餐化、功能化、专业化的产品策略，完善和开发作物专用解决方案1000余套，完成营养方案和新产品试验2856个。报告期内，公司“磷石膏制硅钙钾镁肥产业化及其修复酸性土壤障碍技术体系构建”项目荣获贵州省科技奖励二等奖，“果园酸化土壤改良系列专用肥研制与大面积推广应用”项目荣获山东省农牧渔业丰收奖一等奖；“棉花优良品种育繁推技术体系建立与示范推广”获中华人民共和国农业农村部二等奖；公司新获得授权发明专利26项，新申请发明专利12项，拥有发明专利247项。

　　4、严控管理，保障公司稳健运营

　　2019年，公司继续严格按照上市公司规范要求，针对内部控制存在的问题，积极采取措施，进行整改，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升内部管控能力，提高公司决策水平。

　　报告期内，公司优化调整管理架构，实施扁平化管理，实现权责任对等，充分授权，激活一线；继续梳理优化管理流程，逐步实现管理信息化；启动机械化、自动化、智能化工厂改造，提高效率和现代化管理水平；切实贯彻“安全第一、质量第二、效益第三”和“精品工程”的要求，扎实开展好全面质量提升和安全生产工作；强化精益管理、降本增效，全面落实绩效考核制度，继续开展以结果为导向的激励考核新机制；继续围绕全员聚力营销，在产销协同、快速响应、技术改新等方面不断夯实公司发展基石，全力做好公司运营保障。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三、（十）（十一）。

　　（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　2.会计政策变更的影响

　　（1）执行新金融工具准则的影响

　　■

　　■

　　本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整。

　　（2）执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司投资增加以下公司纳入合并报表：贵州正磷科技有限公司，贵州金正大化肥销售有限公司，北京花童园艺科技有限公司，山东沃夫特农业发展有限公司，山东金丰公社果蔬有限公司，枣庄市山亭区金丰公社农业服务有限公司，山东金丰公社农产品经营有限公司，山东金丰盛华农业科技有限公司，金大地生态工程有限公司，临沂金朗化工有限公司，亲土一号农业科技有限公司，菏泽亲土一号农业科技有限公司，贵州亲土一号农业科技有限公司，广东康朴化肥有限公司，安徽康朴化肥有限公司，浙江康朴化肥有限公司，康朴（北京）植物营养研究院有限公司，北京康朴园艺有限公司，青岛德化农业科技有限公司，Kingenta Leading Agriscience Development LP。

　　报告期内，公司丧失对临沂市河东区金丰公社农业服务有限公司的控制权，不再将其纳入合并范围。

　　证券代码：002470        证券简称：金正大        公告编号：2020-027

　　金正大生态工程集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年6月28日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议。会议通知及会议资料于2020年6月17日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到9名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬现场出席了本次会议，独立董事陈国福、王蓉、李杰利、秦涛以通讯方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

　　1、审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度报告》第三节公司业务概要和第四节经营情况讨论与分析。

　　公司独立董事王蓉、李杰利、秦涛向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并拟在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字【2020】第3-00721号的审计报告。

　　2019年度公司实现营业总收入11,308,871,930.00元，比上年同期下降26.95%；利润总额-575,814,736.87元，比上年同期下降191.27%%；归属于上市公司股东的净利润-683,163,953.97元，比上年同期下降262.10%；归属于上市公司股东的所有者权益9,738,516,305.43元，比上年同期下降6.86%。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成6票，反对1票，弃权2票。

　　独立董事王蓉、李杰利投弃权票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　独立董事秦涛投反对票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4、审议通过《2019年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对1票，弃权3票。

　　独立董事陈国福、王蓉、李杰利投弃权票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　独立董事秦涛投反对票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大信审字[2019]第3-00395号），大信所对公司以预付购货款的名义与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰公司”）发生大额资金往来及公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入发表保留意见的事项。截止本公告日，公司尚未重述上述事项的前期报告，公司2019年年度报告是基于以上情况进行编制，后续公司将对上述事项进行处理，存在会计报表相关科目进行重大调整的可能性，请投资者特别关注。

　　《2019年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　5、审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（大信审字【2020】第3-00721号），2019年公司实现归属于母公司股东的净利润-683,163,953.97元。其中：母公司实现净利润-353,848,232.18元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金0元后，本次可供股东分配的净利润为4,101,887,507.02元，截止2019年12月31日，母公司资本公积金余额为1,949,409,044.64元。

　　因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《公司章程》利润分配条件的规定，2019年度不符合现金分红条件。同时基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　6、审议通过《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　7、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成8票，反对1票，弃权0票。

　　独立董事秦涛投反对票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币235万元。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事对关于续聘会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可》、《关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》。

　　9、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

　　为满足公司对经营资金的需求，保证2020年度经营目标的实现，公司拟向各银行申请合计不超过78亿元人民币的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资、融资性保函、票据池等业务，以及为办理上述业务而提供的土地、房屋和设备等抵押担保，保证金、票据、存单质押等担保。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2020年度对外担保额度的公告》。

　　11、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　12、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　13、审议通过《关于2019年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业绩承诺完成情况及致歉声明的议案》。

　　董事长万连步先生、董事张晓义先生、高义武先生为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，万连步先生、张晓义先生、高义武先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2019年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业绩承诺完成情况及暨要求相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。

　　14、审议通过《关于会计政策变更的议案》.

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》。

　　15、审议通过《关于公司修改〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。

　　16、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《股东大会议事规则》。

　　17、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》， 并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《董事会议事规则》。

　　18、审议通过《关于修改〈战略委员会议事规则〉的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《战略委员会议事规则》。

　　19、审议通过《关于更正2020年第一季度报告的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司更正后《2020年第一季度报告》全文及正文。

　　20、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第二十七次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002470      证券简称：金正大     公告编号：2020-028

　　金正大生态工程集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年6月28日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届监事会第二十二次会议。会议通知及会议资料于2019年6月17日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2019年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　3、审议通过《2019年度报告》全文及其摘要。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但因大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大信审字[2019]第3-00395号），大信所对公司以预付购货款的名义与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰公司”）发生大额资金往来及公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入发表保留意见的事项。截止本公告日，公司尚未重述上述事项的前期报告，公司2019年年度报告是基于以上情况进行编制，后续公司将对上述事项进行处理，存在会计报表相关科目进行重大调整的可能性，请投资者特别关注。

　　4、审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：董事会制订的2019年度利润分配方案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　5、审议通过《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：2019年度公司募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意《2019年度内部控制自我评价报告》中缺陷认定，将在后续工作中，持续履行监督职能，督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币235万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司向银行申请授信是根据公司业务实际资金需要，有助于公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　9、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次相关担保的担保额度是根据公司及子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进公司及子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　10、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2020年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的要求，没有损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。

　　11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：在保障公司及控股子公司正常发展所需资金情况，使用闲置自有资金购买银行理财产品，将有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及其子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。

　　12、审议通过《关于2019年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业绩承诺完成情况及致歉声明的议案》。

　　监事会主席杨艳女士为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，杨艳女士作为关联人，对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合企业会计准则的相关规定及公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　14、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》， 并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《监事会议事规则》。

　　15、审议通过《关于更正2020年第一季度报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意根据公司经审计的2019年财务报告更正2020年第一季度报告正文及全文。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002470        证券简称：金正大        公告编号：2020-030

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6月28日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《2019年度利润分配方案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配方案

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（大信审字【2020】第3-00721号），2019年公司实现归属于母公司股东的净利润-683,163,953.97元。其中：母公司实现净利润-353,848,232.18元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金0元后，本次可供股东分配的净利润为4,101,887,507.02元，截止2019年12月31日，母公司资本公积金余额为1,949,409,044.64元。

　　因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《公司章程》利润分配条件的规定，2019年度不符合现金分红条件。同时基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据公司《章程》及《未来三年（2017-2019）股东回报规划》中利润分配政策：

　　（一）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　4、现金分红期间间隔及比例：在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。

　　5、公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。

　　7、当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　　8、当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。

　　（二）2019年度不进行现金分红的原因

　　因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《公司章程》利润分配条件的规定，2019年度不符合现金分红条件。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司2019年度可分配利润将结转至下一年度，将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保证公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，合法、合规、合理，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意提请公司2019年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：董事会制订的2019年度利润分配方案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　六、风险提示

　　公司2019年度利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002470       证券简称：金正大       公告编号：2020-031

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2019年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

　　经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于补充流动资金。经2018年第六次临时股东大会审议批准，终止农化服务中心项目，剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日，公司募集资金项目投入金额合计211,492.30万元。募集资金使用情况如下：

　　1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元，2016年投入募集资金投资项目支出为23,293.98万元，2017年投入募集资金投资项目支出为20,810.92万元，2018年募集资金投资项目支出为533.91万元，总共投入126,886.06万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，本项目2015年投入83.61万元，2016年投入370.04万元，2017年投入181.51万元，2018年度投入17.41万元，总共投入652.57万元。根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，2018年度补充流动资金46,087.27万元, 2019年度补充流动资金824.50万元,截至2019年12月31日，总共补充流动资金46,911.77万元，其中包含该募集资金项目产生的利息及其他收入72.25万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息131.91万元，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.50万元，2016年补充流动资金17.76万元，总共补充流动资金37,041.90万元，其中使用募集资金产生的利息收入131.91万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为0万元，所有项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安县支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行、中信银行股份有限公司临沂分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设的专户存储募集资金。

　　为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行账户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息及其他收入8,597.32万元，扣除手续费及账户管理费支出15.01万元，减去累计使用募集资金211,492.30万元，账户余额0万元。所有项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附表：1、募集资金使用情况表

　　2、募集资金变更项目情况表

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　2020年6月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，农化服务中心项目剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，增加永久补充流动资金项目。

　　附表2：

　　募集资金变更项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：002470      证券简称：金正大     公告编号：2020-032

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，有关情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息。首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　3.业务信息。2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4.投资者保护能力。职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录。大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员情况

　　1.项目组人员。

　　拟签字项目合伙人：杨春强。拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过齐峰新材（002521）、佳发教育（300559）、金晶科技（600586）、蓝帆医疗（002382）、毅昌股份（002420）、金岭矿业（000655）等上市公司的年度财务报表审计工作。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：甘思同。拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，自2012年从事注册会计师职业以来，为多家上市公司年度财务报表审计等证券业务提供审计服务。未在其他单位兼职。

　　2.质量控制复核人员。拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　3.独立性和诚信情况。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费情况

　　2020年度拟审计费用为235万元，2019年度审计费用为235万元。审计费用系根据公司业务规模及审计工作量，双方协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会召开2020年审计委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》的议案，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在对公司进行年报审计的过程中，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的履行审计职责，建议公司2020年度续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和业务能力进行了审核，认为其具备从事证券、期货相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在审计过程中，未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。董事会对上述事项的审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定，同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司四届董事会第二十七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构会计报表审计的会计师事务所，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002470      证券简称：金正大     公告编号：2020-033

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2020年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月28日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事第二十七次会议，审议通过了《关于2020年度对外担保额度的议案》。2020年度公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）拟为公司及子公司的融资，提供不超过23.9亿人民币和1.3亿欧元的担保。以上事项尚需公司2019年度股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为子公司担保情况

　　2020年度公司全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”）、Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited（以下简称“香港金正大”）、及控股子公司Compo Investco GmbH（以下简称“康朴投资”）为满足自身经营需求，向融资方申请不超过人民币16亿人民币和1.3亿欧元融资业务，公司拟对上述额度内的融资业务提供担保（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过16亿元，拟为资产负债率超过70%的子公司的提供担保额度不超过1.3亿欧元）。融资业务包括但不限于流动资金贷款、银团贷款、委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、法人账户透支、供应链融资、现金池、票据池等业务。上述具体担保明细如下：

　　单位亿元或亿欧元

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　　（二）子公司为公司担保情况

　　2020年度公司全资子公司金正大诺泰尔、菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正大”）、广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）为公司在金融机构的融资业务提供担保，总额度不超过7.9亿元。（其中：拟为资产负债率超过70%公司担保的额度0万元）。融资业务包括但不限于流动资金贷款、银团贷款、委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、法人账户透支、供应链融资、现金池、票据池等业务。相关担保明细如下：

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　　（三）子公司为子公司担保情况

　　2020年度全资孙公司农商一号电子商务有限公司（以下简称“农商一号”）以及控股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（以下简称“宁波金正大”，公司间接持股94%，为公司的控股子公司）为公司的全资子公司香港金正大在金融机构的融资提供股权质押担保，担保额度不超过1亿欧元。相关担保情况明细如下：

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　　二、被担保人的基本情况

　　（一）公司

　　1、公司名称：金正大生态工程集团股份有限公司

　　2、注册地址：临沭县兴大西街19号

　　3、法定代表人：万连步

　　4、注册资本：328602.7742万元

　　5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥、磷酸二氢钾、液体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售；生产销售：盐酸、硫酸、硝酸（安全生产许可证期限以许可证为准）；石膏的生产销售；土壤调理剂的生产销售；各类农用肥料、原材料、农机器械、农药（不含剧毒、危险化学品）、不再分装的袋包装种子的销售；农副产品、农产品加工服务；农地膜、灌溉设备、城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业技术开发、技术咨询、技术转让服务等相关技术、装备、工程项目的咨询服务、农业应用的软件的开发与集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度，公司实现营业收入1,130,887.19万元，实现净利润-68,316.40万元。截止2019年12月31日，总资产2,280,104.90万元，净资产973,851.63万元，负债1,108,360.13万元，资产负债率48.61%。（上述数据业经审计）

　　（二）金正大诺泰尔

　　1、公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司

　　2、注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区

　　3、法定代表人：颜明霄

　　4、注册资本：贰拾贰亿叁仟万元

　　5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料(复合肥料)、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤调理剂、复合冲施肥、氯化钾铵、硫酸钾铵的生产销售;氟化盐、碘、石膏、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥熟料、水泥添加剂的生产销售;盐酸、硫酸、硝酸、磷酸的生产销售;磷精矿的生产销售;磷矿石销售;各类农用肥料、原料的销售;农产品生产、销售,农业观光服务;农药(不含危险化学品)销售;硅钙钾镁肥、聚磷酸铵、聚磷酸钙镁、氯化钾铵磷、氟硅酸、磷石膏、石膏粉、水泥缓凝剂的生产销售；化肥、尿素的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）)。

　　6、与本公司关系：金正大诺泰尔为公司的全资子公司

　　2019年度，金正大诺泰尔实现营业收入176,234.48万元，实现净利润-21,608.03万元。截止2019年12月31日，总资产431,257.58万元，净资产161,862.38万元，负债269,398.09万元，资产负债率62.47%。（上述数据业经审计）

　　（三）香港金正大

　　1、公司名称：Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited

　　2、注册资本：500 万美元

　　3、公司地址：UNIT 2801 28/F NO.88  HING  FAT  STREET

　　CAUSEWAY BAY HK

　　4、注册日期：2014 年 6 月 24 日

　　5、注册证书编号：2112314

　　6、商业登记证号：63498915-000-06-19-2

　　7、经营范围：投资、贸易、技术研发与咨询

　　8、与本公司的关系：香港金正大为公司的全资子公司

　　2019年度，香港金正大实现营业收入8,284.50万元，实现净利润-3,429.32万元。截止2019年12月31日，总资产88,992.08万元，净资产10,634.31万元，负债78,357.77万元，资产负债率88.05%。（上述数据业经审计）

　　（四）康朴投资

　　1、公司名称：Compo Investco GmbH

　　2、注册地址：Gildenstrasse 36, 48157 Münster, Germany

　　3、法定代表人：翟际栋, Stephan Engster,张帆

　　4、注册号码：HRB 16667

　　5、注册资本：25,000 欧元

　　6、经营范围：项目投资、投资咨询、投资服务、集团共享服务。

　　7、与本公司关系：公司直接或间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（由公司实际控制，为公司的控股子公司）94%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有康朴投资100%的股权，康朴投资为公司的控股子公司。

　　2019年度，康朴投资实现营业收入289,849.77万元，实现净利润-4,046.12万元。截止2019年12月31日，总资产281,940.21万元，净资产69,874.04万元，负债212,066.17万元，资产负债率75.22%。（上述数据业经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：包括不不限于连带责任担保、资产抵押担保、股权质押担保等担保方式。

　　2、担保额度：合计不超23.9亿元人民币、1.3亿欧元，担保额度可以滚动计算。

　　上述担保协议尚未签署，待公司2020年度股东大会审议通过本事项后，公司将根据股东大会决议和相关授权，与金融机构签署具体担保协议，具体担保金额、期限以实际发生金额和期限为准。

　　四、董事会意见

　　公司为子公司、子公司为公司以及子公司之间融资提供担保财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于公司及子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　公司在本次相关担保期内有能力对公司及子公司经营管理风险进行控制，并直接分享子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此次为公司及子公司正常经营所需的融资提供担保不会对公司产生不利影响。

　　公司及子公司本次相关担保是根据公司及子公司业务实际资金需要，对其提供的最高担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，为公司及子公司提供上述担保符合全体股东及公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保额度为23.9亿元人民币和1.3亿欧元（欧元汇率按2019年12月31日央行公布的中间汇率计算，以下同），占2019年期末经审计总资产和净资产的比例分别为14.94%（按合并报表口径计算）和34.97%（按合并报表口径计算）。截止本公告日公司及子公司实际担保余额为178,835.75万元。实际担保余额占公司2019年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为7.84%（按合并报表口径计算）和18.36%（按合并报表口径计算）。无涉逾期及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司及子公司。

　　七、其他事项

　　上述担保额度为公司2019年度股东大会审议通过本议案后至2020年度股东大会召开期间公司及子公司对外担保额度的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。

　　鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长或其授权人签署上述为子公司的融资业务提供担保的相关文件，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开期间。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002470        证券简称：金正大        公告编号：2020-034

　　金正大生态工程集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2020年6月28日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　2019年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为  311,628.75万元，其中向关联方采购商品138,813.60万元，向关联人销售产品172,815.15万元。2020年预计与关联方关联交易总额为919,620.00万元，其中向关联方采购原材料83,120.00万元，向关联人销售产品836,500.00万元，具体内容详见下文表格。

　　本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则，以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利益的行为。

　　根据公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，涉及关联方股东将回避表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

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