议案表决情况如下：

　　■

　　三、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　截至2019年12月31 日，公司合并报表资产总额为13,801,586,791.41元，归属于母公司所有者权益为4,487,527,592.87元；2019年度实现营业收入4,614,454,469.63元，利润总额-356,091,631.57元，归属于母公司所有者的净利润-340,045,478.92元。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　四、审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-340,045,478.92元，母公司2019年度报表净利润-51,654,507.79元。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司2019年度净利润-51,654,507.79元的10%提取法定盈余公积金0元，母公司2019年度可供股东分配利润为-51,654,507.79元，加上母公司2019年初未分配利润569,311,270.22元，加上会计政策变更调整2019年初未分配利润15,428,318.11元，减去2019年发放的2018年度利润分配现金股利87,115,930.95元，截至2019年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为445,969,149.59元。公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　五、审议并通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司2019年度计提各项资产减值准备共计301,008,592.62元。

　　公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　六、审议并通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　七、审议并通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为：经审阅，《公司2019年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；2019年度公司在财务方面内部控制存在重大缺陷，监事会同意董事会对重大缺陷的确认及整改；监事会将积极督促董事会和管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　八、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准如下：

　　■

　　本议案中董事、监事2019年度薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　九、审议并通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十、审议并通过了《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明及调整有关业绩承诺和补偿事项的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告》。

　　公司监事会认为：本次调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项有利于维护公司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。监事会同意该调整事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十一、审议并通过了《关于调整公司与南京第一农药集团有限公司互保事项的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司与南京第一农药集团有限公司互保事项的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十二、审议并通过了《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保事项的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保事项的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十三、审议并通过了《关于同意红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于同意红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－066

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-340,045,478.92元，母公司2019年度报表净利润-51,654,507.79元。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司2019年度净利润-51,654,507.79元的10%提取法定盈余公积金0元，母公司2019年度可供股东分配利润为-51,654,507.79元，加上母公司2019年初未分配利润569,311,270.22元，加上会计政策变更调整2019年初未分配利润15,428,318.11元，减去2019年发放的2018年度利润分配现金股利87,115,930.95元，截至2019年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为445,969,149.59元。公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、公司现金分红政策的执行情况

　　最近三年（2017年-2019年）公司利润分配情况如下表：

　　■

　　三、2019年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。鉴于公司2019年度经营业绩出现亏损，结合审计机构对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告的实际情况，不满足公司实施现金分红的条件。同时，为应对新冠肺炎疫情对全球经济的影响，公司留存资本金以保障正常生产经营的资金需求和未来发展战略的实施，提升应对风险的能力，促进稳健经营、高质量发展。经董事会同意，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　四、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，用以充实公司资金实力，为企业发展和应对风险做准备。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

　　五、独立董事意见

　　为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2019年度不进行利润分配；公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意董事会拟定的2019年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议。

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－067

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于公司2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度的经营成果，公司对合并范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，公司拟对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围和金额

　　经过公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，本次计提资产减值准备的资产项目为应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产，计提资产减值准备共计301,008,592.62元。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将减少公司2019年度利润总额301,008,592.62元。

　　三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　本次计提的资产减值准备为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期应收款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。

　　（一）应收款项坏账准备的计提方法：

　　1、应收账款与其他应收款

　　公司执行新金融工具准则，对涉及到本公司业务的金融资产具体划分情况如下：

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、应收款项融资、发放贷款及垫款以及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备，对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、发放贷款及垫款以及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、发放贷款及垫款以及长期应收款等划分为若干组合，在组合中基础上计算预期信用损失，确认的组合依据和预期信用损失的办法如下：

　　（1）应收账款确认组合的依据及计算预期信用损失方法

　　■

　　(2)应收款项融资确认组合的依据及计算预期信用损失方法

　　■

　　（3）其他应收款确认组合的依据及计算预期信用损失方法

　　■

　　（4）上述组合中的账龄组合，信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　■

　　对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司将该长期应收款风险等级进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据：

　　■

　　（二）存货跌价准备的计提方法：

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　（三）长期资产减值计提方法：

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　四、董事会意见

　　公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次计提资产减值准备，并提交公司股东大会审议。

　　五、董事会审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的。计提资产减值准备后，能公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；同意《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　八、提示

　　本次计提资产减值准备事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　九、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－068

　　南京红太阳股份有限公司关于续聘

　　公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的职业原则，具备良好的专业胜任能力。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信为公司2020年度的审计机构，负责公司2020年度财务报告审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层，根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：肖厚祥

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：王涛

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：伍敏

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、 公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在从事公司审计工作中能勤勉尽职、恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，能公允合理的发表独立审计意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构，并同意提交公司董事会和股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司审计委员会履职的证明文件；

　　4、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000525       证券简称：红太阳       公告编号：2020－074

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划存续期展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）于2020年6月29日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司第一期员工持股计划存续期进行展期，展期期限自2020年8月22日起不超过12个月，现将有关情况公告如下：

　　一、公司第一期员工持股计划基本情况

　　公司于2018年8月6日召开第八届董事会第三次会议、2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。

　　公司于2019年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于第一期员工持股计划的进展暨完成股票购买的公告》，公司第一期员工持股计划于2019年2月22完成在二级市场购买红太阳股票，累计购买红太阳股票4,551,200股，成交金额为65,545,566.48元，成交均价约14.402元/股，买入股票数量占公司总股本的0.78%。

　　截至目前，本次员工持股计划持有的公司股票未有减持或用于抵押、质押、担保等情形。

　　二、公司第一期员工持股计划存续期展期情况

　　鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心，切实发挥员工持股计划的实施目的和激励作用，同时亦为最大程度地保障各持有人利益，经出席公司于2020年6月20日召开的公司第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议的持有人所持1/2以上份额表决通过，并提交公司于2020年6月22日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意将本次员工持股计划存续期进行展期，展期期限自2020年8月22日起不超过12个月。公司关联董事对本次展期事项回避表决，独立董事对本次展期事项发表了同意的独立意见。在该存续期内，如本次员工持股计划所持公司股票全部出售，员工持股计划提前终止；如仍未出售，可在期满前再次召开持有人会议及董事会议，审议后继相关事宜。

　　三、独立董事意见

　　经审核，公司第一期员工持股计划存续期展期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、《公司第一期员工持股计划（草案）》和《公司第一期员工持股计划管理办法》等相关规定，不存在损害公司、员工及其股东利益的情形；公司第一期员工持股计划存续期展期事项已经公司第一期员工持股计划持有人会议表决通过，并经公司董事会审议通过，公司关联董事回避表决，相关审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同意公司第一期员工持股计划存续期展期事项。

　　四、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　　2、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函。

　　3、南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议决议。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－070

　　南京红太阳股份有限公司关于

　　重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购重庆中邦股权的基本情况

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”）于2018年12月10 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议、2018年12月27日召开2018第二次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，同意公司以现金方式收购了江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权，交易价格为118,607.68万元。

　　2018年底，重庆中邦在重庆市工商行政管理局万州区分局办理完成了过户工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有重庆中邦100%股权，重庆中邦成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。

　　二、2019年度业绩承诺及完成情况

　　根据2018年12月10日公司与红太阳医药集团签署的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度经审计实现扣非后归属于母公司的净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的实际利润低于上述承诺利润，则红太阳医药集团应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦2018年度扣非后归属于母公司的净利润为6,820.49万元，完成了2018年度业绩承诺金额6,448.98万元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦2019年度扣非后归属于母公司的净利润为2,232.36万元，未完成2019年度业绩承诺金额8,477.41万元。

　　四、未完成业绩承诺应补偿金额

　　根据2018年12月10日公司与红太阳医药集团签署的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》约定的计算方法：补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。2019年度红太阳医药集团应向公司补偿现金金额26,650.03万元。

　　五、业绩承诺未实现的主要原因

　　1、受江苏响水“321”特别重大爆炸事故不可抗力的客观因素影响，全国性、地方性安全检查一波接一波，重庆中邦部分上游供应商、下游主要客户遭遇停产、限产或延迟生产，致使重庆中邦2019年全年开工率严重受限。

　　2、受主要客户因安全事故停产、限产不可抗力的客观因素影响，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶销量受到严重影响并大幅低于预期计划，尽管红太阳股份协同重庆中邦积极寻求开发和拓展国内外新客户，并与普雷化工、润齐化工、友容化工、SALTIGO（德国）等新客户建立了业务合作，为未来长远发展注入了新动力，但受制于上述不可预计的客观因素，重庆中邦2019年承诺业绩的达成条件受到严重制约。

　　3、受全球经济下行压力加大和化工行业安全环保监管持续高压不可抗力的客观因素影响，全球农化行业市场竞争激烈，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶产品价格同比有所下降，致使重庆中邦2019年营业利润相应受到影响。

　　4、受中美贸易战反复持续、一波三折对外贸冲击不可抗逆的客观因素影响，全球贵金属避险情绪攀升，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶的核心原材料催化剂市场价格大幅上涨，尽管重庆中邦通过管理创新、技术升级等得力举措降本增效、内涵挖潜，但成本上升进一步压缩了重庆中邦2019年产品的利润空间。

　　六、致歉声明

　　公司董事会和经营管理层对于重庆中邦2019年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将加强对重庆中邦的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。七、关于重庆中邦业绩承诺事项的调整方案

　　调整后具体详见以下《业绩承诺补偿之补充协议》：

　　本协议由南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司于2020年6月29日在江苏省南京市签署。

　　如本协议与原协议（即2018年12月10日南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司签署的《关于重庆中邦科技有限公司之股权转让协议》和《关于重庆中邦科技有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》）内容不一致，则以本协议为准。

　　1、协议主体

　　甲方（受让方或收购方）：南京红太阳股份有限公司（简称“公司”）

　　乙方（转让方）：江苏红太阳医药集团有限公司（简称“红太阳医药集团”）

　　标的公司：重庆中邦科技有限公司（简称“重庆中邦”）

　　标的资产：重庆中邦科技有限公司100%股权

　　2、业绩承诺

　　乙方承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和不低于36898.12万元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司以2018年10月31为评估基准日出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号）（以下简称“《资产评估报告》”）确认的重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度盈利预测净利润分别为6448.98万元、8477.41万元、11214.20万元、10757.53万元。前款约定的重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和满足《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　　3、补偿金额

　　如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和低于36898.12万元，则乙方需以现金方式对甲方进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：

　　补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

　　如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即乙方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

　　本协议中所称净利润均指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

　　4、补偿方式

　　（1）实际利润的确定

　　甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对重庆中邦业绩承诺期限内各年实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内重庆中邦各年实际实现的净利润。

　　（2）补偿款的支付

　　甲方应在会计师事务所对重庆中邦业绩承诺期最后一个年度的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告之日起十个工作日内书面通知乙方截至业绩承诺期期末重庆中邦各年累计业绩实现情况及是否需要支付补偿。如业绩承诺期乙方需向甲方补偿，乙方应于收到前述书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式向甲方足额支付业绩承诺期的补偿款。

　　5、托底条款

　　甲方确认，在任何情形下（无论重庆中邦承诺期经营业绩如何），本次交易的股权转让款（经补足调整后）不低于本次股权转让审计基准日（2018年10月31日）重庆中邦净资产金额。

　　6、乙方股权转让对价款、补足义务的确定

　　乙方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出标的公司的股权比例确定。

　　七、业绩承诺调整的原因及对公司的影响

　　鉴于，2019年重庆中邦业绩承诺未完成主要系受江苏响水“321”特别重大爆炸事故、中美贸易战、全球经济下行等不可抗力的客观因素影响，以及2020年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力的客观因素影响，同时考虑各方实际情况，本着对公司和全体投资者负责的态度，经红太阳医药集团与公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项，体现了公司经营管理层及重庆中邦原股东和经营管理团队的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，有利于稳定重庆中邦产业经营和未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。本次调整不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

　　八、履行的审批程序

　　公司于2020年6月29日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会二十次会议，审议《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明及调整有关业绩承诺和补偿事项的议案》，该议案涉及关联交易，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、赵晓华先生、方红新先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案发表了同意的意见；该议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

　　八、独立董事意见

　　本次调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响；调整事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：本次调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项有利于维护公司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。监事会同意该调整事项。

　　十、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议。

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－071

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于调整公司与南京第一农药集团

　　有限公司互保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、担保情况概述

　　（一）基本担保情况

　　2020年4月17日经南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，并经2020年5月7日公司2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司与南一农集团就融资业务提供互保，公司对南一农集团的担保总额不超过人民币26亿元，在额度内循环使用。具体情况详见2020年4月21日、2020年5月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于公司业务发展和生产经营实际需要，经公司审慎研究决定，同意调整公司与南京第一农药集团有限公司就融资业务提供互保事项，调整后公司对南一农集团的担保总额不超过人民币31亿元，在额度内循环使用。

　　（二）担保期限及相关授权

　　上述调整互保事项尚需经公司股东大会审议通过，调整后担保的有效期追溯至2020年5月7日起执行并至公司2021年年度股东大会召开之日截止，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。有效期内在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（三）担保事项的审批程序

　　2020年6月29日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司与南京第一农药集团有限公司互保事项的议案》，该议案涉及关联交易，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、赵晓华先生、方红新先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的意见；该议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

　　二、被担保人的基本情况

　　南一农集团法定代表人杨寿海先生，注册资本39680万元，注册地址为南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号，经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。目前南一农集团持有公司45.84%的股权，为公司控股股东，不是失信被执行人。

　　经审计，截至2018年12月31日，南一农集团总资产2268491.26万元，总负债1706358.2万元，净资产562133.06万元，资产负债率75.22%。2018年营业收入1694643.85万元，净利润62169.83万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容由公司及南一农集团与相关方共同协商确定。

　　四、累计对外担保数量

　　本次批准调整后的公司对南一农集团担保总额为人民币31亿元，在额度内循环使用，占公司2019年度经审计净资产的69.08%，总资产的22.46%。除本次董事会审议的调整担保事项外，截至目前，公司批准的公司对合并报表范围内子公司的担保总额度为399000万元，占公司2019年经审计净资产的88.91%；公司批准的公司对外担保总额度为420000万元（不含公司对合并报表范围内子公司的担保；其中，含公司对南一农集团的担保总额度为260000万元、公司对红太阳集团的担保总额度为160000万元），占公司2019年经审计净资产的93.59%。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，本次调整公司与南一农集团建立互保事项，是根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，董事会同意本次调整公司与南一农集团互保事项。

　　六、独立董事意见

　　本次调整公司与南京第一农药集团有限公司互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；同意调整公司与南京第一农药集团有限公司互保事项，并同意提交公司董事会和股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000525       证券简称：红太阳       公告编号：2020－072

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于调整公司与红太阳集团有限公司互保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、担保情况概述

　　（一）基本担保情况

　　2020年4月17日经南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，并经2020年5月7日公司2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司与红太阳集团就融资业务提供互保，公司对红太阳集团的担保总额不超过人民币16亿元，在额度内循环使用。具体情况详见2020年4月21日、2020年5月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于公司业务发展和生产经营实际需要，经公司审慎研究决定，同意调整公司与红太阳集团有限公司就融资业务提供互保事项，调整后公司对红太阳集团的担保总额不超过人民币19亿元，在额度内循环使用。

　　（二）担保期限及相关授权

　　上述调整互保事项尚需经公司股东大会审议通过，调整后担保的有效期追溯至2020年5月7日起执行并至公司2021年年度股东大会召开之日截止，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。有效期内在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（三）担保事项的审批程序

　　2020年6月29日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保事项的议案》，该议案涉及关联交易，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、赵晓华先生、方红新先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的意见；该议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

　　二、被担保人的基本情况

　　红太阳集团法定代表人杨寿海先生，注册资本20000万元，注册地址为南京市高淳区迎宾路6号，经营范围：化工产品销售、肥料销售；原料药、医药中间体、研发、生产、销售；保健品、食品制造、销售；农产品、农副产品收购、加工和销售；饮品研发、生产、销售；仓储物流服务；农业休闲观光服务；旅游项目开发；新能源汽车及其零配件的研发、生产、销售。化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务；互联网科技领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；实业投资；资产管理、管理咨询及服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭销售；建筑工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前红太阳集团为公司持股5%以上股东，不是失信被执行人。

　　经审计，截至2018年12月31日，红太阳集团总资产279892.78万元，总负债204232.82万元，净资产75659.96万元，资产负债率72.96%。2018年营业收入166834.06万元，净利润3157.05万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容由公司及红太阳集团与相关方共同协商确定。

　　四、累计对外担保数量

　　本次批准调整后的公司对红太阳集团担保总额为人民币19亿元，在额度内循环使用，占公司2019年度经审计净资产的42.34%，总资产的13.64%。除本次董事会审议的调整担保事项外，截至目前，公司批准的公司对合并报表范围内子公司的担保总额度为399000万元，占公司2019年经审计净资产的88.91%；公司批准的公司对外担保总额度为420000万元（不含公司对合并报表范围内子公司的担保；其中，含公司对南一农集团的担保总额度为260000万元、公司对红太阳集团的担保总额度为160000万元），占公司2019年经审计净资产的93.59%。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，本次调整公司与红太阳集团建立互保事项，是根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，董事会同意本次调整公司与红太阳集团互保事项。

　　六、独立董事意见

　　本次调整公司与红太阳集团有限公司互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；同意调整公司与红太阳集团有限公司互保事项，并同意提交公司董事会和股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000525       证券简称：红太阳       公告编号：2020－073

　　南京红太阳股份有限公司关于同意

　　红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、关联交易概述

　　基于红太阳战略规划及经营需要，公司同意全资子公司红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权。上海红太阳放弃本次对国羲租赁25%股权的优先受让权。

　　2020年6月29日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于同意红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、赵晓华先生、方红新先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案发表了同意的意见。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易事项涉及关联交易，不构成重大资产重组；该事项尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

　　二、关联交易各方基本情况

　　1、转让方：洲际工业集团有限公司

　　注册地址：香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场16层D

　　注册资本：80,000,000港元

　　法人代表：杨寿海

　　企业性质：有限公司

　　经营范围：国际贸易、商务咨询、财务与投资、技术进出口。

　　洲际工业为公司控股股东南一农集团的全资子公司。

　　经审计，截至2018年12月31日, 洲际工业总资产450,954,060.81元，总负债139,999,136.19元，净资产310,954,924.62元，资产负债率为31.05%。2019年营业收入4,626,151.68元，净利润10,380,226.57元。

　　2、受让方：红太阳国际实业有限公司

　　注册地址：香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场16层D

　　注册资本：80,000,000港元

　　法人代表：杨寿海

　　企业性质：有限公司

　　经营范围：国际贸易、商务咨询、财务与投资、技术进出口。

　　红太阳实业为公司的全资子公司。

　　经审计，截至2019年12月31日, 红太阳实业总资产13,853,388.78元，总负债6,263,993.44元，净资产7,589,395.34元，资产负债率为45.22%。2019年营业收入12,046,221.82元，净利润-891,165.82元。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　1、标的公司：上海国羲融资租赁有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：30000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司通过全资子公司上海红太阳持有国羲租赁75%股权。

　　经审计，截至2019年12月31日, 国羲租赁总资产324,967,840.82元，总负债41,813,534.79元，净资产283,154,306.03元，资产负债率为12.87%。2019年营业收入9,347,327.62元，净利润-20,947,649.10元。

　　2、关联交易标的其他相关情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、股权转让协议主要内容

　　本协议由红太阳国际实业有限公司与洲际工业集团有限公司于2020年6月29日在江苏省南京市高淳区签署。

　　1、协议主体

　　甲方（受让方或收购方）：红太阳国际实业有限公司（简称“红太阳实业公司”）

　　乙方（转让方）：洲际工业集团有限公司（简称“洲际公司”）

　　标的公司：上海国羲融资租赁有限公司（简称“国羲公司”）

　　标的股权：上海国羲融资租赁有限公司25%股权

　　股权转让标的及交易价格

　　甲乙双方一致同意，股权转让以国羲租赁截止2019年12月31日经审计的净资产283,154,306.03元计价基准，甲方受让乙方所持国羲公司25%股权的交易价款为51,477,452.84元（283,154,306.03元×甲方对国羲租赁实缴注册资本的比例18.18%）。

　　3、支付方式

　　甲乙双方同意，甲方应在标的股权过户的工商变更登记完成后及时向乙方支付本次交易的全部价款，本次交易价款支付方式为电汇、银行承兑或双方认可的方式。

　　4、协议生效

　　协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）甲方完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东大会）批准该协议；

　　（3）乙方和标的公司完成其所有内部批准程序，批准该协议。

　　5、拟购买股权的交割

　　（1）各方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。乙方有义务促使国羲公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使标的公司股权过户至甲方名下。

　　（2）交割日为国羲公司股权变更登记至甲方工商变更登记完成日。

　　（3）为完成上述股权过户登记，乙方应促使国羲公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　（4）拟购买股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为国羲公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买股权的风险自交割日起由甲方承担。

　　6、乙方的承诺与保证

　　（1）乙方声明及保证直至股权转让工商变更登记日为止：

　　①乙方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对乙方有约束力的协议或法律并不构成违反。

　　②在签署本协议前乙方向甲方提供有关国羲公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。甲方进行审慎调查不影响乙方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在乙方违反其承诺的情况下，甲方得到救济的权利。

　　③国羲公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。国羲公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

　　④国羲公司除了已在财务报表中明示的负债、或有负债，无任何其他负债、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。

　　⑤国羲公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实﹑正确及完整的备案，已支付全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

　　（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则乙方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条乙方的责任继续有效。

　　（3）国羲公司在股权转让变更登记日之前的任何或有负债，包括但不限于因为股权变更登记日之前事项和情形所产生的税务、工商、环保、安监、消防等机构的行政罚款、应缴未缴款、滞纳金、应缴未缴员工社保和公积金、合同违约金或质量索赔等，均由乙方承担。在本次股权转让变更登记完成后，一旦发生该等事项导致国羲公司支出款项，乙方应在十五个工作日将该等款项补入国羲公司。就上述赔偿乙方对国羲公司承担连带责任。

　　7、收购后的公司治理

　　（1）甲乙双方同意本次交易完成后，为保持公司经营稳定，国羲公司管理团队原则上继续留任。财务负责人需向甲方财务部门直接汇报，接受垂直管理。

　　（2）甲乙双方同意本次交易完成后，国羲公司基本财务核算参照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照甲方规则管理。

　　（3）甲乙双方同意本次交易完成后，国羲公司按甲方要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。

　　8、税费承担

　　与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。

　　9、违约责任

　　（1）协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　（3）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　10、争议解决

　　（1）因协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

　　（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次红太阳实业受让洲际工业所持国羲租赁25%股权，有利于公司利用香港商业环境自由、国际信息畅通、金融市场多元、服务优质可靠、地理条件便利等多方面优势，强化产业与资本的融合提升公司核心竞争力；有利于公司进一步拓展国际业务、加快国际化进程、提高参与国际竞争的综合实力，对公司将产生积极影响，符合公司战略规划及经营需要。

　　八、独立董事意见

　　本次红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权事项，有利于强化产业与资本的融合提升公司核心竞争力，符合公司战略规划及经营需要，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；同意本次红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、其他说明

　　公司将根据事项进展及时披露该交易的后续进展情况。

　　十、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日