本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）董事会于2020年6月23日收到《关于对贵州信邦制药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第212号）。公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现将有关问题的回复公告如下：

　　问题一：报告期内，你公司实现营业收入66.55亿元，同比增长1.14%，经营活动产生的现金流量净额为8.86亿元，同比上升505.52%。请结合收入确认政策、应收账款信用政策以及本期经营性活动现金收付项目的变化情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配的原因和合理性，并分析各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、经营活动产生现金流量情况

　　2019年公司经营活动产生现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的收入确认政策、应收账款信用政策未发生变化，销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期略增长，与收入增长呈同向变动。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较2018年同期大幅度增加的主要原因：

　　1、减少支付上游供应商药品款

　　2018年受“两票制”政策影响，公司部分供应商由商业流通公司变更为制药公司，公司采购规模较小的制药公司往往要求现款或预付的结算方式，从而导致公司2018年在结清原商业流通公司应付药品款的同时，增加对制药公司的现款或预付款支付金额。2017年、2018年、2019年购买商品、接受劳务支付的现金分别为405,593.90万元、531,565.64万元、473,866.27万元。公司应付药品款2019年末较2018年末增加9,398.39万元，2018年末较2017年末减少17,507.81万元；预付药品款2019年末较2018年末减少3,332.38万元, 2018年末较2017年末增加6,600.23万元。

　　2、收回药品配送保证金

　　公司2019年药品配送保证金净流入21,487.83万元，2018年药品配送保证金净流出17,593.83万元。主要原因为2019年部分和全部收回贵州省习水县人民医院11,600万元、遵义市妇女儿童医院3,600万元、贵州医科大学第二附属医院3,360万元和黔南州人民医院3,000万元等药品配送保证金。

　　3、收到其他大额其他与经营活动有关的现金

　　2019年收到政府补助及贷款贴息较2018年增加2,931.11万元。主要系收到生物医药合同研发和生产服务平台建设专项资金3,900万元所致；2019年收到业务保证金较2018年增加2,263.23万元。

　　二、2019年季度经营活动产生的现金流量净额情况

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年经营活动产生的现金流量净额逐季增加的原因：报告期加大应收款收款力度及收回配送保证金，其中：药品配送保证金净流入各季度分别为4,087万元、6,048.67万元、9,728.33万元和1,623.83万元。

　　三、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司2019年经营活动产生的现金流量净额较2018年大幅增加的原因及2019年各季度经营活动产生的现金流量净额变动原因是合理的，符合公司的业务实质及经营情况。公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势一致。

　　问题二、报告期末，你公司货币资金占短期债务比例为35.71%，最近一年年末短期债务占流动负债比例为69.08%；货币资金期末余额中，所有权受到限制的保证金5,883.46万元。请你公司结合截至本问询函回复日公司还款情况、货币资金受限及融资情况，说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

　　回复：

　　一、公司还款、货币资金受限及融资情况

　　截至2019年12月31日，公司短期借款余额为34.35亿元，其中截至本问询函回复日到期金额为13.32亿元，公司实际偿还银行短期借款15.32亿元，不存在逾期未还的情况。

　　截至本问询函回复日，公司货币资金金额为10.82亿元，短期借款余额为34.91亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　公司短期借款不存在逾期的情况。

　　截止本问询函回复日，公司受限货币资金共计5,202.46万元，主要系因公司开立信用证、银行承兑汇票缴纳的保证金以及用于质押的货币资金，具体明细如下：

　　■

　　二、现有负债水平与公司营运资金需求的匹配情况

　　截至本问询函回复日，公司短期借款余额34.91亿元，相比2019年末短期借款余额34.36亿元略有增加，原因是考虑新冠肺炎疫情影响，若导致医院客户回款不足将影响公司医药流通业务的运营资金需求，公司在2、3月新增了3.14亿元短期借款作为疫情时期的储备资金。但是随着3月后国内疫情逐步得到控制，公司各业务板块因为疫情受到的影响逐步减少，未产生大幅资金缺口，新增的部分资金已经逐步归还银行。

　　公司根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》对营运资金需求进行了测算：

　　营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；

　　其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；

　　■

　　根据上述测算，公司营运资金需求为41.97亿元，公司目前短期借款余额为34.91亿元，公司现有负债水平与公司营运资金需求相匹配。

　　三、公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施

　　公司2019年末及2020年一季度末短期偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　由上表可知，2019年末及2020年一季度末公司流动比率指标高于1，流动资产对流动负债的覆盖程度总体良好。相较2019年末，2020年一季度末公司速动比率和现金比率均有所提升，短期偿债能力有所加强，偿债风险可控。另外，在国家大力支持实体经济的金融政策利好影响下，公司融资成本逐年降低，整体融资成本年化利率不足4%，同时公司部分融资还享受民品企业优惠政策，较低的融资成本使得公司付息压力较小。

　　公司为提升短期偿债能力，拟采取以下应对措施：1、持续提高公司经营业绩，进一步提升公司偿债能力；2、提高公司整体资金运营效率，加强资金风险管控，合理安排调度资金，以保证有充裕的现金流；3、增加应收账款回款力度，催收医院药品质量保证金。

　　问题三、报告期末，你公司应收账款账面余额为29.74亿元，占公司总资产28.54%，计提坏账准备为1.71亿元，整体计提比例为5.76%。请公司结合业务模式、同行业可比公司情况等因素，说明公司应收账款规模较大且占总资产比例较高的原因，并请结合最近两年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的还款情况与信用情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否合理、谨慎。请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　一、应收账款情况

　　1、按账龄披露应收账款

　　■

　　公司2018年末和2019年末应收账款余额分别为284,826.66万元和297,394.24万元，同比增长4.41%，一年以内应收账款余额占比较高。

　　2、应收账款周转率及周转天数情况

　　■

　　公司与主要客户签订合同约定付款期一般是3个月至9个月，应收账款周转天数与公司的业务模式相符。

　　3、应收账款实际坏账率及核销情况

　　单位：万元

　　■

　　2019年核销应收账款净额较去年同期增长幅度较大的原因为报告期非同一控制下企业合并新增贵州医科大学附属乌当医院所致，贵州医科大学附属乌当医院2019年核销应收账款坏账准备554.89万元。

　　4、同行业可比公司相关指标

　　按公司的收入规模、净利润、每股收益以及业务类似度（区域性、终端+批发），选取下列可比上市公司进行比较。计算相关指标结果如下：

　　■

　　数据来源：可比上市公司公开披露的2019年度报告

　　从上表可以看出，公司应收账款占比、应收账款周转率和应收账款周转天数处于可比上市公司合理区间内。综合坏账准备计提比例高于可比上市公司的主要原因为各可比上市公司整个存续期预期信用损失率不同，特别是公司1年内预期信用损失率均高于可比上市公司。各可比上市公司整个存续期预期信用损失率如下：

　　■

　　5、主要客户的还款情况

　　2019年末，期末余额前五名应收账款汇总金额91,370.98万元，占应收账款期末余额的比例30.73%。期末余额前五名应收账款1年以内占比91.18%。期末应收账款余额前五名截至2020年5月31日止的还款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：还款情况包括银行存款和银行承兑汇票。

　　6、信用政策及信用风险

　　公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。

　　公司的应收账款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款的偿付能力和坏账风险。公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　本公司客户主要为二级以上公立医院及国家各级医保部门，该等客户具有可靠及良好的信誉，因此，公司认为该等客户并无重大信用风险。由于公司的客户广泛，因此没有重大的信用集中风险。

　　二、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司应收账款规模与其业务模式相匹配，与同行业可比公司相比处于合理区间；结合公司最近两年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的还款情况与信用情况来看，应收账款坏账准备计提是合理、谨慎的。

　　问题四、报告期末，你公司固定资产中未办妥产权证书房屋账面价值合计9.41亿元，占固定资产比例为39.42%，请补充说明上述房产具体情况、相关产权证书截至目前尚未办理完毕的原因及预计办毕时间，并说明如未按时取得相应产权证书，上述瑕疵是否会对公司日常经营造成影响。

　　回复：

　　公司固定资产中未办妥产权证书的具体情况如下表：

　　■

　　上述固定资产均已投入使用，由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途的可能性较小，未办妥产权证书不会影响公司的日常经营。

　　问题五、报告期内，你公司向相关医院支付3.5亿元配送保证金，并将上述资金计入其他应收款。请公司补充披露上述交易发生的背景和原因，是否符合法律法规及商业惯例，会计处理是否符合会计准则。

　　回复：

　　一、医院配送保证金支付发生的背景和原因

　　2014年起公司为提高医疗终端市场覆盖率，提升公司医药流通业务竞争实力,以增加与上游制药企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码，为公司业务稳定性提供重要支撑，公司开始与贵阳市以外的州、县级公立医院开展业务合作，取得独家或主要药品配送权。

　　医院及其流通企业本着推进分级诊疗、现代医院管理、药品供应保障、综合监管等制度建设的落实，以切实保障医院临床用药及药品质量，公立医院需与为其服务的医药配送商签订《药品配送服务协议》，对其配送原则、配送期限和业务管理等方面进行规定和限制。根据公司与各医院签订的《药品配送服务协议》，公司需向医院缴纳药品质量保证金，并约定配送期限结束时医院一次性无息足额归还或逐年有息归还。

　　公司向医院支付医院配送保证金符合相关法律法规和行业惯例，能够有效约束公司按照《药品配送服务协议》合法合规完成药品配送工作。

　　二、医院配送保证金情况及相关会计处理

　　截止2019年12月31日，公司医院配送保证金情况如下：

　　■

　　公司支付的医院配送保证金通过“其他应收款”核算符合其他应收款核算内容，相关的会计处理符合企业会计准则。其他应收款核算内容包括：1）应收的各种赔款、罚款。如因企业财产等遭受意外损失而应向有关保险公司收取的赔款等；2）应收出租包装物租金；3）应向职工收取的各种垫付款项，如为职工垫付的水电费、应由职工负担的医药费、房租费等；4）存出保证金，如租入包装物支付的押金；5）其他各种应收、暂付款项。

　　问题六、6月15日，你公司披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》称，拟将全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）、康永生物有限公司100%股权转让给泰德医药（浙江）有限公司（以下简称“泰德医药”），请补充披露以下事项：

　　（1）请结合你公司前期收购两家子公司原因、主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和两家子公司经营情况等详细说明本次出售相关子公司的原因、合理性及必要性，相关会计处理以及对2019年、2020年损益的影响；

　　（2）根据公告，截至评估基准日2020年3月31日，中肽生化按收益法评估全部股东权益价值为10.51亿元，增值率为25.98%，请结合2015年公司收购中肽生化股权与本次出售股权两次评估具体参数的变化、变化的原因及合理性，并请说明前后两次评估值出现差异的原因及合理性，本次评估是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益；

　　（3）本次股权转让的受让方泰德医药设立于2020年6月11日，请结合泰德医药相关股东背景、出资情况、本次交易付款安排等情况分析说明其是否具有履约能力；

　　（4）你公司前期已对中肽生化计提大额商誉减值，请你公司结合前次计提情况，说明是否存在前次计提不充分的情形，并说明是否存在通过计提大额减值准备对2019年度财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。

　　回复：

　　一、请结合你公司前期收购两家子公司原因、主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和两家子公司经营情况等详细说明本次出售相关子公司的原因、合理性及必要性，相关会计处理以及对2019年、2020年损益的影响；

　　1、出售相关子公司的原因、合理性及必要性

　　2017年至2019年，信邦制药医疗服务及医药流通业务分别实现收入510,963.20万元、577,975.46万元和578,542.36万元，占总营业收入的比重分别达到85.13%、87.83%和86.93%。公司旗下贵州省肿瘤医院有限公司是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，贵州医科大学附属白云医院和贵州医科大学附属乌当医院均为当地有较高知名度三级综合医院，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。医药流通业务方面，公司积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，形成了药品、器械和耗材的配送体系，配送网络不断扩大和延伸，代理种类和品种不断增加。基于公司在医疗服务和医药流通领域业已形成的区域竞争优势，公司确立了依托现有优质医疗服务机构资源，打造高科技医疗服务集团的发展战略，将主业聚焦于医疗服务和医药流通领域。

　　中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）和康永生物技术有限公司（以下简称“康永生物”）主要从事多肽原料药定制化服务和体外诊断试剂业务，2016年初公司收购中肽生化主要是为了填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力。同时，借助公司医药流通渠道和医疗服务资源，开拓诊断试剂的国内市场，带动公司医药流通业务的发展。

　　最近三年及一期，中肽生化经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年11月，中肽生化实施存续分立（即派生分立），分立新设公司康永生物。分立后，公司多肽与诊断试剂两项业务更为独立地发展。最近一年及一期，康永生物经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　中肽生化多肽业务主要服务于制药企业和医药研发机构，收入60%以上来自于美国市场。近两年受中美贸易摩擦的影响，多肽业务海外市场拓展受到了较大阻碍，同时随着劳动力成本、环保成本、运营成本不断提升，中国企业的成本优势也逐渐减弱，越来越多美国公司开始在印度等其他国家布局原料药生产供应基地。2020年新冠肺炎疫情也为公司多肽业务带来严峻挑战，随着疫情在世界范围蔓延，造成海外客户停产、临床试验暂停、国际合作受阻，中肽生化多项业务延迟甚至中止。疫情加剧的同时，中美关系更加严峻，如果未来美国政府对中资企业采取更严厉的限制措施，更多美国企业可能选择不再与中资企业合作，公司将面临失去更多商业机会的风险。为了应对上述挑战，维护客户关系，中肽生化需要在CMO, CDMO, CRO以及Pharma领域进一步加大研发投入，并计划在中国境外投资建设研发和生产基地。

　　康永生物体外诊断试剂业务主要来自于北美市场，国内市场的开拓尚未获得有效进展，近几年随着众多竞争对手进入美国市场，市场竞争迅速加剧，产品单价和销量均大幅下降，公司体外诊断试剂业务逐年下滑，2019年康永生物经营亏损，研发人员也出现流失。2020年新冠肺炎疫情对全球药物滥用检测市场需求影响较大，预计康永生物体外诊断试剂业务将面临更大压力。若要扭转这一局面，康永生物需要加大研发投入，通过增加研发管线和新产品种类以增强其在该业务领域的竞争优势。

　　综上所述，受中美贸易摩擦、竞争格局变化、新冠肺炎疫情等不利因素的影响，中肽生化和康永生物近几年盈利能力出现下滑趋势，国内业务拓展未获得有效进展，与公司其他主营业务未能形成协同效应。目前，公司多肽业务、体外诊断试剂业务均面临了发展瓶颈，寻求破局则需要进一步增加研发投入并在境外投资建设研发和生产基地，研发和建设涉及的资金额度较大、周期较长，具有一定的不确定性，若研发或投资失败必然会对上市公司整体经营业绩、财务状况造成不利影响。因此，为避免对上市公司持续盈利能力造成风险，更好地贯彻聚焦医疗服务和医药流通两大业务板块的发展战略，公司拟转让中肽生化和康永生物100%股权。本次交易完成后，将对公司盘活资产、增强现金流、降低运营成本产生积极影响，有利于优化公司资产结构、更好地配置公司资源、集中资源聚焦主业。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　2、相关会计处理以及对2019年、2020年损益的影响

　　（1）处置股权相关会计处理

　　处置中肽生化和康永生物100%股权，不属于一揽子交易，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　a. 在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。

　　b. 在合并财务报表中，在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

　　处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

　　（2）处置股权对损益的影响

　　根据与受让方泰德医药签订的《股权转让协议》，股权转让价格合计75,000万元。其中中肽生化100%股权的转让价格71,830万元，康永生物100%股权的转让价格3,170万元。以2020年3月31日为转让时点，同时考虑转让时点已完成对中肽生化和康永生物的减资，中肽生化和康永生物减资合计53,000万元，其中中肽生化减资33,229.47 万元，康永生物减资19,770.53 万元。且未考虑转让过程中涉及的相关税费。

　　基于上述设定，经测算，公司处置中肽生化和康永生物100%股权影响公司2020年损益-2,009.55万元，未对公司2019年损益产生影响。

　　二、根据公告，截至评估基准日2020年3月31日，中肽生化按收益法评估全部股东权益价值为10.51亿元，增值率为25.98%，请结合2015年公司收购中肽生化股权与本次出售股权两次评估具体参数的变化、变化的原因及合理性，并请说明前后两次评估值出现差异的原因及合理性，本次评估是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益；

　　1、公司2015年收购中肽生化股权与本次出售股权两次评估具体参数如下表所示：

　　表1  评估基准日 2015年3月31日的未来预测数据

　　单位：万元

　　■

　　表2 评估基准日2020年3月31日的历史年度数据及未来预测数据

　　单位：万元

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　　表3 评估关键参数选取与对比表

　　■

　　2、两次评估具体参数化的原因及合理性说明

　　（1） 预测期

　　2015年评估选取的预测期从2015年4月到2024年，预测期后为稳定期；2020年评估选取的预测期从2020年4月到2025年，预测期后为稳定期。

　　2015年评估时，管理层对未来年度预测时考虑了多肽产品前期爆发性增长和需求逐渐稳定的增长两方面因素，对收益期进行了九年一期的预测，之后进入稳定期。

　　2020年评估时，管理层根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2025年及以后年度企业进入稳定期。

　　（2）折现率

　　两次评估折现率均选取加权平均资本成本WACC，其中权益资本成本均按国际通常使用的CAPM模型进行求取。2015年评估求取的折现率为12.14%；2020年评估求取的折现率为12.10%，综合对比两次评估选取的折现率差异不大。

　　（3）未来收益预测

　　两次评估的基准日相差时间为5年，在此期间中肽生化经历了3个不同的阶段，宏观经济环境、行业状况乃至整个社会外部大环境的变化以及内部管理的变化使公司呈现了不同的阶段特点，也使得两次评估对未来预测出现较大的差异，具体分析如下：

　　第一阶段（2015-2017年）

　　信邦制药完成对中肽生化收购后，初期中肽生化的生产经营情况与收购时预测的情况基本相符，中肽生化表现出良好的发展态势，凭借企业积累的在该领域的多年研发和生产经验，多肽业务持续增长；公司诊断试剂收入也保持连续2年增长，但是该业务在2017年后期，由于大量竞争对手纷纷进入美国市场，恶性竞争的结果初显，2017年诊断试剂的收入首次出现下降，但是仍能保持在1亿元以上的营业收入水平，2015-2017年，中肽生化总体净利润水平与2015年3月31日收购时预测数据比较接近。

　　第二阶段（2018年）

　　2018年中肽生化整体营收水平首次出现下滑，且下滑幅度高达到30%，中肽生化两项主要业务均受重创，一是诊断试剂业务在美国市场的恶性竞争进一步加剧，营业收入出现了连续的负增长，2018年诊断试剂业务收入相比最好的2016年下滑了37%左右。下滑的主要原因是公司诊断试剂类产品主要是毒品检测类产品，公司拥有毒品检测诊断试剂品种较为齐全，在美国市场具有较高的知名度，但是2017年后大量同类产品采用低价策略进入美国市场，导致中肽生化对客户的议价能力下降，为了留住客户，中肽生化被迫持续采取降价策略，从而影响了诊断试剂的销售收入。与此同时，中肽生化GMP肽业务日本客户的一种重要肽产品在日本本土由于药品上市许可延误原因导致上市受阻，从而导致其对中肽生化GMP肽需求下降，导致中肽生化2018年的GMP肽销售业务大幅下滑。

　　第三阶段（2019年-2020年3月）

　　中肽生化多肽业务主要服务于制药企业和医药研发机构，收入60%以上来自于美国市场。近两年受中美贸易摩擦的影响，多肽业务海外市场拓展受到了较大阻碍，面对前所未有的困境，中肽生化不得已采取了降价策略，同时随着劳动力成本、环保成本、运营成本不断提升，导致毛利率水平下降；同时，公司体外诊断试剂业务也主要面对北美市场，近几年随着众多竞争对手进入美国市场，市场竞争迅速加剧，公司体外诊断试剂业务逐年下滑，量价齐跌，大幅下跌态势明显。

　　2020年新冠肺炎疫情也为中肽生化多肽业务带来严峻挑战，随着疫情在世界范围蔓延，造成海外客户停产、临床试验暂停、国际合作受阻，中肽生化多项业务延迟甚至中止。由于疫情蔓延，部分订单由于美国客户生产中断影响执行，2020年主要靠前期取得的部分订单维持。疫情加剧的同时，中美关系更加严峻，导致现有部分客户已经提前开始准备第二供应商，还有长期合作良好的客户提出希望中肽生化在海外建立生产基地。目前市场整体情况不容乐观，未来不确定性较大。

　　3、两次评估值出现差异的原因及合理性

　　通过上述分析可见，两次评估在折现率等评估参数上差异不大，未来收益预测差异较大，这也是导致评估结果出现较大差异的原因。

　　两次评估基准日相差5年，受中美贸易摩擦、竞争格局变化、新冠肺炎疫情等不利因素的影响，公司多肽业务、体外诊断试剂业务均面临了发展瓶颈，故管理层在本次评估时考虑了以上因素对未来市场份额、营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响，对未来预测期的营业收入、收入增长率和利润率等参数进行了合理预测。两次评估预测均符合企业评估基准日的历史状况及面临的外部环境条件，由此两次评估值出现差异是客观的、合理的。

　　综上所述，本次评估是谨慎合理的，本次交易定价是公允的，有利于保护上市公司利益。

　　三、本次股权转让的受让方泰德医药设立于2020年6月11日，请结合泰德医药相关股东背景、出资情况、本次交易付款安排等情况分析说明其是否具有履约能力；

　　1、泰德医药的基本信息

　　■

　　2、泰德医药股权结构如下：

　　■

　　徐琪为公司董事，公司董事Xiang Li与李湘莉为兄妹关系。

　　3、交易付款安排情况

　　根据公司与泰德医药签订的《股权转让协议》，泰德医药分两期向公司支付股权转让款：（1）在协议生效后十五个工作日内，泰德医药向公司支付51%股权转让款，共计38,250万元；（2）在股权转让完成日后一年内，泰德医药向公司支付剩余49%股权转让款，共计36,750万元。

　　4、泰德医药出资情况及履约能力

　　经询问泰德医药及其实际控制人徐琪，并根据徐琪提供的银行对账单，截至2020年6月29日，泰德医药1亿元注册资本已缴足，泰德医药第一期股权转让款38,250万元已到位，资金来源合法合规，本次股权转让经信邦制药股东大会审议通过后即可安排支付。同时，泰德医药已与金融机构、地方政府等达成了初步合作意向，第二期股权转让款也将尽快筹集到位。

　　截至2020年6月24日，由徐琪、李湘莉及其关联方控制的UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED等股东持有信邦制药13,664.24万股股份，按照当日收盘价4.58元/股计算市值为62,582.22万元。因此，本次股权转让交易对方具有足够的履约能力。

　　同时为了保障上市公司权益，本次股权转让协议约定泰德医药在支付完成首期51%股权转让款38,250万元后，在2020年12月31日前若尚未支付完成剩余49%股权转让价款，泰德医药应将其所持有的中肽生化49%股权及康永生物49%股权质押予信邦制药，进一步保障本次股权转让款按时支付。

　　四、你公司前期已对中肽生化计提大额商誉减值，请你公司结合前次计提情况，说明是否存在前次计提不充分的情形，并说明是否存在通过计提大额减值准备对2019年度财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　1、2018年末对中肽生化和康永生物计提大额商誉减值情况

　　2018年底至2019年初，结合中肽生化和康永生物2018年四季度经营情况，公司对经营环境的变化进行了充分分析，国际宏观环境及中美贸易摩擦将将持续影响中肽生化和康永生物的未来经营，存在较明显的商誉减值迹象。公司2018年计提商誉减值的具体原因如下：

　　（1）市场竞争进一步加剧的影响

　　中肽生化和康永生物诊断试剂产品主要为毒品检测类产品，由于美国市场同类型供应商的竞争激烈，而新开发的中国及国际市场的销售暂时没有达成预期效果，新产品延期上市也产生了一定的影响，中肽生化和康永生物2018年诊断试剂产品单价较2017年再次下调8.50%，销售量下降12.02%，导致销售收入下降19.49%。

　　（2）国际宏观环境及中美贸易摩擦的影响

　　中肽生化和康永生物持续拓展了很多新的客户，但受全球宏观经济下滑及客户自身经营原因的影响，2018年几个主要商业化项目客户的采购量没有达到原有的预期，导致中肽生化和康永生物产品销售收入下降。

　　受上述因素影响，中肽生化2018年实现营业收入21,193.63 万元、净利润为6,031.20万元；较2017年的营业收入30,552.54万元、净利润12,871.61分别下降了30.63%、53.14 %；2018年毛利率为62.29%、销售净利润率为28.46%，较2017年毛利率71.00%、销售净利润率42.13%有较大幅度的下降。

　　基于国际大环境及市场的严峻形势及上述经营数据表明的减值迹象，公司在2018年聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对与中肽生化和康永生物相关的商誉减值进行了测试，在进行商誉减值测试时充分考虑了各种因素对未来市场份额、营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响，经测试，应计提商誉减值金额153,681.27万元。公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于2018年度计提减值准备的议案》。故公司在2018年末计提大额商誉减值是合理的，不存在计提不充分的情况。

　　2、2019年末对中肽生化和康永生物商誉减值测试情况

　　2019年末，商誉减值测试的评估范围及评估方法与以前年度商誉减值测试时一致。对预测期（2020年至2024年）销售收入增长率，公司充分考虑到竞争格局变化及新冠肺炎疫情影响。测试结果中肽生化和康永生物资产组组合未出现减值损失。公司不存在通过计提大额减值准备对2019年度财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　五、会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，信邦制药转让中肽生化和康永生物100%股权的原因是合理的，相关会计处理正确，经测算，本次股权转让影响公司2020年损益-2,009.55万元，未对公司2019年损益产生影响；本次出售股权的交易定价以评估结果为基础，交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形；鉴于本次股权转让款的安排到位情况及受让方泰德医药保证与承诺，受让方泰德医药具备履约能力；公司对中肽生化计提大额商誉减值不存在前次计提不充分的情形且不存在通过计提大额减值准备对2019年度财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年六月三十日