2、募集配套资金发行股份的价格和数量

　　（1）定价基准

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年6月9日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即7.76元/股。

　　交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　（2）发行数量

　　发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为499,999,994.64元。本次发行最终配售结果如下：

　　■

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　（1）长江电力及其一致行动人

　　长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起36个月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

　　①自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　②自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　③自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至36个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

　　同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　（2）除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方

　　除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及解锁比例如下：

　　①自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　②自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　③自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至12个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

　　（3）渝物兴物流及周淋

　　渝物兴物流及周淋于2019年3月取得联合能源股权，若取得的该等标的公司股权时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，自本次发行股份上市之日起36个月届满之日及本承诺人履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

　　①自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　②自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　③自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至36个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

　　若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过12个月的，锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋之外交易对方的分期解锁条件实施。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　2、募集配套资金

　　本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　二、本次交易的决策和审批情况

　　1、本次交易预案暨交易总体方案已于2019年3月21-22日经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已于2019年9月19-23日经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；

　　3、上市公司于2019年9月27日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国务院国资委备案；

　　4、上市公司于2019年10月15日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；

　　5、本次交易方案及相关议案已于2019年10月18日经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　6、上市公司于2019年12月11日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一年的相关事宜；

　　7、上市公司于2019年12月23日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；

　　8、上市公司于2019年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事项；

　　9、2020年1月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36号）；

　　10、2020年3月6日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案；

　　11、2020年5月9日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）。

　　三、本次股份发行情况

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年6月9日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即7.76元/股。

　　交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　（四）募集配套资金总额及发行数量

　　发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为499,999,994.64元。本次发行最终配售结果如下：

　　■

　　（五）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　（六）股份锁定期

　　本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　四、本次交易对上市公司股权结构影响

　　本次交易前，上市公司总股本993,005,502股。本次交易完成后，公司发行854,704,413股普通股用于购买资产，发行64,432,989股普通股用于募集配套资金。

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下

　　■

　　本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、资产过户、验资情况

　　本次交易标的资产为联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权。

　　三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电合计持有的长兴电力100%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，长兴电力已取得重庆市两江新区市场监督管理局于2020年5月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000003527336706）。本次工商变更登记完成后，长兴电力成为公司全资子公司。

　　新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述合计持有的联合能源88.41%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，联合能源已取得重庆市两江新区市场监督管理局于2020年5月21日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MA5UBTD56F）。本次工商变更登记完成后，联合能源成为公司控股子公司。

　　2020年5月21日，大华会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000219号）。截至2020年5月21日，本次新增注册资本已实缴到位。

　　二、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

　　2020年5月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

　　三、发行股份募集配套资金发行与获配情况

　　本次非公开发行启动时，共向92家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复）、基金公司31家、证券公司13家、保险公司7家、其他类型投资者21家。

　　本次非公开发行报会启动后（2020年6月8日）至申购日（2020年6月11日）9:00期间内，因李琼飞、邹瀚枢表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

　　2020年6月11日9:00-12:00，簿记中心共收到4单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，均为有效报价，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　投资者申购报价情况如下：

　　■

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股数64,432,989股，募集资金总额499,999,994.64元。

　　本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：

　　■

　　上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

　　经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

　　四、发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况

　　截至2020年6月16日16:00时止，认购对象鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已将认购资金499,999,994.64元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年6月16日，大华会计师出具了“大华验字[2020]000255号”《验证报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了验证。

　　截至2020年6月16日止，三峡水利本次实际非公开发行A股普通股股票64,432,989股，每股发行价格7.76元，实际募集资金总额为人民币499,999,994.64元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向三峡水利在兴业银行重庆万州支行支行开立的指定账户（账号：346200100100081011）划转了认股款人民币488,249,994.77元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币487,095,032.18元，其中：计入实收股本人民币64,432,989元，余额计人民币422,662,043.18元转入资本公积。2020年6月17日，大华会计师出具“大华验字[2020]000256号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

　　本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　第三节 本次交易新增股份上市情况

　　一、发行股份数量及价格

　　本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：：

　　发行股票数量：64,432,989股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：7.76元/股

　　发行股票性质：有限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。

　　三、新增股票限售安排

　　本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　第四节 持续督导

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券、中信证券对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问华泰联合证券、中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问华泰联合证券、中信证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，按照相关法规要求对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　（一）交易资产的交付或者过户情况；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　　（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

　　（四）公司治理结构与运行情况；

　　（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

　　（六）配套募集资金的使用情况；

　　（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。

　　（本页无正文，为《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2020年6月24日