本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函（中小板年报问询函【2020】第81号），对公司2019年度报告进行审查的过程中对如下事项表示关注，要求公司进行书面说明。公司收到问询函后，立即就问询函提出的问题答复如下：

　　1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，同时出具了保留意见的内部控制鉴证报告，均涉及以下两个事项：一是无法获取充分、适当的审计证据以判断参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司以及你公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司的未来偿债能力，无法判断对上述企业担保对财务报表产生的影响，你公司对被担保人的评估和监督部分未有效执行；二是无法获取充分、适当的审计证据以判断原子公司南通爱康金属有限公司应收减资款和股权转让前往来款的资金用途及余额可回收性，你公司未有效执行资金收付管理内控制度。

　　（一）根据年审会计师出具的非标审计意见专项说明，截至2019年12月31日，你公司对能源工程担保余额76,635.85万元，对爱康实业担保余额39,495万元。请说明你公司向能源工程、爱康实业提供大额担保的时间、发生额、担保期限、担保风险评估及相关保证措施（如有）、担保原因及必要性，以及相关担保履行的你公司内部审议程序及信息披露情况，并请说明你公司未有效执行对被担保人的评估和监督的具体原因及下一步整改措施。

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司为能源工程、爱康实业提供大额担保的时间、发生额、担保期限等情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司第三届董事会第五十一次会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过为能源工程提供担保额度100,000万元；第三届董事会第五十一次会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过为爱康实业提供担保额度40,000万元；第三届董事会第六十四次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过为爱康实业提供担保额度15,000万元。上述担保均取得反担保：①公司为能源工程提供的担保由爱康实业提供连带责任保证反担保；②公司为爱康实业提供的担保在2019年度审议时由江苏爱康房地产开发有限公司提供连带责任保证反担保；2020年度审议时由能源工程提供连带责任保证反担保、股权质押反担保（爱康能源株式会社100%股权，相应注册资本为1,000万日元）、由爱康实业提供1.5亿元应收账款质押反担保。

　　公司向能源工程、爱康实业提供担保的原因及必要性：能源工程主要从事能源工程技术服务、新能源发电工程设计、EPC工程施工管理服务、机电设备安装工程等，是本公司的参股公司，也是光伏电站投资的上游供应商，合作关系良好。公司与能源工程业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产为能源工程光伏电站建设提供材料支撑，而能源工程光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维相互配合，实现光伏电站的业务闭环。爱康实业为公司控股股东，爱康实业为上市公司提供担保，基于商业互助与合作共赢，公司为爱康实业提供担保。

　　公司对担保企业的财务状况、行业前景、经营状况和信用情况进行调查，经过风控委员常务委员会审议后提交董事会、股东大会审议。经自查，公司未有效执行对被担保人的评估和监督主要体现在对被担保人资料审核不够全面，没有定期及时跟进被担保人的情况等原因导致。董事会将督促风控部门加强对新增担保企业的基本情况审核，持续关注存量担保的被担保企业生产经营情况，定期收集被担保企业的财务资料，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，发现问题及时向董事会报告。

　　（二）根据年审会计师出具的非标审计意见专项说明，你公司2019年3月对南通爱康投资款做了减资处理，应收减资款17,930万元。2019年5月，你公司转让了所持南通爱康51%股权。截至报告日，你公司对南通爱康应收款余额29,113.2万元。请补充披露南通爱康成立以来的经营情况，说明你公司对南通爱康投资款进行减资及股权转让的主要考虑，股权转让前往来款形成原因、资金用途。

　　公司回复：

　　南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通爱康”）成立于2009年10月10日，注册资本为27,903万元，注册地址为如皋市如城镇益寿北路118号。

　　南通爱康经营范围：金属材料的技术研究、开发、咨询服务；铝型材、太阳能器材专用五金件及配件、电子元件及组件、光电子器件、机械零部件、汽车零部件及配件、摩托车零部件及配件、金属结构件、照明灯具及灯用电器附件研究、设计、开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南通爱康成立以来的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　减资前，南通爱康注册资本为2.79亿元，历年来扣除非经常性损益净利润较低，经营业绩表现一般，净资产收益率较低。公司在2018年已有出售南通爱康的想法，在前次项目出售时，交易对方明确净资产收益率是作为重要的参考指标之一，净资产收益率较低致南通爱康出售受阻。同时，较高的注册资本致出售时股权转让价格及交易税费均较高，不利于其出售。综合考虑下，公司决定对南通爱康进行减资。

　　经营策略上，受国内光伏电站政策影响，公司决定出售持有的光伏电站项目，优化资产负债结构、增加现金流量；同时，公司通过加码高效组件电池制造，向高端光伏制造发展奠定基础。南通爱康主要为公司太阳能边框、安装支架提供铝型材原材料，并非公司未来规划发展的主要业务方向。由于公司主要管理经验在光伏行业，致南通爱康其他领域的业务开发涉及较少，技术研发、管理投入成本相对较高，南通爱康经营业绩表现一般。综合考虑，公司决定为南通爱康引入专业的投资者，同时在业务上能与公司建立战略合作，保障公司原材料供应。2018年，公司发布《关于与广投银铝签订战略合作框架协议的公告》，试图引入行业投资者，但未能够完成。综上，公司本次通过出售南通爱康股权，能够促进公司资产结构调整，聚焦主业发展，有利于公司提高资产流动性，增加现金流。

　　南通爱康成立初期，公司不仅对其注入了资本，还提供融资支持，以保障其购置土地、采购设备及正常经营所需要的资金，转让前往来款、资金用途如下：

　　1、2019年3月，公司对南通爱康的投资款作了减资处理，南通注册资本由27,930万元下降至10,000万元，该事项于股权交割前正式办理完毕，形成公司对南通爱康应收款项17,930万元。

　　2、2019年5月，南通爱康在兴业银行股份有限公司南通分行的3,000万借款到期，公司提供南通爱康3,000万元用以偿还上述借款。

　　3、剩余8,183.20万元往来款为公司在投资及运营南通爱康过程中垫付的固定资产、无形资产购买、建设及日常运营费用。

　　（三）请说明你公司对南通爱康应收款项未能及时收回的原因，目前的收回情况及对未收回款项的收回安排，计提减值准备的依据及合理性。

　　公司回复：

　　公司于2019年9月28日召开第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向关联方购买土地厂房暨关联交易的议案》，相关款项用以抵减南通爱康金属科技有限公司所欠江苏爱康科技股份有限公司往来款项。由于资产交易税费较高，上述交易事项未能完成。同时，由于所涉及金额较大、南通爱康年末资金需求较大等原因，未能在报告期末全额归还公司应收款项。

　　截止本报告披露日，公司与南通爱康积极沟通了上述款项的归还事项及股权交易方案调整事宜，详见公司2020年6月11日披露的《关于出售南通金属剩余股权的公告》（公告编号：2020-087）。南通爱康承诺：

　　1、南通爱康将于6月底前支付公司约9,100万元；截至本回函日，已收到9,016万元。

　　2、南通爱康通过向金融机构融资，支付给公司10,000万元；

　　3、公司将剩余49%的南通爱康股权一次性转让给骏浩金属，南通爱康及骏浩金属承诺，剩余款项以经营资金分期三年的形式支付给公司。

　　计提减值准备的依据及合理性：公司在对南通爱康的控股权转让前有部分资金支持，2019年5月控股权转让后未及时收回。账龄均是6个月至1年，逾期时间较短。目前公司已与南通爱康达成还款计划，截至财务报告日2020年4月28日，款项已收回2,351.70万元，根据南通爱康的经营情况和期后回款情况，我们预计能收回部分款项。公司基于谨慎性原则，对其计提20%的坏账准备。

　　（四）请说明你公司是否按照规定在出售资产公告中披露往来款情况，是否构成对外提供财务资助而需履行审议程序和披露义务，你公司未有效执行资金收付管理内控制度的具体表现和原因。

　　公司回复：

　　公司于2019年3月18日召开第三届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于减少全资子公司注册资本的议案》，公司董事会决定将全资子公司南通爱康注册资本由27,930万元减少至10,000万元。详见2019年3月20日披露的《关于减少全资子公司注册资本的公告》（公告编号：2019-024）。

　　公司于2019年3月26日召开第三届董事会第五十八次临时会议，审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，公司董事会决定与骏浩金属签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通爱康减资后的净资产作价受让南通爱康51%的股权，成为南通爱康的控股股东，并在未来十年按照4.9%/年的比例购买南通爱康剩余的49%股份。详见2019年3月28日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》（公告编号：2019-033）。

　　2019年5月20日，公司与骏浩金属签署了正式的《股权转让协议》（简称“原股转协议”）。南通爱康于2019年5月30日完成工商变更手续并领取了新的营业执照。详见2019年6月1日披露的《关于南通金属股权转让完成工商变更登记公告》（公告编号：2019-077）。

　　为偿还原股转协议约定的应于2019年12月31日前支付给原股东的南通爱康于股转前形成的其他应付款，南通爱康与公司协商出售其土地房产给公司，以抵偿部分往来款项，2019年9月28日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向关联方购买土地厂房暨关联交易的议案》，公司拟根据《南通爱康金属科技有限公司2019年1-4月审计报告》【锡方盛年审（2019）第00105号】作价，以自筹资金购买南通爱康现有土地厂房等，受让价格为账面资产价值114,000,000元。本次用于购买资产的款项用以抵减南通爱康所欠公司往来款项。南通爱康将依照租赁市场价格回租公司受让的土地和厂房等。详见2019年9月30日披露的《第四届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2019-140）。该交易尚未实施，因此相关往来款项并未抵扣。

　　公司未有效执行资金收付管理内控制度的具体表现和原因：公司在出售南通爱康51%股权时，对于与南通爱康的往来款虽然已经执行了催款程序，在过程中也协商了以回购资产的方式收回余款，但在2019年12月31日前并未实现全部回款。公司在资金收付管理过程中没有严格执行股权转让协议上约定的时间催回欠款，后续会按照还款计划及时催收相关款项。同时，公司在内部公司间资金往来管理时存在部分审批程序缺失的问题。后续公司将加强内部控制管理，规范业务运作。

　　（五）根据年审会计师出具的非标审计意见专项说明，认为上述保留意见事项影响财务报表的特定要素、账户或项目，不具有广泛性。请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明不可行的原因，并说明对2019年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。

　　会计师回复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》第六条的规定，发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　1、关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响：

　　我们因以下两个事项对爱康科技公司2019年财务报表发表了保留意见，保留意见涉及事项对公司的影响如下：

　　（1）事项描述：我们无法获取充分、适当的审计证据以判断能源工程、爱康实业未来偿债能力，因此无法判断上述为能源工程、爱康实业提供担保对财务报表产生的影响，以及上述股份冻结事项对爱康实业控股股东地位的影响。

　　截至审计报告出具日，上述担保均未产生诉讼或仲裁，报告期内，能源工程公司业绩大幅下滑，爱康实业受海达集团事件影响，其债务违约情况无法合理判断。由于上述担保事项可能需要承担的担保损失存在重大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定公司是否需承担担保责任，是否有必要因上述事项计提预计担保损失。

　　（2）事项描述：无法获取充分、适当的审计证据以判断原子公司南通爱康金属有限公司应收减资款和股权转让前往来款的资金用途及余额可回收性。

　　根据爱康科技公司与江苏骏浩签订的《关于南通爱康金属科技有限公司51%股权之股权转让协议书》约定：南通爱康转让日对原股东的债务应于2019年12月31日前归还。截止财务报表日，上述款项未全额收回。公司已与南通爱康达成还款计划，且对报表日余额单项计提坏账准备。但由于该款项未按约定及时回款，因此我们仍然认为该款项收回存在不确定性。

　　2、对2019年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性：

　　根据《中国注册会计师审准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　（1）事项描述：我们无法获取充分、适当的审计证据以判断能源工程、爱康实业未来偿债能力，因此无法判断上述为能源工程、爱康实业提供担保对财务报表产生的影响，以及上述股份冻结事项对爱康实业控股股东地位的影响。

　　该事项影响财务报表预计负债及营业外支出两个项目，对财务报表的影响重大但不具有广泛性，且并不会由于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利。

　　（2）事项描述：无法获取充分、适当的审计证据以判断原子公司南通爱康金属有限公司应收减资款和股权转让前往来款的资金用途及余额可回收性。

　　该保留事项影响其他应收款和信用减值损失两个项目，对财务报表的影响重大但不具有广泛性，且并不会由于该等坏账准备的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利。

　　我们认为，上述保留意见涉及事项虽对爱康科技公司2019年度财务报表可能产生的影响重大，但对2019年度财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司本期财务报表不具有广泛性，因此，我们对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　（六）请年审会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性，并说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　1、无法获取充分适当的审计证据以判断参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司以及控股股东江苏爱康实业集团有限公司的未来偿债能力，无法判断对上述企业担保对财务报表产生的影响。

　　针对上述担保事项，我们执行了以下审计程序：

　　（1）查阅与上述担保相关的合同、台账及其他资料，并与爱康科技公司相关人员进行访谈，了解对外担保的形成过程和完整性；

　　（2）就上述担保情况向债权人发函确认；

　　（3）与管理层、治理层就上述担保事项是否需计提预计担保损失进行了充分沟通；

　　（4）充分了解控股股东爱康实业及参股公司能源工程目前的经营情况及未来的经营计划、持续经营能力，以判断爱康科技公司对其担保是否存在损失，以及损失金额的可预估性。

　　获取的审计证据未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：

　　对于该保留事项，我们在实施了访谈、检查、函证等程序，获取了相关担保材料等证据，截止审计报告出具日，上述担保均未产生诉讼或仲裁。报告期内，能源工程公司业绩大幅下滑，爱康实业受海达集团事件影响，其债务违约情况无法合理判断，能源工程和爱康实业的未来偿债能力无法可靠预计，爱康科技公司上述担保事项可能需要承担的担保损失存在重大的不确定性。

　　2、无法获取充分、适当的审计证据以判断原子公司南通爱康金属有限公司应收减资款和股权转让前往来款的资金用途及余额可回收性。

　　针对减资款和股权转让前往来款的资金用途及余额可回收性，我们执行了以下程序：

　　（1）取得并查阅了公司对南通爱康的应收款项明细表，并对其发生额及余额构成进行分析和复核；

　　（2）分析对南通爱康的应收款项未及时收回的原因，并获取南通爱康的应收款项还款计划，分析其可收回性，并对其应收款项单独计提坏账准备，分析其应收款项坏账计提的合理性和充分性；

　　（3）对其期末应收款项余额执行函证程序；

　　（4）关注截止财务报告日，公司对南通爱康的应收款项回款情况，并获取银行交易流水等支持性文件，进一步分析其可收回性。

　　获取的审计证据未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：

　　我们实施了检查南通爱康公司的往来明细、函证、获取管理层对南通爱康款项收回计划等程序，但截止财务报告日款项尚未全部收回，因此我们无法判断上述款项的资金用途和余额可回收性，我们无法就南通爱康应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额。

　　2、年报显示，你公司2019年末对外担保（除并表子公司外）余额为605,116.96万元，占净资产的比例为147.21%，其中向关联方体提供担保较多；2018年末对外担保余额为479,511.06万元，占净资产的比例为81.73%。因期末对外担保余额占净资产比重较大，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为存在可能导致对你公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

　　（一）请结合被担保人经营情况、融资形式等，具体说明担保余额增长、占净资产比例较高的原因和合理性。

　　公司回复：

　　担保余额增长的原因主要有以下两方面：

　　①担保余额及实际融资余额统计口径差异：2018年末对外担保余额为479,511.06万元，当时公司填报的口径是相关担保的融资额（即实际风险敞口）；2019年末对外担保余额为605,116.96万元，公司填报的口径是实际担保金额，其对应的融资余额（实际风险敞口）为537,099.96万元，同比2018年末的479,511.06万元增长了57,588.90万元。

　　②新增对外担保额度：a、新增了两家被担保公司：2019年末为赣州慧谷供应链管理有限公司担保9,100万元（经第三届董事会第五十七次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过）、为江阴达康光伏新能源有限公司担保6,922万元（经第三届董事会第六十五次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过）b、本年新增了为能源工程供应链融资担保的金额，2019年末该金额为21,000万元；c、2019年度出售了南通爱康金属科技有限公司51%股权，原先为南通爱康的担保由为子公司担保转为对外担保，2019年末该金额为4,995万元。

　　我公司2019年末对外担保（除并表子公司外）余额占净资产比例较高的原因除了上述担保余额增长的原因外，净资产金额的减少也是主要原因。本年度净资产同比上年减少了17.56亿元，减少的主要原因有：①由于对电站资产、长期股权投资计提减值准备、对海达系公司担保计提预计负债3.37亿元等原因致公司报告期亏损16.69亿元；②同一控制下合并爱康房地产，溢价冲减资本公积1.09亿元。

　　（二）请说明你公司审议担保事项、签署担保协议前是否充分调查被担保人的经营和资信情况，是否存在向明显不具有清偿能力的被担保人提供担保，对外担保的内部控制是否遵循合法、审慎、互利、安全的原则。

　　公司回复：

　　公司审议担保事项、签署担保协议前，要求被担保方提供最近一年一期财务报表或经审计的财务报告，通过国家企业信用信息公示系统查询被担保方企业信用信息后，提交董事会、股东大会审议。

　　公司从创业初始就与海达集团形成了较紧密的上下游供应链关系，在产品开发、研制、市场开拓上进行了长达十多年的友好合作。海达集团是中国知名制造业企业，经过多年的发展形成了集铝单板、铝塑板、铝型材、马口铁、硅钢片等产品于一体的产业集群，是华东地区规模较大的民营马口铁和铝型材生产厂商，产品品质优良，在业内具有较高的品牌影响力。海达集团作为华东地区乃至全国著名的铝型材生产企业，以其优良的品质、过硬的技术在业内享有良好口碑，一直以来其生产经营较为稳定。公司不存在向明显不具有清偿能力的被担保人提供担保。

　　公司在审议担保事项时均要求对方提供反担保（除为参股公司金昌清能电力有限公司担保是按出资比例49%为其担保，未签订反担保协议）以控制担保风险，最近一次为科玛金属及东华铝材提供担保是出于贷款平移的目的，江阴爱康农业科技有限公司提供了反担保。为海达系公司（包含江阴东华铝材科技有限公司、江阴科玛金属制品有限公司）担保遵循互利原则，我公司为其提供3.11亿元担保的同时，对方公司也为我公司（包含并表子公司）向金融机构融资提供了6.22亿元的担保。我公司对外担保的内部控制遵循合法、互利、安全的原则，但审慎性不足。

　　（三）请自查并说明你公司是否按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.6条“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”的规定履行审议程序和信息披露义务，并逐笔列示上述关联担保事项所履行的股东大会审议届次、开会时间。

　　公司回复：

　　公司为关联人提供的担保，不论数额大小，全部经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司履行了审议程序和信息披露义务，具体2019年关联担保事项如下表所示：

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　　（四）本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.3.5条规定“上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。”请说明你公司上述对外担保所取得的反担保情况。

　　公司回复：

　　公司对外担保取得的反担保情况如下表所示：

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　　（五）请自查并说明你公司是否存在违反规定程序对外提供担保的情形，是否存在担保债务到期后需展期并需继续提供担保而未履行审议程序和披露义务的情形。

　　公司回复：

　　公司对外提供的担保，全部经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，不存在违反规定对外提供担保的情形。不存在担保债务到期后需展期并需继续提供担保而未履行审议程序和披露义务的情形。具体如下表所示：

　　■

　　3、你公司年审会计师将“对外担保的预计负债确认与计量”识别为关键审计事项。截至2019年12月31日，你公司对海达集团子公司江阴东华铝材科技有限公司担保余额2.41亿元、江阴科玛金属制品有限公司担保余额0.7亿元。你公司针对对外担保事项计提预计负债并确认预计担保损失3.37亿元。

　　（一）对海达集团子公司担保对应的主债务分别于2020年4月和5月到期。请说明主债务履行情况、上述担保事项反担保措施的执行情况以及对公司偿债能力的影响。

　　公司回复：

　　对海达集团子公司担保对应的主债务履行情况如下：

　　（1）2018年12月20日，公司与中国银行股份有限公司江阴支行（以下简称“中国银行江阴支行”）签署了《最高额保证合同》，公司为东华铝材与中国银行江阴支行在2018年9月30日至2019年9月29日期间签订的借款、贸易融资等合同项下发生的债权提供最高额保证担保，担保最高债权本金余额4,100万元。保证方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后2年。截至目前，该笔担保债务已经到期，东华铝材未能按照约定偿还借款本息。公司已于2020年3月10日披露《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-029）。

　　（2）2019年5月6日，东华铝材与恒丰银行股份有限公司无锡分行（以下简称“恒丰银行无锡分行”）签署了《流动资金借款合同》，东华铝材借款金额1亿元，借款期限自2019年5月6日至2020年5月5日。2019年5月6日，公司与恒丰银行无锡分行签署了《最高额保证合同》，公司为东华铝材与恒丰银行无锡分行在2019年5月6日至2020年5月5日期间授信合同项下债权提供最高额保证担保，担保最高债权本金余额5,000万元。保证方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后2年。截至目前，该笔担保债务于2020年5月5日到期，2020年5月22日东华铝材继续向恒丰银行无锡分行融资余额5,000万，公司为其续签了担保合同，担保方式不变。公司已于2020年5月11日披露《关于公司新增对外提供担保的公告》（公告编号：2020-065）。

　　（3）2019年12月11日，公司与交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交通银行无锡分行”）签署了《保证合同》，公司为东华铝材与交通银行无锡分行在2019年9月9日至2020年9月9日期间签订的主合同提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后2年。该笔担保的主债务为2笔：其中5,000万元的担保主债务期限自2019年12月13日至2020年4月13日，10,000万元的担保主债务期限自2019年6月10日至2020年4月25日。前述担保合同对应的债务总额为1.5亿元。公司已于2020年5月26日披露《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-075）。截至目前，公司在交通银行无锡分行新增贷款1.5亿元，用于为东华铝材代偿结清公司为其担保的1.5亿元。公司已于2020年6月20日披露《关于公司对外担保贷款逾期的进展公告》（公告编号：2020-090）。

　　（4）2019年5月23日，科玛金属与恒丰银行股份有限公司无锡分行（以下简称“恒丰银行无锡分行”）签署了《流动资金借款合同》，科玛金属借款金额1.1亿元，借款期限自2019年5月23日至2020年5月22日。2019年5月23日，公司与恒丰银行无锡分行签署了《最高额保证合同》，公司为科玛金属与恒丰银行无锡分行在2019年5月23日至2020年5月23日期间签订的借款、贸易融资等合同项下发生的债权提供最高额保证担保，担保最高债权本金余额7,000万元。保证方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后2年。截至目前，该笔担保债务于2020年5月22日到期，2020年5月22日科玛金属继续向恒丰银行无锡分行融资余额7,000万，公司为其续签了担保合同，担保方式不变。公司已于2020年5月11日披露《关于公司新增对外提供担保的公告》（公告编号：2020-065）。截至目前，东华铝材累计逾期贷款情况如下表：

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　　反担保情况：爱康实业、爱康科技、爱康农业、邹承慧为东华铝材、科玛金属融资提供的担保，徐友才、胡秀珍、东华铝材、科玛金属、永利新材、福洛瑞物贸、海达集团、闽海仓储、赵红艳、徐强、陈伟、王珏等提供反担保。反担保类型及担保物包括：资产、股权抵质押及部分个人的连带保证责任担保。上述反担保协议已签署，但涉及抵质押的，未办理抵质押手续。

　　（二）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　2019年度财务报告期间，公司委托江苏方得律师事务所基于公司对海达集团子公司江阴东华铝材科技有限公司担保余额2.41亿元、江阴科玛金属制品有限公司担保余额0.7亿元，对公司可能承担的法律责任出具法律意见。在对外担保预计负债的计提过程中，计提依据和标准主要参照借款合同、担保协议、银行回单、江苏方得律师事务所出具的法律意见、公司实际承担利息情况等相关资料。公司在资产负债表日依据对或有损失进行合理预计，对相关担保事项计提了3.37亿元预计负债。

　　公司2019年度涉及对外担保的或有负债的相关信息详见下表：

　　单位：万元

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　　会计师回复：

　　1、就上述担保事项执行的审计程序：

　　（1）我们与管理层进行了充分沟通，讨论担保事项的具体情况；

　　（2）查阅相关合同、协议及其他资料，了解对外担保的形成过程和完整性；

　　（3）与公司外聘法律专家沟通担保对象的经营情况及公司可能承担的担保损失；

　　（4）获取律师对相关涉诉事项的法律意见书，进行分析判断，就公司需承担的法律责任和可能形成的损失进行评估；

　　（5）关注期后公司承担的担保责任。

　　2、核查意见：

　　我们在实施恰当审计程序、获取充分证据基础上，核查了爱康科技公司上述对外担保预计负债的确认与计量，我们认为爱康科技公司已充分披露了相关担保事项，公司对外担保预计负债的确认是充分合理的，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

　　（三）请说明你公司是否按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.13条“对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的”的规定及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司在知悉对外提供担保的债务逾期后立即履行了披露义务，但由于被担保人没有及时告知本公司其债务逾期，本公司存在没有及时获悉担保债务逾期的情况。2020年3月6日（周五），经公司业务人员邮件告知，公司为东华铝材担保贷款4,100万元到期（其中1,600万元于2019年12月19日到期，2,500万元于2020年1月14日到期）后未履行还款义务，公司于2020年3月9日（周一）披露了《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-029）；2020年5月25日，经公司业务人员邮件告知，公司为东华铝材担保贷款15,000万元到期（其中5,000万元于2020年4月13日到期，10,000万元于2020年4月25日到期）后未履行还款义务，公司当日披露了《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-075）。具体情况如下：

　　■

　　4、你公司年审会计师将“应收账款坏账准备”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为18.54亿元，计提坏账准备1.13亿元，账面价值为17.41亿元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款为1.72亿元，计提坏账准备比例为60.32%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为16.83亿元，计提坏账准备比例为0.56%。

　　（一）单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额占全部应收账款余额的9.27%，而期初的占比为1.92%。请结合应收账款相关会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，同时补充披露形成所列单项计提的应收款项的业务背景，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因。

　　公司回复：

　　根据本公司应收账款减值损失的会计政策：“以组合为基础评估预期信用风险的组合方法：本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。”公司对部分尚未明确取得国补指标文件的应收国补款单项计提坏账准备；由于与部分客户存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，或有明显迹象表明客户很可能无法履行还款义务，本公司对该部分应收款项单项计提坏账准备。

　　（1）形成单项计提的国补款的业务背景，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因

　　本期单项计提坏账准备的应收电网款余额合计为11,893.00万元，坏账准备5,872.56万元。电网款组合主要包含应收标杆电价和应收补贴，应收标杆电价回款及时，划分为“基于其信用风险特征，不计提坏账组合”；应收补贴回款来源于国家可再生能源基金。由于光伏可再生能源补助的延期发放，第八批名录及后续电站补贴政策尚未明确等因素，根据2020年最新的电站政策，公司对部分尚未明确取得国补指标文件但很有可能不符合可再生能源发电项目条件的应收国补款单项计提坏账准备。

　　（2）其他形成单项计提的应收款项的业务背景，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因

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　　①杭州明悦光伏科技有限公司

　　本公司与杭州明悦光伏科技有限公司于2018年10月30日签订了太阳能光伏组件买卖销售合同（合同编号：AK-MY-2018103001），合同总金额2,475.00万元。本公司于2018年11月-2019年2月共计发货含税金额合计15,304,689.00元，截止2019年12月31日，应收账款余额为14,304,689.00元。

　　本公司对杭州明悦光伏科技有限公司提起诉讼，法院已冻结的财产共计17,388.31元，预计可收回金额为17,388.31元，对预计无法收回的14,287,300.69元货款单项计提坏账准备。

　　②中安玖玖（北京）新能源科技有限公司

　　本公司与中安玖玖（北京）新能源科技有限公司签订《山西五龙山农业开发有限公司25MWp光伏发电项目光伏支架采购合同》，截止2019年12月31日本公司账面应收中安玖玖（北京）新能源科技有限公司货款12,624,473.06元。公司对中安玖玖（北京）新能源科技有限公司提起诉讼，由于中安玖玖（北京）新能源科技有限公司已无资产可供执行，预计可收回金额为0，对预计无法收回的12,624,473.06元货款单项计提坏账准备，其中以前年度已计提坏账准备2,534,492.50元，本期补计提10,089,980.56元坏账准备。

　　③广东力特工程机械有限公司

　　2016年10月11日，本公司作为乙方与广东力特工程机械有限公司作为甲方签订了《广东粤电茂名露天矿光伏发电项目光伏支架（标段一）购销合同》、《广东粤电茂名露天矿光伏发电项目光伏支架立柱（标段一）购销合同》各一份，合同约定：广东力特工程机械有限公司向本公司购买总价为16,310,000.00元的光伏支架、7,728,900.01元的支架立柱用于粤电茂名100MW光伏项目。本公司已于2016年10月-2017年1月间交付全部货物，广东力特工程机械有限公司仅支付14,663,207.72元货款，尚欠9,375,692.29元货款未支付。广东力特工程机械有限公司认可欠款金额，但认为本公司所交货物存在质量问题，且双方一直在协商却并未解决。

　　根据2019年12月17日广东省广州市黄埔区人民法院（2018）粤0112民初7601号的民事判决书：广东力特工程机械有限公司自本判决生效之日起十日内向本公司支付货款9,375,692.29元，本公司自本判决生效之日起十日内向广东力特工程机械有限公司支付违约金2,484,706.00元。

　　截止2019年12月31日本公司账面应收广东力特工程机械有限公司货款9,375,692.29元，预计可收回的金额6,890,986.29元，计提坏账准备2,484,706.00元。

　　④中冶集团武汉勘察研究院有限公司

　　截止2019年12月31日本公司账面应收中冶集团武汉勘察研究院有限公司货款3,574,592.00元，根据财务报表日后民事判决书，中冶集团武汉勘察研究院有限公司扣除部分存在质量问题的货款后，应支付本公司货款923,712.00元及逾期付款利息，预计可收回金额为本次法院判决货款923,712.00元及根据判决计算的逾期利息150,574.35元，合计1,074,286.35元。

　　预计可收回的金额1,074,286.35元，以前年度已计提坏账准备714,918.40元，本期补计提坏账准备1,785,387.25元。

　　⑤深圳中能投科技有限公司

　　深圳中能投科技有限公司因与本公司买卖合同业务结欠本公司货款，截止2019年12月31日本公司账面应收深圳中能投科技有限公司货款1,311,182.26元。

　　根据2019年10月8日江苏省张家港市人民法院（2019）苏0582执3323号之一的执行裁定书，深圳中能投科技有限公司负有继续向本公司履行债务的义务。但深圳中能投科技有限公司已无资产可供执行，预计可收回金额为0，对预计无法收回的1,311,182.26元货款单项计提坏账准备。

　　（二）除单项计提外，你公司基于信用风险特征将应收账款划分为电网款组合、关联方组合、账龄组合，其中电网款组合、关联方组合不计提坏账准备，账龄组合按照预期损失率计提坏账准备。报告期末，关联方组合、电网款组合的应收账款余额分别占比17.58%、33.16%。请说明电网款组合和关联方组合的客户构成、信用风险特征情况，不计提坏账准备的依据和合理性，是否符合企业会计准则的规定，并对比同行业上市公司相关应收账款坏账准备计提政策。

　　公司回复：

　　1、电网款组合

　　电网款组合的客户主要是各地区国家电网公司，核算太阳能发电应收账款。太阳能发电收入包含脱硫标杆电价和电价补贴。脱硫标杆电价部分一般按月结算。可再生能源电价补贴从可再生能源基金中拨付。根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建【2020】6 号），2017年7月底前全部机组完成并网的光伏发电项目，正在积极开展补贴清单的申报工作，相应可再生能源电价补贴尚未开始结算，该部分电价补贴属于国家信用，信用风险很小，公司未对其计提坏账准备。参考同行业中该类款项应收账款坏账政策，一般为不计提，如：太阳能、协鑫集成、东方日升等。

　　■

　　2、关联方组合

　　关联方组合的客户主要为非合并范围关联方客户，截止2019年12月31日余额主要包括能源工程公司29,662.88万元，绿色家园1,328.75万元。其中能源工程应收账款报告日前通过以资抵债方式抵减24,491.95万元，本交易完成后，能源工程对公司及子公司欠款剩余5,170.93万元。

　　（三）账龄组合期末余额7.42亿元，坏账准备计提比例为1.26%。请说明账龄组合的应收账款账龄分布、客户信用状况，预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否审慎，坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　■

　　2、2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失的简化模型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，以单项、组合为基础评估应收账款的预期信用损失。对于划分为账龄组合的应收账款，整个存续期间预期信用损失率如下：

　　■

　　账龄组合主要为光伏制造业客户，制造业产品以太阳能铝边框、太阳能安装支架和太阳能组件为主，客户以大型、专业客户为主，信用风险较低。账龄组合应收账款基本都在信用期内，历来回款情况良好，对于账龄期限长的应收账款计提高比例的坏账准备，充分考虑可能发生的坏账损失。因此公司坏账准备的计提是审慎的。

　　3、坏账损失较上年同期大幅增长的原因主要为单项计提导致。

　　（四）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、执行的核查程序：

　　（1）我们获取了公司应收账款划分组合的依据，对单项计提、账龄组合等进行了复核，对比以前年度组合划分情况，审阅组合划分是否保持一贯性；

　　（2）用迁徙率对公司坏账进行了复核，比较以前年度坏账准备计提金额与实际发生坏账金额，并结合应收账款期后回款检查，评价应收账款预期信用损失计提的充分性；

　　（3）对比同行业上市公司的组合划分情况，并对期末应收账款坏账准备计提情况进行重新测算；

　　（4）获取应收账款按单项计提坏账准备计提表，对于单项认定的期后已经回款的单位，取得期后回款的会计凭证及附件，核实附件中银行收款凭据相关信息与账面记载是否相符，并核对会计凭证中记载单位与单项认定的单位名称是否一致；

　　（5）结合公司与债务人的沟通情况及可以公开查询的相关资料，判断公司对其可收回金额预计的合理性；

　　（6）查询与公司相关的法律诉讼文件等资料，判断公司单项认定计提坏账准备的合理性。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为，公司坏账组合的划分是合理的，公司坏账准备波动是合理的，公司应收账款组合划分与同行业可比公司基本一致，公司对应收账款坏账准备的计提是充分、审慎的。

　　5、你公司年审会计师将“固定资产减值准备”识别为关键审计事项。报告期末，固定资产期末余额为32.84亿元，其中对房屋及建筑物、机器设备、光电设备分别新增计提减值准备6,330.18万元、149.52万元、5.21亿元。请说明光电设备的具体构成情况，并结合你公司计提固定资产减值准备的会计政策，进一步说明你公司对光电设备进行减值测试的具体过程、关键假设及折现率等核心参数的确定依据，并分析说明针对光电设备计提大额减值准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司报告期内持有约500MW左右的电站资产，受行业政策影响，公司存量电站业务相关资产存在减值迹象。报告期公司进一步推动存量光伏电站的出售，但是当前市场及交易对手对于光伏电站项目收益率要求严格，而由于光伏可再生能源补助的延期发放、后续电站补贴政策尚未明确等情况，公司存量电站项目收益率不及预期，在交易中公司存量电站将产生出售亏损，评估机构对公司存量电站未来盈利状况进行估计，结果也显示未来可回收金额远低于电站资产账面价值。因此判断上述电站资产存在资产减值的迹象。公司聘请评估机构对存量电站设备进行评估，光伏发电系统主要由光伏组件、直流汇流箱、直流配电柜、并网逆变器、交流配电柜、升压变压器等组成。

　　减值测试的具体过程：按产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入的原则，对各资产组进行减值测试，采用的价值类型为可收回金额。可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。预计未来现金流量的现值选用企业税前自由现金流折现模型，基本公式为：

　　■

　　式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

　　各参数确定如下：

　　第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定；

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　预测期n的按照光伏电站项目的电站设计运营年限为25年。

　　终值Pn为经营到期后资产组回收金额。

　　经分析，本次评估以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　关键假设：1.本次假设光伏发电资产组能取得项目备案批复的电价，且电价补贴为20年。考虑到可再生能源行业的快速发展，2019年评估基准日补贴资金缺口较上一年评估基准日持续增加，前期欠付补贴需要一定的时间消化，预计各年度补贴收取时间滞后三年，评估假设纳入年度规模管理的电站项目各年度电价补贴滞后三年按年滚动发放；2.考虑到光伏发电企业运营受国家政策及发电设备使用寿命的影响，假设光伏电站建成后实际发电年限为可研设计寿命25年。

　　财政部、国家发改委、国家能源局新发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）以及《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）两份文件。文件针对当前行业关心的补贴兑付等相关情况进行了明确。根据文件内容，国家将不再发布可再生能源补贴目录，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息，并由电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。纳入年度规模管理的电站项目已获得备案，符合国家可再生能源价格政策，并网时间符合相关要求，截止评估基准日虽未纳入三部委公布的1-7批财政补贴目录，但符合可再生能源发电项目的条件，预计可以经国家可再生能源信息平台审核通过。考虑到可再生能源行业的快速发展，2019年评估基准日补贴资金缺口较上一年持续增加，前期欠付补贴需要一定的时间消化，预计各年度补贴收取时间滞后三年。

　　光伏发电系统主要由光伏组件、直流汇流箱、直流配电柜、并网逆变器、交流配电柜、升压变压器等组成，这些设备的选用原则为运行寿命不低于25年。同时运营受国家政策，因此假设光伏电站建成后实际发电年限为可研设计寿命25年。

　　主要参数：

　　电价：指标项目主要依据各项目取得地方发改委价格文件中电价，无指标项目采用脱硫煤电价。

　　发电量：一般根据历史年度实际发电量平均值，考虑一定的衰减率测算。

　　成本：主要包括固定资产折旧费、土地使用费摊销、土地租赁费、工资、办公费、通讯费、水电费、试验检查等。

　　（1）固定资产折旧费：折旧费用按预测期考虑资本性支出后固定资产原值及企业折旧政策计算确定。

　　（2）土地使用费摊销：摊销费用根据尚存受益期限和企业摊销政策进行确认；

　　（3）土地租赁费：参照委估企业与相关供应方签订的协议商务条款约定进行确认；

　　（4）工资：由于电站运营维护由企业自行完成，主要是支付给运维人员的工资，考虑每年也会有缓慢的增长。

　　（5）其他成本，包括办公费、通讯费、水电费、试验检查费、维修保养费等，评估人员根据各项在历史年度中的支付水平，以电站规模为基础，参考企业历史年度的成本发生额确定合理的成本。

　　折现率：折现率采用选取同行业上市公司进行分析计算的方法估算，由于光伏发电项目受当前国家政策影响较大，随着可再生能源行业的快速发展，补贴资金缺口持续增加，收取补贴的时间存在较大的不确定性，取得新能源补贴指标的电站项目税前折现率在10%左右。

　　以上减值测试中的核心参数，已分别进行解释说明，光伏设备减值较多的重要因素系国家光伏补贴政策的影响，从而造成部分电站项目预计无法取得补贴项目建设指标、已取得指标项目收取补贴时间存在不确定性，项目整体风险上升等。

　　会计师回复：

　　1、针对光电设备减值测试执行了如下核查程序：

　　（1）了解、测试和评价爱康科技公司固定资产减值相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　（2）评价管理层聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

　　（3）与管理层及外部评估专家讨论固定资产减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　（4）实地勘察相关固定资产，并取得相关资产资料；

　　（5）在估值专家的协助下，评价外部评估专家估值时所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　（6）复核相关计算过程和结果及其账务处理；

　　（7）检查固定资产减值准备相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为公司光电设备计提大额减值准备符合公司所处行业的实际情况，计提金额充分、合理。

　　6、你公司2017年10月9日披露《关于出售青海蓓翔电站暨推进优化存量电站资产配置的公告》，子公司爱康电力将持有的青海蓓翔新能源开发有限公司80%股权出售给无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）和魏高远。爱康电力的应收股转款金额为2.02亿元。你公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站应收股权转让款价格调整的议案》，因电站出售后青海地区限电情况相比以往年度严重，致使公司承诺发电收入未能实现，交易各方同意签署《争议和解协议》，爱康电力的应收股转款调减为1.15亿元。请说明股权转让事项存在争议的原因，价款调整的依据及合理性，你公司针对应收股权转让款及价款调整的会计处理依据、对应会计核算科目及列报情况，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站的议案》，全资子公司苏州爱康电力开发有限公司（以下简称“爱康电力”）和熊元福先生与无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡聚丰”）和魏高远女士签订《光伏电站收购协议》（以下简称“原协议”），爱康电力将持有的青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）79.9999%股权出售给无锡聚丰，将持有的青海蓓翔剩余0.0001%股权转让给魏高远。截止和解前，爱康电力及熊元福尚有应收股权转让款合计25,308.28万元。

　　原协议第7.9条约定，无锡聚丰有权在电量保证期内将项目公司的股权部分或全部向任何第三方进行转让。无锡聚丰应在转让完成工商登记之日起二十（20）个营业日内按协议规定支付给爱康电力的剩余股权转让款。在收款条件具备后，公司遂向无锡聚丰提出结算剩下的股权转让款，经多次沟通，双方在具体结算金额始终未能达成一致，产生了争议。

　　上述争议事项发生后，爱康电力于2019年7月16日就无锡聚丰向爱康电力支付收购协议下约定的第三期股权转让价款和第六期股权转让价款向华南国际经济贸易仲裁委员会（“深圳国际仲裁院”）提起关于《光伏电站收购协议》的争议仲裁申请，深圳国际仲裁院于2019年8月16日受理立案，查封并保全了无锡聚丰的资产14,000万元。

　　为妥善处理上述事项，综合考虑股权回款时间和青海蓓翔电站实际经营情况，爱康电力、熊元福与无锡聚丰在考虑所有各方权利和义务事项后，为保障股转款的回款，经过多轮磋商，最终确定了股权收购价款。具体情况如下：

　　1、原协议第7.9条的约定，无锡聚丰有权在电量保证期内将项目公司的股权部分或全部向任何第三方进行转让。无锡聚丰应在转让完成工商登记之日起二十（20）个营业日内按如下公式计算支付给苏州爱康的剩余股权转让款：

　　■

　　剩余电量担保期为5年扣除实际已经发生的电量担保期。

　　2、原协议第5.8条约定，在电量承诺期结束时，考虑合同项下约定的全部支付及补偿事项后，无锡聚丰仍未支付给爱康电力的剩余第六期股权转让价款，电量承诺期结束后30个营业日内，无锡聚丰应按以下方式向爱康电力支付第六期股权转让价款余额：

　　电量担保期结束后应支付的全部剩余第六期股权转让价款金额

　　■

　　仅为本条项下计算第六期股权转让价款余额之目的，金太阳项目称为第1期项目，一期项目称为第2期项目，以此类推；

　　实际电量承诺期为已承诺天数除以365。

　　鉴于2019年青海地区新能源发电容量增加，电网送出断面不足、一期和二期电站AGC系统问题等，严重影响了电站实际上网电量，电站限电率达到12.39%。青海蓓翔电站为保障发电量采取电力交易等措施，电力销售单价较原协议签订有所下降。据原协议公司本年度承诺销售收入14,355.51万元，实际本年度能够实现销售收入13,057.25万元，公司未能完成发电收入保证承诺。且基于公司通过司法查封到的资产情况。经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站应收股权转让款价格调整的议案》，同意签署《争议和解协议》。双方在目前限电比率的基础上，重新确认青海蓓翔电站未来运营期发电量，并根据上述公式确认发电收入对回款的影响通过多轮协商最终确认青海蓓翔电站交易剩余的股权转让款调减为14,508.28元，其中爱康电力的应收股转款金额为 11,514.32万元。截止2019年12月31日，公司已收到股转款9,254.32万元。

　　会计师回复：

　　1、针对上述事项执行的核查程序：

　　（1）检查出售、和解协议，分析合同相关条款；

　　（2）获取企业对未来相关政策的判断说明；

　　（3）查询相关国家政策，对企业相关判断依据进行复核；

　　（4）就相关债务人进行函证。

　　2、会计师意见：

　　经核查，《光伏电站收购协议》签订之后，青海地区的限电率逐步上升，超出了原来的预期，股权转让款的调整具有合理性。由于是涉及股权转让对价的调整，故报表列示“投资收益”项目。

　　7、你公司年审会计师将“长期股权投资减值准备”识别为关键审计事项。报告期内，你公司针对联营企业苏州爱康能源工程技术股份有限公司计提长期股权投资减值准备并确认长期股权投资减值损失2.49亿元。

　　（一）请结合能源工程近3年经营情况、财务数据、减值迹象发生时点、过往年度减值测试及计提情况，说明本次针对能源工程计提减值的具体依据，是否符合企业会计准则的规定，并补充披露减值测试具体过程。

　　公司回复：

　　1、能源工程近3年经营情况、财务数据

　　■

　　2018年-2019年能源工程公司连续2年收入呈下降趋势，其中2018年收入较2017年减少16%，2019年总收入较2018年减少85%。原因主要是受到国家“控制规模、取消补贴”的政策（2018年531政策）影响。“光伏531新政”是指国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），因于2018年5月31日发布，俗称“光伏531新政”。2018年、2019年受此政策影响限制了光伏电站的建设规模，还降低了补贴的强度，整个行业可做项目急剧减少，直接体现为收入减少。

　　2、减值迹象发生时点、过往年度减值测试及计提情况

　　苏州爱康能源工程技术股份有限公司成立于2012年9月，主要经营范围：能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务等业务。

　　近年来，我国在经济社会快速发展的过程中，存在“高能耗、高污染、高排放”的问题，在可持续发展的理念下，国家大力发展光伏发电产业，在国家政策支持和市场需求日益增加的推动下，2017年能源工程公司收入和利润显著增长。2017年8月，公司受让能源工程公司37.64%的股权，截至2018年12月底，爱康科技共持有能源工程公司47.4%的股份。2017、2018年公司管理层根据对能源工程公司未来的盈利预测等情况预计未来的现金流不小于账面价值，故公司未计提长期股权投资减值准备。

　　从业绩角度审视，2019年上半年中国光伏市场相对萎缩，它是光伏执行竞价的第一年，行业面临补贴大幅退坡的局面，但同时政策扰动降低、市场化程度加深。国家加快光伏发电补贴退坡严重，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，能源工程公司国内EPC业务收入锐减，导致2019年能源工程公司发生大额亏损。虽然2020年业绩预计较2019年有较大改善，但仍存在减值迹象。另外根据评估机构基于对目前行业政策的理解而对能源工程公司未来盈利预测，未来的可收回金额现值将小于长期股权投资账面价值。综上判断爱康科技对能源工程公司的长期股权投资存在减值迹象。

　　3、本次针对能源工程计提减值的具体依据及减值测试过程

　　本年度减值测试已经过评估公司评估，其中未来盈利预测是建立在管理层制定的盈利预测基础上的，出具评估报告华亚正信评报字【2020】第A16-0029号。

　　本次采用收益法对苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益在2019年12月31日的可收回价值进行了评估，评估结果为123,849.83万元。

　　（1）基本模型

　　本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。

　　公式如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益

　　付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。

　　付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　　其中：经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

　　①经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。本次以企业合并报表口径预测企业自由现金流。

　　母公司的EPC业务均体现在主营业务科目，子公司的电费收入均体现在其他业务科目。

　　经营性资产价值的计算公式为：

　　■

　　其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值

　　Fi——企业未来第i年预期自由现金流量

　　Fn——永续期预期自由现金流量

　　r——折现率

　　t——收益期计算年

　　n——预测期

　　②非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

　　③溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

　　④少数股东权益

　　少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。

　　少数股东权益的评估价值以评估基准日合并会计报表中少数股东权益占所有者权益的比重乘以所有者权益评估价值得到。

　　⑤单独评估资产价值

　　评估基准日后（2020年3月25日）被评估单位将其合并范围内的北票中康电力有限公司转让给了福州市智宽新能源开发有限公司，本次按照期后实际股权转让价评估北票中康电力有限公司股权价值。

　　（2）主要参数的确定

　　1）预测期的确定

　　根据被评估单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2024年进入稳定期，故预测期确定为2020年1月-2024年12月共5年。

　　2）收益期的确定

　　评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。

　　3)折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。

　　WACC模型公式：

　　r＝ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：权益资本成本

　　We=E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

　　kd：债务资本成本

　　Wd=D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

　　t：所得税率

　　Ke的确定

　　根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑被评估单位个体风险获得，计算公式为：

　　Ke＝Rf+β×Rpm+A

　　其中：Rf无风险报酬率

　　β行业风险系数

　　Rpm市场风险溢价

　　A个别风险调整

　　（二）请年审会计师说明针对长期股权投资减值事项执行的审计程序，并对计提减值金额的合理性发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、执行的审计程序：

　　（1）了解光伏行业现状及相关政策；

　　（2）我们获取了被投资企业的经营情况及主要资产情况，与管理层进行讨论，以评估管理层对于长期股权投资于资产负债表日是否存在减值迹象的判断；

　　（3）我们阅读了管理层聘请的独立评估师提供的减值测试评估报告，评价了管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）与管理层及外部评估专家沟通讨论了减值测试时所选取的估值方法；

　　（5）与管理层和治理层就计提减值准备的依据和结果进行了讨论。

　　2、核查意见：

　　我们认为2019年公司已依据《企业会计准则第8号――资产减值》的规定，对联营企业的长期股权投资在资产负债表日存在可能发生减值的迹象计提了长期股权投资减值准备，该减值准备计提充分、合理。

　　8、年报显示，截至2019年12月31日，你公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）所持公司股份累计被冻结53,143.17万股，占其持股比例的78.76%，占公司总股本的11.84%。上述股份被冻结主要是爱康实业为江苏海达科技集团有限公司及其下属子公司的融资提供了担保。海达集团债权人对担保人爱康实业持有的股票采取了财产保全措施。请说明你公司控股股东所持股份被冻结的相关进展情况，已采取和拟采取的解决措施，对你公司生产经营、控制权稳定性的影响。

　　公司控股股东回复：

　　公司控股股东爱康实业持有爱康科技股份被冻结或被轮候冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施如下表所示：

　　■

　　■

　　上述冻结尚未被执行，如果执行，可能对公司控制权产生影响。公司实际控制人仍在积极采取措施，根据2020年5月22日披露的《关于实际控制人设立的公司拟与西部环保投资合作设立有限合伙企业并投资新爱康集团的提示性公告》（公告编号2020-072）及向实际控制人邹承慧了解，邹承慧先生在稳定控制权方面做出了初步安排：为增强对爱康科技的实际控制权，邹承慧先生及父亲邹裕文先生共同设立的张家港爱康企业管理有限公司（以下简称“爱康企业管理”）与广东西部环保投资基金管理有限公司（以下简称“西部环保投资”）于5月20日签署了《战略合作协议》，爱康企业管理与西部环保投资拟共同作为普通合伙人设立有限合伙企业江阴金贝一号新能源发展合伙企业（以下简称“金贝一号”，工商注册过程中），金贝一号拟募集10亿资金，投资于江苏新爱康集团有限责任公司（以下简称“新爱康集团”，具体以工商管理部门核定名称为准），新爱康集团拟用所获得的全部资金通过二级市场购入、协议转让或定增等法律法规允许的方式全部用于持有爱康科技股票，最终成为公司的重要股东。另外，在爱康实业《告知函》告知，爱康实业申请重整之前与主要债权人的初步沟通，各金融机构拟支持爱康实业重整。

　　9、你公司年审会计师将“收入确认与计量”识别为关键审计事项。报告期内，你公司实现外销收入30.81亿元，占同期收入的60.1%，同比增长39.45%，同期内销收入同比下降22.61%。你公司认为外销比例较高，而原材料主要在境内采购，如未来人民币短期大幅升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。

　　（一）请结合公司战略布局、销售策略、国内外经营环境等因素，说明公司国内营业收入同比下降、海外业务收入同比增长且占比提升的原因和合理性，海外业务的增长是否具备可持续性。

　　公司回复：

　　（1）国内市场增长减缓、海外新兴市场成长迅速

　　2019年是国内去补贴化完整第一年，光伏补贴急剧下降，加上光伏发电政策延迟落地，造成了我国光伏新增装机的大幅下滑，我国光伏新增装机量达30.1GW，同比下降32%。其中，集中式光伏电站新增装机量17.9GW，同比下滑23%；分布式光伏电站新增装机量12.2GW，同比下滑41%。

　　由于国际对于光伏等新能源重视程度加大，以及光伏产品价格的快速下降，国际光伏发电需求增长迅速，南美、东南亚、中东等新兴市场成长迅速，中国光伏产业出口表现亮眼，实现出口额、出口量“双升”。光伏产业出口额超过200亿美元，创下“双反”以来的新高。这其中，组件出口增长最为突出，出口量超过65GW，出口额为173.1亿美元，超过2018年全年光伏产品出口总额。2019年新增装机量GW级市场达到16个，主要为中国、印度、美国、日本、西班牙、越南和德国等，七大市场占有率超过64%。其中，中国新增30.1GW，印度新增11.6GW，日本新增7.1GW，越南新增4.9GW，美国新增9.9GW，西班牙新增5.0GW，德国新增4.0GW。

　　在光伏系统成本的大幅下降，大部分区域即将实现平价上网、世界环保节能减排共识加深、能源安全战略需求等的背景下，可以预见光伏行业正由政策推动转向市场推动演进，全球光伏市场发展前景光明。

　　（2）出售光伏电站，推动向高端光伏制造转型

　　一方面，国内光伏发电业务存在限电、可再生能源补助延迟发放等情况，持有光伏电站的财务压力增大；另一方面，光伏发电去补贴、平价化让光伏市场全面市场化，成本与收益成为市场竞争核心，高效化成为了降低成本、提升收益的最大助力。公司及时调整了经营战略，出售持有的光伏电站，通过HJT等高效电池组件项目向高端光伏制造转型。报告期内，公司持续推进剩余电站出售工作，制造业方面，电池片及组件环节将成为下轮技术迭代的主阵地，公司大幅度扩大高效电池组件制造能力，积极拥抱新能源电力平价上网时代。

　　报告期内，公司光伏发电收入实现4.55亿元，较2018年同期下降了45.81%，是国内营业收入下降的主要因素，其下降主要是由于公司2018年完成出售503MW并网光伏电站。

　　（3）制造业加大力度拓展海外市场

　　公司出口销售主要为太阳能边框、安装支架、组件制造业产品，报告期内共计实现销售收入30.79亿元，占全部外销收入的99.95%。

　　太阳能边框自公司成立以来主要客户群为海外大型知名组件厂商，报告期内，First Solar等客户的需求扩大，太阳能边框实现销售22.09亿元，其中出口外销16.26亿元，占边框收入的74%。其2018年出口外销占收入比率为77%,与报告期基本一致。

　　国内光伏电站项目竞争较为激烈，存在工程多层分包等情况，利润空间较低、资金回笼周期较长和风控压力较大。因此，公司安装支架、组件均加大力度拓展海外市场。报告期内，安装支架在日本、越南、韩国、台湾、菲律宾、巴西等市场取得突破，实现销售收入6.62亿元，其中外销收入4.31亿元，占支架收入的65%。组件在日本、韩国、俄罗斯、比利时、德国、巴西等市场均取得较好的突破，实现销售收入15.83亿元，其中外销收入10.22亿元，占组件收入的65%。

　　综上所述，从光伏市场的实际状况、公司出售国内光伏电站及拓展制造业务的经营策略和制造业业务的开展情况等分析，公司国内营业收入同比下降、海外业务收入同比增长且占比提升合理，海外业务的增长具备可持续性。

　　（二）请补充披露海外业务主要销售地、业务模式、销售产品类型、销售回款情况、海外业务形成的应收账款金额，并说明目前宏观经济政策、国际商业环境对海外业务产生的现时或潜在影响。

　　公司回复：

　　（1）海外业务主要销售地、业务模式、销售产品类型、销售回款情况、海外业务形成的应收账款金额。

　　报告期内，公司海外市场共实现销售收入30.81亿元，业务模式为直销，主要产品为太阳能边框、安装支架和太阳能组件，占海外销售收入的99.95%。海外客户回款总额占当年海外销售收入的比重约为99%，截至报告期末，公司海外业务形成的应收账款余额为4.40亿元。根据客户所在地，公司海外客户主要分布亚洲、欧洲、美洲、大洋洲等，亚洲主要包括日本、韩国、越南、台湾、菲律宾等；欧洲主要包括俄罗斯、比利时、德国、乌克兰、西班牙等；美洲主要包括巴西、美国等。各区域占外销收入比重的情况具体如下：

　　■

　　（2）目前宏观经济政策、国际商业环境对海外业务产生的现时或潜在影响。

　　1、贸易保护限制发展，但新兴市场成长迅速

　　中国是光伏产品出口大国，除了美国，中国与印度、土耳其等诸多国家贸易摩擦不断。美国2017年发起“201”调查，2018年宣布对进口光伏产品采取为期4年的全球保障措施。针对光伏电池及组件，美国将设定2.5GW的免税配额，对超过此配额的进口产品第一年将征收30%关税，税率在此后三年递减为25%、20%、15%。但对于中国企业，要叠加“双反税率”。

　　但是，由于国际对于光伏等新能源重视程度加大，以及光伏产品价格的快速下降，国际光伏发电需求增长迅速，南美、东南亚、中东等新兴市场成长迅速。

　　主要国家光伏产品贸易壁垒

　　■

　　2、产能扩张迅速行业集中度飞升，行业竞争加剧

　　2019年，光伏企业宣布了超200GW扩产计划，除了包括投产企业数量减少，产业分化、集中度保持高位。产业链各环节新建产能的激增，新建产能成本优势明显，带来市场价格的快速下降，接近甚至低于部分落后中小产能的成本线，大量落后产能面临淘汰或转为大厂代工工厂。

　　3、中美贸易摩擦，汇率波动风险加剧

　　公司出口业务主要采用美元进行结算，在中美贸易摩擦加剧、市场竞争激烈的环境下，受国际环境影响，外币汇率波动较大。公司外销比例较高，而原材料主要在境内采购，如未来人民币短期大幅升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。

　　4、全球新冠疫情对国际贸易产生不利影响

　　2020年一季度，受新型冠状病毒疫情影响，企业延迟复工，物流及人员流动受限。公司在员工返岗、供应链、客户开拓等多方面受到较大影响，产品签单变缓，交货延迟，制造业产品销售收入较2019年同期下降较大。目前，全球疫情蔓延，海外疫情扩散短期内或难以控制，对全球的人员流动和经济活动将产生较大的不利影响，全球经济下行的压力将显著增加。

　　针对公司面临的商业环境和汇率等方面风险，公司将采取如下应对措施：

　　（1）公司将直面挑战，不负客户信任，继续坚持以客户为中心，持续为客户创造价值，以贡献者为本，在提能力、优组织、控风险的基础上，强化太阳能边框、安装支架、电池组件三个核心业务的竞争力，投建长兴、赣州高效电池组件生产基地，形成规模成本效益，并跻身全球规模化一线电池组件供应商行列。

　　（2）海外市场成长迅速，公司着力布局。报告期内，公司设立了欧洲光电分公司，太阳能组件加大欧洲市场的开发力度，在比利时、德国、西班牙等国家取得一定业绩。安装支架在越南、巴西等新兴市场有所斩获。

　　（3）密切关注公司主要客户所在国家的经济形势和贸易政策，积极维持与现有优质客户的合作关系，保持紧密的沟通与联系；

　　（4）公司建立了较为完善的汇率风险管控机制。将汇率风险防控点前移至订单报价环节。为规避汇率异常波动对经营业绩的影响，遵循锁定汇率风险的原则，公司会在确保安全性和流动性的前提下，在科学评估的基础上，开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

　　（三）请补充说明汇率变动对你公司经营业绩影响的具体体现，是否产生汇兑损益，为消除汇率波动影响而采取的应对措施。

　　公司回复：

　　公司出口业务主要采用美元等进行结算，在中美贸易摩擦加剧、市场竞争激烈的环境下，受国际环境影响，外币汇率波动较大。公司外销比例较高，而原材料主要在境内采购，如未来人民币短期大幅升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。

　　报告期内，公司确认财务费用汇兑收益1,620.77万元，较2018年同期减少了46.41%；同时，公司远期外汇合同锁汇业务确定了投资损失588.04万元，较2018年同期减少了23.57%。

　　为消除汇率波动影响而采取的应对措施：

　　1、在出口销售中，与客户协商使用人民币结算，增加使用跨境人民币结算的份额，降低汇率风险。

　　2、在向客户报价时约定汇率保护条款，争取将汇率风险控制在一定可接受的区间内。

　　3、公司建立了较为完善的汇率风险管控机制。将汇率风险防控点前移至订单报价环节。为规避汇率异常波动对经营业绩的影响，遵循锁定汇率风险的原则，公司会在确保安全性和流动性的前提下，在科学评估的基础上，开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

　　（四）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，同时补充说明对公司海外业务实施的审计程序及获取的审计证据。

　　会计师回复：

　　1、核查程序：

　　（1）获取公司海外客户的销售合同台账，分析海外业务的增长是否具备可持续性；

　　（2）访谈公司管理层，了解公司的信用政策，海外客户的资信情况；对期末主要海外应收账款客户进行独立函证，确认本期销售、回款以及应收账款余额的准确性；获取期末主要海外应收账款客户本期的销售合同，检查主要应收账款客户期末余额形成原因及逾期情况；

　　（3）获取了公司汇兑损益构成情况，检查了汇兑损益的计算方法和所用的汇率，重新计算复核汇兑损益的准确性，了解引起汇兑损益的变化原因并分析合理性。

　　2、会计师意见：

　　（1）针对问题（一）：我们认为，由于去补贴化政策、企业自身为了降低成本、提升收益等因素，公司通过出售持有的光伏电站、向高端光伏制造转型等方式，逐步调整经营战略与国内产品的销售结构，导致报告期内国内营业收入同比下降；与此同时国际对光伏等新能源重视程度加大，光伏产品在国际市场上的价格快速下降，南美等新兴市场成长迅速，海外客户对新能源产品尤其是组件产品的需求量大幅增加，公司紧跟国际趋势，在支架、组件等产品上均加大力度拓展海外市场，因此海外业务收入同比增长且占比提升是合理的，海外业务的增长具备可持续性。

　　（2）针对问题（二）：我们认为，海外业务形成的应收账款余额是准确的，主要应收账款客户期末余额都在其信用期内。国际上的贸易保护政策一定程度上限制了公司海外业务的发展；国内光伏产能扩张迅速带来市场价格的

　　快速下降，行业竞争加剧；在中美贸易摩擦加剧、市场竞争激烈的环境下，受国际环境影响，外币汇率波动较大；受新型冠状病毒疫情影响，中国乃至全球范围内的企业复工都在一定程度上受到了影响，全球经济下行的压力将显著增加。但南美、欧洲等新兴市场的迅速成长，为公司海外业务的发展带来了机遇，公司积极调整战略发展方向，加大强化核心业务的竞争力，节本降能并密切关注公司主要客户所在国家的经济形势和贸易政策；公司在订单报价环节进行汇率风险的防控，在科学评估的基础上，开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

　　（3）针对问题（三）：我们认为，公司对外汇损失的账务处理符合企业会计准则的规定，并符合本期市场外汇波动的实际情况。

　　3、会计师对公司海外业务实施的审计程序及获取的审计证据：

　　（1）测试并评价与收入相关内部控制的设计及执行情况；

　　（2）获取企业 2019年全年度报关明细，采取抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括获取海外大客户销售框架协议，查验相关合同是否满足国际贸易条款，风险报酬转移的依据是否与企业收入确认情况一致；并抽查部分报关单、货运提单、发票，检查相关收入确认的真实性；抽查大客户的银行收款单据等，检查大客户的回款情况；获取海外大客户全年销售明细，结合 2019 年汇率波动，分析海外大客户汇率及毛利率波动情况。

　　（3）结合应收账款函证，以抽样方式向主要海外客户函证本期销售额，以确认收入的真实性、完整性。

　　（4）以抽样方式对资产负债表日前后确认的外销收入核对至销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件，评价外销收入是否在恰当期间确认。

　　10、报告期末，你公司预付款项账面余额为9,926.34万元，较2018年末增长63.32%。其中账龄在1年以内的占比为97.07%。请说明主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否属于关联方，你公司预付账款余额同比增幅较大的原因。

　　公司回复：

　　截止2019年12月31日，公司账面预付款项余额为9,926.34万元，预付南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通爱康”）7,112.39万元，占预付款项总额的71.65%,是报告期公司主要预付款项。

　　南通爱康原为公司子公司，主要供应公司太阳能边框、太阳能安装支架铝型材材料。按照深圳证券交易所股票上市规则中“过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”的规定，南通爱康于2019年5月底转让，报告期内仍为公司的关联方。报告期内，公司太阳能边框销售收入大幅增长，并与隆基集团等客户签订大额销售合同，为保障客户交期和数量，公司与南通爱康签订《2019年采购合同》，约定公司预付部分款项给南通爱康，以保障其铝棒的采购锁定其对公司的型材产能。报告期内，公司向南通爱康采购金额2.81亿元，期末预付款余额7,112.39万元。截止本问询函回函之日，公司对南通爱康预付账款余额1,517.79万元，已结清大部分款项。

　　公司其他预付款余额2,813.95万元，金额较小且较为分散，主要为公司采购电池片、燃气等预付款项，供应商均为公司非关联方。截止本报告回函之日，相关预付款项已结清1,726.36万元。

　　综上所述，报告期公司预付账款余额同比增幅较大的原因主要为公司制造业太阳能边框等业务大幅增涨所致。

　　11、报告期末，你公司长期应收款账面余额为1.37亿元，其中融资租赁款9,021.57万元，分期应收股权转让款8,141.94万元，上述长期应收款均未计提坏账准备。请补充披露你公司融资租赁款、分期应收股权转让款的形成原因，欠款方与你公司是否存在关联关系，并结合坏账准备计提政策等说明对上述长期应收款未计提坏账准备的依据和合理性，是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明履行的审议程序及信息披露义务情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　融资租赁款9,021.57万元为电站公司融资租赁业务支付的租赁风险抵押金，在起租日前一次性支付给出租人，并可冲抵最后一期租金的等额部分。分期应收股权转让款为转让南通爱康形成的5,881.94万元，以及应收青海蓓翔股权转让款2,260.00万元。欠款方与本公司不存在关联关系。

　　公司判断上述长期应收款产生坏账损失的可能性较小，且可收回性不存在重大风险，因此对上述长期应收款未计提坏账准备。

　　长期应收款属于公司融资租赁业务及出售子公司股权时，约定的交易条件，不属于财务资助情形。

　　此外，经公司与骏浩金属及南通爱康多次协商，拟就原一揽子交易进行部分调整：原股转协议约定的分十年分批转让 49%股权的事宜，变更为一次性出售，南通爱康及骏浩金属承诺，剩余款项以经营资金分期三年的形式支付给公司。该交易方案变更后，长期应收款中分期应收股权转让款将终止确认。

　　会计师回复：

　　1、针对长期应收款执行了以下主要核查程序：

　　（1）取得并查阅了长期应收款明细表，对长期应收款的金额和构成情况进行了复核；

　　（2）取得并查阅了长期应收款相关的合同，了解长期应收款的成因、交易的商业实质、交易的条款和条件等。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为上述长期应收款的形成具有合理的交易背景，不属于财务资助情形。上述长期应收款未计提坏账准备符合预期信用损失风险特征。

　　12、年报显示，你公司存在5笔重要的账龄超过1年的应收股利，期末余额为2,528.92万元。请结合被投资单位的经营情况、资金支付能力，说明未收回股利且未计提减值准备的原因和合理性，是否有明确的收款安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截止2019年12月31日，账龄超过1年的应收股利明细如下：

　　■

　　2018年，公司与浙江清能能源有限公司签订了《股权合作协议》，转让含上述5家在内的14家子公司，根据股权转让协议约定，自评估基准日至交割日期间，标的公司收益或权利、亏损或义务由转让方享有或承担，形成对被转让方的应收股利。如标的公司截至评估基准日累计未分配利润为负数的，则在标的公司弥补以前年度亏损后，累计未分配利润每超过500万元的即向转让方分配并由此形成标的公司对转让方的应付股利，该等应付股利在扣除项目公司同期同等金额应收国补之日起的两个月内支付给转让方，扣除的项目公司同期同等金额应收国补应在收到该等国补之日起的10个工作日内由标的公司支付给转让方。

　　公司在出售上述公司后继续负责其日常运行和维护，有效确保其持续稳定开展既有发电业务，报告期内其发电效率、生产经营情况良好。随着国家大力解决困扰光伏发电行业的弃光限电和补贴拖欠问题，上述公司经营情况能够持续向好。且浙能集团资信良好，交易完成至今，相关交易款项回款情况均正常、及时。因此，公司认为上述款项不存在回收风险。

　　经查看上述公司2018年、2019年财务报表，截至2019年济南统联新能源有限公司和赣州市南康区爱康新能源科技有限公司已达到支付股利的要求，公司正与其进行沟通催收；新疆伊阳能源科技有限公司、九州方园博州新能源有限公司、九州方园博乐市新能源有限公司未分配利润小于500万元，尚未达到支付股利的条件，待符合要求后支付。

　　会计师回复：

　　1、针对上述应收股利执行的程序：

　　（1）取得并查阅了应收股利明细表，以及对应的股东分红决议，并将股东分红决议与明细表进行复核；

　　（2）取得并查阅了出售上述公司的股权转让协议，了解应收股利尚未收回的成因以及收回股利的条件等；

　　（3）复核了上述公司的经营情况、资金支付能力，判断股利的可收回性，分析未计提减值准备的合理性及充分性。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为上述应收股利的账龄较长具有合理性，符合合同约定，未计提减值准备符合预期信用损失特征，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　13、报告期末，你公司其他应收款账面余额为8.45亿元，计提坏账准备5,156.45万元。其中已出售子公司往来款余额为5.27亿元，其他往来1.99亿元，应收股权转让款8,837.9万元。

　　（一）请详细说明已出售子公司往来款的形成原因，未能及时收回的原因，目前的收回情况及对未收回款项的收回安排。

　　公司回复：

　　已出售子公司往来款包括：应收2018年出售给浙江清能能源发展有限公司的九州方园博州新能源有限公司等11家子公司交割前往来款合计51,907.34万元、应收青海蓓翔新能源开发有限公司821.12万元。

　　1、九州方园博州新能源有限公司等11家子公司

　　2018年10-12月公司之子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）与浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”）分别签订关于浙江瑞旭投资有限公司等13家公司的100%股权和九州方园博乐市新能源有限公司的70%股权的《股权转让协议》并完成工商变更登记。截至2018年12月31日，本公司除持有九州方园博乐市新能源有限公司的剩余30%股权外，不再持有上述其他公司股权，与上述公司不存在关联方关系。根据股权转让协议，截止2018年5月31日，各项目公司均不同程度存在应收国家可再生能源补贴的情况。双方同意，各项目公司结合应付中康电力往来款及应付股利的实际情况，将等额于截至基准日应收国家可再生能源补贴的金额转由中康电力享有并进行抵消。并约定如在交割日后，标的公司收到任何该等已经转让给中康电力的应收款项的，则应当在收到该等款项之日起的10个工作日内支付给中康电力。（详见公司于2018年9月7日披露的公告编号2018-144和2018年10月8日披露的公告编号2018-162）。

　　截止2019年12月31日，上述转让给中康电力的应收账款余额为51,907.34万元，从2020年1月1日到本函回复日已收到8,489.38万元，并按照协议约定已由标的公司转付给中康电力。

　　2、青海蓓翔新能源开发有限公司

　　公司于2017年9月30日，第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站的议案》，同意公司将其持有的青海蓓翔79.99%股权转让给无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡聚丰”），将其持有的青海蓓翔的剩余0.01%股权转让给魏高远。股权转让后，本公司与青海蓓翔不存在关联方关系。

　　截止2019年12月31日，公司应收青海蓓翔的821.12万元为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，从2020年1月1日到本函回复日尚未回款。

　　（二）请说明在出售子公司股权公告中是否按照规定披露往来款情况，是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　公司回复：

　　已出售子公司往来款为公司对瑞旭投资等原子公司于出售前发生的款项，在股权公告中公司已按照相关规定披露往来款情况，详见公司于2018年9月7日披露的公告编号2018-144。

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.1节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。该部分往来款，抵消了转让给中康电力的基准日以前的应收补贴后，已经全部收到，不存在资金占用或者财务资助。

　　（三）按欠款方归集的期末余额前五名中，除对南通爱康的往来款计提20%的减值准备外，其余款项均未计提坏账准备。请说明你公司针对部分其他应收款未计提减值准备的依据及合理性。

　　公司回复：

　　公司其他应收款前五名除南通爱康外，九州方园博州新能源有限公司13,601.75万元、新疆爱康电力开发有限公司8,716.69万元、九州方园博乐市新能源有限公司7,313.03万元为已出售子公司往来款；浙江清能能源发展有限公司8,837.90万元为出售子公司股权形成的应收股权转让款，上述公司自股权转让后仍保持业务合作关系，公司预计不存在回收的风险。

　　（四）请说明欠款方第一名九州方园博州新能源有限公司往来款的形成原因、款项账龄分布1-5年的具体情况，欠款方是否与你公司存在关联关系，相关款项长期无法收回的原因。

　　公司回复：

　　2018年中康电力与浙江清能签订关于九州方园博州新能源有限公司（以下简称“九州博州”）100%股权的《股权转让协议》并完成工商变更登记。截止2018年12月31日，本公司不再持有其股权，与其不存在关联方关系。截止2018年5月31日，九州博州存在应收账款16,490.17万元。双方同意，将应收账款转由中康电力享有并进行抵消。并约定就九州博州在评估基准日前转让给中康电力的应收款项，如在交割日后，九州博州收到任何该等已经转让给中康电力的应收款项的，则应当在收到该等款项之日起的10个工作日内支付给中康电力。

　　2019年2月14日，中康电力与九州博州、赣州市南康区爱康新能源科技有限公司、徐州统联新能源有限公司、泰州中康新能源有限公司、无锡中康电力开发有限公司签订债权债务转让协议，约定将中康电力持有的南康能源、徐州统联、泰州中康、无锡中康的债权，转让给九州博州，债权转让后，中康电力新增对九州博州的债权4,248.25万元。截止2019年12月31日，中康电力应收九州博州债权为13,601.75万元，其中1年以内4,248.24万元，1-2年389.50万元，2-3年3,805.45万元，3-4年5,158.54万元。

　　上述应收的出售电站的债权，实际为出售电站在出售前取得的可再生能源补贴。可再生能源补贴为国家以登记名录并统一规划的方式进行发放，因可再生能源补贴缺口较大，存在延期情况。2020年1-5月已累计回款2,716.39万元，剩余回款需要按国补发放进度及双方协商方案执行。

　　（五）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、针对其他应收款，会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）取得并查阅了其他应收款明细表、对其他应收款的金额和构成情况进行了复核；

　　（2）取得并查阅了其他应收款相关的合同，了解其他应收款的成因、交易的商业实质、交易的条款和条件等；

　　（3）复核了其他应收款对应客户的信誉情况、款项性质、交易保障措施，重新测算其他应收款的坏账计提是否与坏账政策匹配、分析其他应收款坏账计提的合理性及充分性；

　　（4）对其他应收款进行执行函证程序。

　　2、会计师意见：

　　经核查，我们认为，上述其他应收款余额的产生，系基于公司相关业务交易而产生。我们分析了余额的可回收性，认为公司相应坏账准备计提符合行业状况及公司一贯的会计估计，坏账的计提是充分、合理的。已出售子公司往来款，抵消了转让给中康电力的基准日以前的应收补贴后，已经全部收到，不属于资金占用或者财务资助。

　　14、报告期末，你公司确认“预付股权收购款”4.73亿元，并计入“其他非流动资产”科目。请具体说明股权收购款对应的交易情况，协议约定的付款安排、大额预付的原因和合理性，对应会计核算科目及列报依据，目前对应交易的进展情况，是否存在交易未能达成的风险，款项的可收回性。

　　公司回复：

　　报告期末，公司“预付股权收购款”分别为并购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳租赁”）26%股权款24,851.26万元和预付并购苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康新材料”）资产款项22,424.40万元，具体交易情况如下：

　　一、并购富罗纳租赁26%股权款：本公司于2018年12月25日召开公司第三届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司受让爱康实业持有的富罗纳融资租赁26%的股权，转让价格为26,159.22万元。截止2019年12月31日，本公司已根据股转协议约定支付95%的对价24,851.26万元。剩余股转款应在标的资产交割后60日内支付。截止本财务报告日，标的资产尚未完成交割，5%对价1,307.96万元未支付。

　　上述款项支付后，由于支付时相关资产交割程序并未完成，依据会计准则及相关规定，公司将其计入“其他应收款”科目核算，在财务报表列报之时，由于上述款项性质属于购置非流动资产支出，公司将其重分类至“其他非流动资产”进行列报。

　　报告期内，公司积极推动富罗纳租赁股权变更事宜，由于融资租赁公司监管收紧，监管部门变更，外商融资租赁公司股权变更流程至报告期末才正式明确，富罗纳租赁工商变更事宜未能在报告期内完成。截止本问询函回函之日，富罗纳租赁已完成股权工商变更。

　　二、购买爱康新材料资产：本公司于2019年10月23日召开第四届董事会第七次临时会议及2019年11月4日召开2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》，拟向爱康新材料购买土地厂房资产。

　　本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A16-0042 号）的评估值为作价依据，标的资产作价 24,616 万元。依据公司与爱康新材料签订交易协议约定，交易价款支付约定为签订之日起30天内支付转让价款的90%，待标的资产交割完成后的30天日内支付转让价款的10%。

　　本次交易款项按协议约定支付款项后，双方积极推动资产过户手续，为合理筹划税收及降低交易成本考虑，本次交易方案由购买资产改成收购股权，爱康新材料拟分立为苏州爱康薄膜新材料有限公司和苏州科聚新材料有限公司（以下简称“科聚新材料”），薄膜新材料分立已经股东会决议通过，并已于2020年1月4日登报公示。

　　截止2019年12月31日，本公司已根据协议约定支付交易对价22,424.40万元。

　　上述款项支付后，由于支付时相关资产交割程序并未完成，依据会计准则及相关规定，公司将其计入“预付账款”科目核算。在财务报表列报之时，由于上述款项性质属于购置非流动资产支出，公司将其重分类至“其他非流动资产”进行列报。

　　截止本问询回函之日，公司正在推动薄膜新材料不动产权证转入科聚新材料。公司并开始办理苏州科聚新材料公司的股权工商变更手续，相关事项正在推进中。公司将尽快完成相关资产及股权的交割程序。

　　15、报告期末，你公司货币资金余额为14.45亿元，其中11.19亿元为受限资金；另外，筹资活动现金流量净额为-9.06亿元。请结合公司受限资产情况、经营现金流、资金支出计划、有息负债结构、银行授信及其他融资渠道情况，说明你公司是否存在偿债压力，“18爱康01”未来偿债的资金安排。

　　公司回复：

　　一、关于公司是否存在偿债压力说明

　　（一）受限资产情况

　　截止2019年末，公司受限资产总额为369,067.52万元，受限原因主要是为公司票据、信用证等提供保证金和借款提供质押物等，占公司总资产的31.69%。受限货币资金中与短期借款相关保证金为31,250万元，主要为应付银行承兑汇票、信用证因贴现计入短期借款形成。受限应收票据7,666.56万元，主要为应收票据贴现形成，对应同金额短期借款。具体受限资产情况详见下表：单位：万元

　　■

　　（二）经营现金流情况

　　2019年，公司实现经营活动现金净流量为82,531.02万元，较2018年同期下降约3.79%。上述现金净流量的来源于制造业稳定现金流贡献、光伏电站业务脱硫煤部分电费收款稳定、部分国补到账和已出售电站往来款回款。

　　从经营及资金来源来看，公司拥有稳定经营现金流。首先，公司制造业经营发展较为稳定，客户资信好，回款十分及时；光伏发电业务较为成熟，脱硫煤电费回款稳定、及时；电站运维、售电等能源服务业务逐步走向正轨。其次截止2019年末，公司应收电费及国补为113,532.82万元（含已出售电站待收回部分），该资金逐步收回，能够提升公司经营活动现金流。再次，公司新建长兴高效电池及组件基地逐步投入生产，开始产生经营现金流。

　　（三）有息负债结构

　　截止2019年末，公司有息负债余额为516,786.03万元，较上年同期减少了99,192.36万元。有息负债中，短期借款、一年内到期的非流动负债和应付公司债等一年到期债务共计284,405.20万元，占有息负债的55.03%。

　　报告期末，公司短期借款211,420.82万元，主要为保证、质押、抵押等形式借款，可以在银行授信额度内循环周转，且公司与短期借款相关保证金、应收票据分别为31,250万元、7,666.56万元。一年内到期非流动负债、应付公司债分别为43,035.60万元、29,948.77万元，公司将通过新增金融机构授信、出售电站项目、经营活动回款等方式予以偿付。单位：万元

　　■

　　（四）资金支出计划

　　1、2020年公司主要资金支出方向包括重大项目投资支出、到期债务偿付及利息支出，具体如下：

　　（1）日常经营采购、薪酬、税金、费用、利息等支出，公司经营活动现金流能够覆盖。

　　（2）重大项目投资支出。公司长兴、赣州高效电池及组件项目处于投建期，2020年计划支出约为5亿元。上述项目公司准备通过非公开募集资金和项目借款来匹配完成。截止本问询函回函之日，公司已取得长兴项目借款1.3亿元。

　　（3）到期债务偿付。2020年，公司主要到期债务支出为一年内到期非流动负债43,035.60万元、应付公司债29,948.77万元（已兑付）、应付票据78,879.84万元，其中应付票据已缴存保证金额为62,315.02万元。公司将通过新增金融机构授信及存量贷款续授信、出售电站项目回款、经营活动回款等方式予以偿付。

　　（五）银行授信及其他融资渠道情况

　　1、银行授信情况

　　截止2019年12月31日，公司共获得银行授信总额为295,793.11万元，其中已使用额度为243,012.11万元。

　　受海达集团担保风险蔓延的影响，公司商业信誉受到一定程度影响，公司持续与银行等金融机构保持积极的协商沟通，向省、市政府有关部门汇报，寻求支持和问题解决方法，推动担保链风险化解。

　　2、其他融资渠道情况

　　公司于2019年底开始筹划非公开发行A股股票募集资金，此次非公开发行募集资金总额17亿元，用于1.32GW高效异质结（HJT）光伏电池及组件项目、补充流动资金及偿还有息负债。

　　公司2019年度审计报告被出具保留意见，对公司非公开发行进度构成了影响。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，被出具保留意见审计报告的公司，在保留意见形成的事项重大影响消除后可进行非公开发行股份。公司正在积极解决相关事项。

　　（六）公司改善现金流措施情况

　　1、公司长期以来与各家银行保持良好的合作关系，一方面协商将剩余额度用足，另一方面寻求当地合作行新增授信额度、项目贷款等，以度过资金缺口期和保障重要项目工程进度。

　　2、根据生产经营需要积极开展供应链融资，以推进业务发展、抢占市场份额。

　　3、公司仍计划出售剩余光伏电站，回笼资金，改善资产负债结构，进一步降低有息负债。截止目前，公司尚在积极推动剩余光伏电站的出售工作，与多个资产收购方洽谈，有序开展相关项目尽调工作。若出售完成，公司可回收现金约18亿元，减少有息负债19亿元。

　　4、截止2019年末，公司出售浙能集团应收未收可再生能源补助约5.20亿元、应收股转款0.88亿元，公司正积极推动完成股转款支付条件，且随着可再生能源补助政策的改善等，上述款项的到位将改善公司现金流状况。

　　综上所述，海达担保风险对公司银行授信及其他融资渠道情况等产生了一定程度影响。正常情况下，公司经营活动现金流能够满足日常经营及利息支出。同时，公司正积极推动电站出售工作以进一步增加现金流入，改善资产负债结构。因此，短期来看，公司存在一定的偿债压力，在各金融机构授信稳定的情况下，公司有信心、有措施保障公司正常经营。

　　二、“18爱康01”未来偿债的资金安排

　　截至本问询函回复日，公司已完成对“18爱康01”公司债券的兑付兑息，18爱康01公司债券已于6月16日摘牌。

　　16、2019年10月24日，你公司披露《关于收购资产暨关联交易的公告》，拟以10,861.97万元收购控股股东爱康实业和邹裕文持有的江苏爱康房地产开发有限公司100%的股权。根据你公司对我部问询函回复，该项交易的主要目的为公司日常办公所需、减少关联交易以及持有爱康大厦可产生租金收入。年报显示，你公司收购爱康房地产的本期投资亏损为883.69万元。请说明爱康房地产主营业务、造成其年度业绩亏损的具体原因，是否与你公司收购时的预计收益一致。

　　公司回复：

　　一、请说明爱康房地产主营业务、造成其年度业绩亏损的具体原因

　　（一）爱康房地产主营业务情况

　　江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“爱康房地产”）主要为投资建设并持有爱康大厦所设立，目前业务主要为爱康大厦销售、租赁和部分工程项目咨询工作。

　　爱康大厦地处张家港市南区的动漫产业园，港城大道与南二环路交界处，是新兴的集商业办公为一体的综合项目。北邻暨阳湖景观地带、东、南临动漫产业园其他办公楼、西邻金桂路。爱康大厦位于张家港市杨舍镇滨河路5号，由主楼和裙楼构成，主楼地上24层、地下2层，裙楼4层。爱康大厦建成于2015年1 月，总建筑面积为76,510平方米。截至2019年底，爱康房地产持有爱康大厦面积51,123.97平方米，其中办公用房均位于主楼，商业用房位于裙楼。2019年房地产营业收入构成如下：单元：万元

　　■

　　（二）年度业绩亏损的原因

　　报告期内，爱康房地产实现营业收入1,256.57万元，其中租赁收入仅为362.43万元，租赁收入较低是爱康房地产亏损的主要原因。报告期内，爱康房地产引入的大型客户美旭、国贸等签约在2019年2月，相当一部分客户签约在2019年下半年，因装修等原因入住较晚，租赁收入确认较少。同时，爱康房地产与部分客户签订了以租代售协议，综合业务实际情况考虑未确认租赁收入。另爱康房地产管理费用、销售费用共计发生为297.34万元，在估计外增加了宣传、维修及检测等费用支出，报告期费用超出预期。

　　二、与你公司收购时的预计收益对比情况

　　（一）营业收入及净利润完成情况

　　报告期内，爱康房地产实现营业收入1,256.57万元，净利润-883.69万元。公司并购时，公司预计当年爱康房地产可实现营业收入1,420万元，净利润-525万元。爱康房地产报告期收益情况略低于公司估计。爱康房地产预计收益不及预期主要是因较多的客户签约在2019年下半年，装修等原因入住较晚，同时，部分以租代售客户未确认租赁收入，致报告期租赁收入实现较少所致。

　　公司将加强对爱康房地产资产管理，进一步提升资产使用效率，保障资产的收益率。

　　（二）爱康大厦周边经济发展良好，与公司投资预期一致。

　　张家港市经济发展较好，沪通大桥和高铁的引入及建设完工，将带给张家港市持续的发展动力。爱康大厦地处张家港暨阳湖核心生态经济圈，周边房地产市场价格稳定并有所上涨。公司认为持有爱康大厦未来能够获取张家港经济持续发展带来的地产保值并增值的红利，与公司并购时预期相符。

　　17、报告期内，你公司确认销售费用1.73亿元，同比增长23.22%，主要系制造业销售增长，市场拓展、物流等费用增加所致。请结合你公司销售模式以及市场拓展和物流因素的具体影响等，说明销售费用增幅与收入变动不一致的具体原因。

　　公司回复：

　　一、公司业务和销售模式影响

　　公司业务主要包括制造业、光伏发电业务及能源服务业务。光伏发电业务直接发电上网，销售费用基本没有发生。能源服务业务暂时规模较小，销售费用发生较少。制造业产品销售模式为直销，销售费用主要包含职工薪酬、差旅招待、市场拓展、物流等费用等，市场拓展、物流费用受公司市场结构调整、终端客户结构变化等因素影响，波动较大。报告期内，公司太阳能边框、安装支架、太阳能组件共计发生销售费用1.65亿元，占全年销售费用的95.38%，其中市场拓展、物流费用共计1.16亿元，占全年销售费用67.05%。

　　报告期内，公司太阳能边框、安装支架、太阳能组件共计实现销售44.54亿元，较2018年同期上升19.54%，与销售费用变动趋势及增幅基本一致。公司电力销售实现收入4.55亿元，较2018年同期下降45.81%，拉低了公司全年收入的增涨幅度，且其无销售费用发生，致公司销售费用增幅与总营业收入变动不一致。

　　二、分产品分析市场拓展和物流因素影响

　　（一）太阳能边框

　　报告期内，公司太阳能边框实现销售收入220,045.95万元，较同期增加16.63%；销售费用发生4,096.15万元，较同期增加1.86%。销售费用增涨低于销售收入增涨，主要是物流费用增加较少所致。具体见下表：单位：万元

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　　公司太阳能边框产品是细分行业龙头，拥有丰富的制造经验、卓越的品质控制能力、巨大的产能优势以及优质的客户群体，业务一直以出口外销为主，外销占收入的70%以上，客户、销售、毛利均较为稳定，市场开拓支出较小。报告期内，销售费用、物流费用占收入比率分别为1.85%、1.14%，与上年同期基本一致。

　　报告期内，太阳能边框物流费用发生2,513.71万元，较上年同期增加7.22%，主要原因是公司与客户First Solar交易大幅增加，达到78,962.06万元，占太阳能边框销售收入的35.74%，采用的贸易方式FOB，物流成本相对较低；采用DAP或CIF贸易方式的客户订单略有下降。

　　（二）安装支架

　　报告期内，安装支架实现销售收入66,160.44万元，较同期增加0.65%，销售费用发生5,287.42万元，较同期增加36.31%。销售费用增涨高于销售收入增涨，主要是由于市场开拓、物流费用增涨较多所致。详见下表：单位：万元

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　　公司市场拓展费用主要是市场咨询、居间等费用支出。不同于太阳能边框供应组件制造，安装支架、太阳能组件是光伏电站主要工程材料，更多面向终端市场，客户、市场及项目的开发需要投入更多的资源，销售费用占收入的比重相对较高，且存在一定波动。公司安装支架、太阳能组件市场策略转向出口销售为重，加大力度开发国外客户，尤其是新兴市场客户。

　　报告期内，安装支架市场开拓费用发生1,047.21万元，较同期增加114.65%，主要原因是安装支架在日本、越南、韩国、台湾、菲律宾、巴西等市场取得进展，外销收入实现43,091.14万元，较同期增加55.45%，外销占销售收入比率达到65.13%，较同期上升22.83%。其费用增加与市场开拓情况一致。

　　安装支架主要材料为钢材和铝型材等，产品较重，物流费用较高，占销售费用比重大。报告期内，安装支架物流费用发生2,948.75万元，较同期增加40.52%，主要原因是承接的部分国内项目地较偏远，汽运成本较高；国外葡萄牙、越南、日本等方向部分客户的贸易方式采用了DDP模式。

　　市场拓展费用、物流费用等支出均含有在安装支架对客户的报价中考虑，报告期内，安装支架的毛利率为17.67%，较上年同期上升4.30%；而销售费用占销售收入比率为7.99%，较上年同期上升了2.09%，低于毛利率的增幅。

　　（三）太阳能组件

　　报告期内，太阳能组件实现销售收入158,339.89万元，较同期增加33.17%，销售量实现968.12MW，较上年同期增加54.18%，销售费用发生7,186.24万元，较同期增加67.72%。报告期内太阳能组件市场价格下滑较大，较上年同期下降了约14%，致销售收入增幅远低于销售量，销售量增幅略低于销售费用变动。详见下表：单位：万元

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　　报告期内，太阳能组件市场开拓费用发生2,504.69万元，较同期增加126.83%，主要原因是太阳能组件在日本、韩国、俄罗斯、比利时、德国、巴西等市场取得较好进展，外销收入实现102,216.82万元，较同期增加122.25%，外销占销售收入比率达到64.56%，较同期上升25.88%。其费用增加与市场开拓情况一致。

　　报告期内，太阳能组件物流费用2,630.91万，较同期上升了87.77%，主要是由于销售量较同期上升了54.18%，且欧洲方向客户销售增加所致。综上所述，公司销售费用增幅与收入变动不一致的原因是电力销售收入下滑拉低公司营业收入增涨幅度，太阳能边框、安装支架、组件产品销售策略、终端客户、销售价格等因素影响，销售费用在各产品中增幅与销售收入变动不一致所致。

　　18、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为45.33%，其中第一大客户销售额为7.9亿元，占年度销售总额比例为15.4%；去年同期，前五名客户合计销售占比为30.26%，其中第一大客户销售额为4.7亿元，占比为9.7%。请说明你公司与前五名客户开展业务的主要内容，与去年相比销售集中度提高的原因，对公司业务稳定性的影响。

　　公司回复：

　　一、请说明你公司与前五名客户开展业务的主要内容，

　　报告期，公司与前五客户开展业务内容主要为太阳能边框、安装支架、电池组件，具体如下：单位：亿元

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　　二、本年销售与去年销售集中度提高的原因

　　1、光伏行业集中度不断提升

　　随着行业技术进步的加快以及市场竞争的加剧，行业龙头企业凭借资金、技术、规模、品牌等优势，始终能够保持较高的开工率和盈利水平，从而保障其具备持续研发投入和装备不断升级的能力，竞争优势和市场份额不断提升，并形成良性循环。而部分落后企业则因无法跟上行业技术进步步伐，将逐步退出市场，带来行业集中度的不断提升。公司主要客户群为行业内大型知名企业，其资金实力雄厚、经营状况稳健。行业特性及公司客户群的选择致公司客户集中度相对较高。

　　2、太阳能边框销售增长是影响前五客户销售比重上升的主因

　　公司作为国内首家光伏配件上市企业，太阳能铝边框产品是细分行业龙头，连续多年占据全球市场份额的首位，其营业收入占公司总营收的43.10%。经过多年的稳定发展，太阳能边框客户主要面对全球大型知名太阳能组件厂商，相对集中，公司前五客户主要为太阳能边框客户。报告期，太阳能边框实现营业收入22.09亿元，较2018年收入增加3.29亿元，增涨了17.53%。太阳能边框收入增长的主要原因是隆基集团、First Solar等大型客户销售增长。First Solar因新产品为带边框产品，且在越南新增2个组件工厂，边框需求量大幅上升，公司为其主要边框供应商。报告期公司对First Solar销售达到7.9亿元，First Solar因此成为公司第一大客户。剔除First Solar后，公司2019年前五大客户的销售金额和占比，与2018年相比无重大变动。

　　三、对公司稳定性的影响

　　公司主要客户群为行业内大型知名企业，其资金实力雄厚、经营状况稳健。公司与客户的关系建立在多年的合作互信的基础上，相对较为稳定。但是，较高的客户集中度也导致公司对主要客户群构成了一定程度的依存。

　　公司将秉持“客户至上”的企业文化和理念，以高质量产品和服务来实现与各方深入合作，并做好产品的研究开发，为客户提供高质量、差异化的产品。通过技术改造、流程优化控制产品成本，保障公司产品的市场竞争力。

　　19、年报显示，你公司在报告期内对两家子公司浙江爱康光电科技有限公司、赣州爱康光电科技有限公司分别增资1.21亿元、5亿元，其中浙江爱康投资亏损2,524.25万元、赣州爱康投资盈利1,438.29万元。

　　（一）请结合两家子公司主营业务，说明增资目的、报告期业绩表现存在较大差异的具体原因。

　　公司回复：

　　浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江光电”）和赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州光电”）为公司高效电池及组件生产基地，研究、生产、销售高效电池及组件，具体工商信息如下：

　　浙江爱康光电科技有限公司太阳能电池及太阳能电池组件研究、生产、销售，太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能器具销售，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　赣州爱康光电科技有限公司研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件；销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；机械、电气设备进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增资两家子公司的目的：

　　1、浙江光电注资情况

　　浙江光电设立时注册资本为50,000万元，本次注资12,109.17万元为公司实缴资本金，本次注资后，浙江光电实收资本为29,322.67万元。报告期末，浙江光电总资产59,238.56万元，其中非流动资产50,303.48万元，主要为在建工程、无形资产等；负债总额为26,538.10万元，其中长期借款2,400万元。因此，截止报告期末，浙江光电投资资金来源主要为公司以债权和股权形式投入资金。公司本次注资主要为补充浙江光电的项目投建所需。

　　2、赣州光电增资情况

　　赣州光电原注册资本为7,000万元，报告期初总资产为71,865.68万元，总负债为58,572.75万元，资产负债率为81.50%。赣州光电资产负债率严重偏高，不利于后续高效电池及组件项目的投建及公司融资，公司为进一步提高管理水平、推动并增厚在赣州地区投资，推动地方建设，将同属于赣州地区的公司持有的参股公司赣州发展融资租赁有限公司的40%股权转至赣州光电旗下。因此，公司将赣州光电注册资本增加至60,000万元。本次增资实缴50,000万元，增资完成后，赣州光电实收资本为57,000万元。报告期末，赣州光电总资产为124,581.41万元，总负债为59,865.64万元，资产负债率为48.05%。

　　报告期业绩表现存在较大差异的具体原因：公司在浙江长兴和江西赣州打造高效电池及组件生产基地，但浙江光电处于新建阶段，赣州光电是在原有组件产能的基础上继续扩建，因此，两家子公司存在一定的业绩差异。具体情况如下：

　　1、浙江光电尚处于投资建设期间，未实现营业收入。公司在浙江湖州长兴县建设的高效电池及组件项目，是公司向光伏高端制造转型的切入点。截止报告期末，该项目一期厂房建设完毕，设备等安装未完成，报告期内无营业收入产生，仅产生土地使用税费、项目咨询及管理支出等，致该项目在报告期内亏损。

　　2、赣州光电拥有300MW光伏组件产能，持有赣州发展融资租赁有限公司40%的股权。报告期内，赣州光电实现营业收入44,299.80万元，并对赣州租赁以权益法确认投资收益2,669.01万元，实现盈利1,438.29万元。

　　（二）结合公司资金状况、债务及现金流情况，说明增资资金来源、业务发展规划，对上述子公司的增资是否履行相应审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司投资建设浙江光电高效电池及组件项目之初，已规划将向浙能集团出售503MW光伏电站的款项部分用于浙江光电项目，因此，报告期公司注资浙江光电资金来源于出售电站项目回款。此项规划有利于公司投建项目的专款专用、重点项目的投建保障。

　　为整合公司在赣州地区的资源，降低管理成本，报告期内公司将直接持有的赣发租赁40%股权调整为赣州光电持有，爱康科技对赣州光电5亿元增资款项主要用于该笔股权调整。公司对赣州光电的增资未对公司资金状况、债务及现金流构成影响。

　　高效智造是公司战略转型的重点，公司将继续加码高效组件电池制造，进一步升级电池产线，为公司向高端光伏制造发展奠定基础。公司拟通过张家港、长兴、赣州等各基地规模化量产领先市场的高效电池组件技术产品，在国内外市场竞争中取得市场领先地位，最终跻身全国高效电池和组件制造商第一梯队。公司正积极推进浙江光电、赣州光电高效电池组件项目。

　　公司预计2020年实现高效异质结（HJT）光伏电池220MW产能、2GW高效组件产能，截止本问询函回函之日，一期厂房已建设完毕，高效组件产品已实现生产并开始向客户交付。

　　公司规划赣州光电1GW电池产能、1GW高效组件产能。截止本问询函回函之日，厂房外观基本完工，正在建设废水、废气站等建筑，并进行机电安装工程。

　　公司对上述两家全资子公司的增资履行了审议程序，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以上对外投资在董事长审批权限内，无需履行董事会和股东大会的审议程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定判断以上两次对外投资未达到披露标准。

　　20、你公司董事席国平因公事请假，未出席审议年度报告的董事会会议，亦未委托其他董事对董事会议案进行表决。请说明董事席国平未委托其他董事进行表决的具体原因，是否履行了董事的勤勉尽责义务，是否违反本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第3.1.5条的规定。

　　公司回复：

　　董事席国平在任职期间，认真阅读公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响。

　　在收到公司发来的第四届董事会第十九次临时会议资料后，席国平仔细审阅了包括（尤其）2019年度报告在内的所有议案，并多次与公司管理层沟通，对发现的问题及时提出，并要求公司补充提供会计师的内控鉴证报告及要求对年度报告中反映的资金占用情况予以核实和补充。

　　由于席国平在第四届董事会第十九次临时会议召开前一个小时收到上级部门临时紧急会议通知，未能完整参加会议，也未委托其他董事代为出席并表决，但席国平同志在会后签署了2019年年度报告书面确认意见。

　　除上述事项外，席国平履行了董事的勤勉尽职义务。

　　21、报告期内，你公司注销了16家子公司。请结合相关公司的主要业务、经营情况，具体说明注销原因，是否涉及核心资产，是否影响公司主业的正常生产经营。

　　公司回复：

　　一、注销公司主要业务、经营情况

　　报告期内，为规范公司治理、提升管理效率，公司推动了无实质性业务开展、不再投建的项目公司的注销工作。已注销公司业务范围主要为售电、光伏发电业务。报告期，下述注销公司基本未实现营业收入、无重大投资资产。具体情况如下：单位：万元

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　　二、具体说明注销原因，是否涉及核心资产，是否影响公司主业的正常生产经营

　　（一）光伏发电业务公司

　　公司在执行“以光伏电站投资为核心，从配件供应商到电站运营商的转型”的经营策略期间，为推动光伏电站投资建设工作，根据行业特点设立了较多的光伏项目开发公司，从事光伏电站的开发。具体执行中，大量项目公司因未取得地方光伏电站项目的投建指标等原因，没有正式落地。随着行业政策的变化，由于弃光限电和可再生能源延迟发放等行业问题的存在，公司经营策略转向出售光伏电站以改善资产负债结构、增加现金流量，上述公司项目开发工作停滞。因此，上述公司没有实现营业收入，无重大资产投入。

　　综上所述，上述光伏发电业务公司注销不涉及公司核心资产，不影响公司主业的正常生产经营。

　　（二）售电业务公司

　　2017年始，在能源革命、“互联网+”、电力体制改革和创新驱动等国家战略的背景下，在能源服务业务上，公司执行“建设发、配、售一体化的综合能源服务机构”的经营策略。公司围绕能源消费用户的需求，针对全国范围布局售电市场，在全国范围内设立数十家以售电业务为主的综合能源服务公司。国家电力体制改革过程中，电力交易等服务是逐省试点开发，地方电力交易政策开放时间、范围存在差异。且售电公司结算模式为净额结算，市场规模低于公司预期。公司部分售电公司因暂未取得售电业务相关的资质或所处业务市场开放不足等因素，未实质性开展售电业务。前期广泛布局，售电业务未达到公司预期，公司选择保留电力交易市场成熟、潜力较高地区售电业务公司，清理并注销无实质性业务开展的公司。售电业务公司属于轻资产服务类公司，经营期内没有重大资产投入。

　　综上所述，上述售电业务公司注销不涉及公司核心资产，不影响公司主业的正常生产经营。

　　22、请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

　　公司回复：

　　截至2019年末，公司前五名的预付款情况如下：单位：万元

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　　23、其他你公司认为需说明的事项。

　　公司回复：

　　（1）目前公司的生产经营情况正常。公司一季度短期业绩同比有所下滑，主要是由于公司制造业经营受新型冠状病毒影响。复工复产后，公司组件电池业务、边框业务、支架业务以及综合能源服务业务都在积极开展中，经营稳步推进。

　　（2）控股股东爱康实业近年为江阴科玛金属制品有限公司、江阴东华铝材科技有限公司等“海达集团系”公司提供了大量担保，海达集团于2019年爆发债务危机以至严重资不抵债，触发担保链风险，对爱康实业造成了蔓延性损害，爱康实业的融资环境受到了较大冲击，生产经营受到极大困扰，资金链紧张，爱康实业向江苏省张家港市人民法院提出了破产重整申请。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十五日