一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（CAC证审字[2020]0285号），具体详见公司同日发布的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2019年度审计报告非标意见的专项说明》（CAC证审字[2020]0285号）。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于2019年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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■
2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
天成控股主营业务包括电气设备制造、矿产资源开发业务。
（二）经营模式
1、电气设备制造业务
电气设备制造是公司的传统经营业务，公司所生产的电气设备主要用于电力系统的控制和保护，既可根据电网运行需要将一部分电力设备或线路投入或退出运行，也可在电力设备或线路发生故障时将故障部分从电网快速切除，从而保证电网中无故障部分的正常运行及设备、运行维修人员的安全，电气设备的安全性、稳定性对电力系统的安全、有效运行具有十分重要的意义。
目前公司该板块业务主要产品系中压电气设备，公司生产的中压产品固体绝缘环网柜已达到国际先进水平，在电气设备市场中具有良好的品牌形象。中压电气产品主要包括固封式真空断路器、SF6气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜等。
（1）销售模式
中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造，采取直接销售、经销商代理及OEM贴牌合作等多种销售模式。
（2）采购模式
公司所有大宗采购均通过招标方式进行。公司生产管理部门根据实际需求情况制定采购计划，采购部会综合考虑供应商的生产能力、售后服务、技术保障和相关资质等挑选优质的供应商，然后企业对供应商的产品进行试用，合格后再进行采购。对于大额销售合同所采用的原材料，公司在投标报价阶段就与供应商达成采购意向，在销售合同签订后即与供应商签订采购合同等方式进行成本控制，尽量减少原材料价格波动对利润水平的影响。公司与零部件供应商建立了稳定的合作关系，保证零部件供应质量和供应的稳定性，完善了供应链管理，减少零部件价格波动对生产成本的影响。保证采购方面做到调控合理、质优价廉，满足生产经营需求。
（3）研发模式
公司根据电气设备市场特点和自身发展的要求，在研发体制上进行了一系列的改革和创新，制定并实施了以市场为导向，以新产品、新技术为核心的研发管理体制，推动了公司组织结构的调整，建立和完善了管理流程，建立了有效的人才培养体制，大大提高了公司运营效率，从根本上提高了公司核心竞争力。
2、矿产资源开发业务
公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公司，是在非洲莫桑比克获得矿产采矿证中为数不多的中资企业，在锆钛矿领域有着较强的市场竞争力和较大的发展空间。香港长城主要从事矿产资源勘探，对非洲莫桑比克中部省份的沿海锆钛矿5004C矿区进行开采，加工提炼及一般进出口贸易，目前的主要产品为锆中矿和钛精矿。
公司控股五家钼镍矿企业，主要经营模式均为对钼镍矿的开采、加工与销售。
（三）行业情况说明
1、电气设备制造行业
电力设备制造行业是中国制造业的基础和脊梁,是决定中国制造向“中国智造”迈进的重要关键行业之一，也是机械工业最主要的子行业之一。近年来我国加大对重大电力设备研发的政策扶持，使得电力设备制造业发展速度加快，也取得了重要进展。电力设备制造业作为我国的传统产业，具备较强的比较优势和需求潜力，受到应用领域需求向好、技术创新能力显著、重大装备有所突破、产业结构调整过程明显加快等利好因素影响，我国已进入世界电力装备制造大国行列。
未来随着国家不断增大对电源、电网的建设投入，电力设备的市场需求还将明显增长，但随着行业对电器质量、研发创新、营销、服务能力等多维要求的不断提升，行业集中度提升成为趋势，且行业存在过剩问题，低端产能面临长期持续出清。伴随着下游地产、新能源、5G设备等领域头部企业集中度日益提升、国产替代趋势继续演绎，行业利润将向具备技术优势、渠道优势、规模优势的企业集中。
公司作为国内最早掌握电气设备生产技术的企业之一，在行业内已享有一定知名度，公司下属子公司银河开关为中国电器工业协会高压开关分会常务理事单位，其生产的中压产品固体绝缘环网柜达到了国际先进水平（桂工信科鉴[2013]66 号），并参与制定了中国电力行业标准（DL／T1586-2016），公司在行业竞争方面具有一定优势。
2、矿产资源开发产业
公司的矿产资源开发产业主要为锆钛矿开发。锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航空航天、化工等行业。2019年国内锆钛矿产品市场下游需求降低，库存积压，价格走低，加之香港长城在国外移民安置滞后，新矿区投产推迟，产量减少，报告期内，香港长城的经营业绩有所下滑。
钼镍矿方面，因受到贵州地方政策影响，以及公司资金困难已无法继续投产钼镍矿，且矿业权面临无法延续的风险，因此公司已决定退出钼镍矿领域。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2019年公司实现营业收入266,355,402.38元，较上年同期减少47.74%，实现归属于上市公司股东的净利润-846,007,878.14元，较上年同期减少7146.26%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
根据上述会计准则的要求，公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则。
2、财政部于 2019 年 4 月 30 日、9 月 19 日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求对财务报表项目进行相应调整。
3、财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），于2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。
4、财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。（具体详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》公告编号：临2020-039）
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整，具体情况如下：
（1）2017年末存在公司控股股东以上市公司名义对外借款1000.00万元，上述资金未通过本公司银行账户；
（2）2018年度通过虚增固定资产形成控股股东占用公司资金3700.00万元；
（3）2018年报中预付款项6089.8万元确认为控股股东资金占用，其中4219.80万元为2018年报保留事项；
（4）控制遵义市汇川区天一工贸有限责任公司和遵义银通投资有限公司银行账户，导致货币资金余额披露不真实、不准确、不完整。
经核对，上述事项导致追溯调整2017年12月31日、2018年12月31日资产负债表及2017年度、2018年度利润表部分科目金额。（具体详见：公司于同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》公告编号:2020-037）
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
■
2、合并财务报表范围变化情况：详见本附注六、合并范围的变更”。
证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2020-031
贵州长征天成控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2020年6月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年6月16日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由总经理高健先生主持（代行董事长职责），会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：
一、审议《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2019年年度报告》全文。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《独立董事2019年度述职报告》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2019年度独立董事述职报告》
三、审议《2019年年度报告全文及摘要》
报告期内公司实现营业收入26,635.54万元，较上年同期50,966.29万元，同比减少47.74%；归属于上市公司股东的净利润-84,600.79万元，较上年同期1,200.65万元，同比减少7146.26%。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2019年年度报告》全文及摘要。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《2019年度利润分配预案》
鉴于2019年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：2019年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2019年度内部控制评价报告》。
七、审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》
公司2020年预计将要发生的日常关联交易总金额为1300万元。
独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2020年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《关于预计2020年度日常关联交易公告》（公告编号：临2020-034）。
八、审议《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》
公司拟在2020年度对本公司控股的4家合并报表范围内的全资子公司提供不超过17,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的46.28%（按公司2019年度经审计净资产计算）。
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上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-036）。
此议案尚需提交股东大会审议。
九、审议《关于2020年一季度报告全文及正文更正的议案》
因公司于2020年4月29日披露的《2019年主要经营业绩》未经审计，部分财务科目数据与《2019年年度报告》存在一定差异，基于上述原因，同意对公司2020年第一季度报告正文及报告全文中部分科目数据期初数相应进行调整。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2020年第一季度报告》（更新后）。
十、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：临2020-035）。
十一、审议《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》
本公司董事会认为：本公司本次计提资产减值准备及预计负债符合公司资产及实际经营情况，计提依据充分，能更公允充分反映公司报告期末的资产状况，公司董事会同意上述事项。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：临2020-038）。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
十二、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
结合本公司自查发生控股股东资金占用、违规担保及法律诉讼等情况以及中国证券监督管理委员会贵州证监局对本公司出具的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]5号）的检查结果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次会计差错更正事项出具了《关于贵州长征天成控股股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（CAC证专字[2020]0235号）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2020-037）。
十三、审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-039）。
十四、审议《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。
十五、审议《关于补选公司第八届董事会专门委员会成员的议案》
为完善董事会治理结构，保证公司第八届董事会专门委员会的日常运作，公司补选董事会各专门委员会成员，具体如下：
1、补选高健为审计委员会成员，与现任委员张再鸿、王庆共同组成公司现任审计委员会，张再鸿为审计委员会召集人。
2、补选刘桂华为战略决策委员会成员，与现任委员高健、龚经治共同组成公司现任战略决策委员会，高健为战略决策委员会召集人。
3、补选高健为提名委员会成员，与现任委员龚经治、王庆共同组成公司现任提名委员会，王庆为提名委员会召集人。
4、薪酬与考核委员会成员不变，分别为：龚经治、张再鸿、刘桂华，龚经治为薪酬与考核委员会召集人。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
十六、审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年7月20日上午9点30分召开2019年年度股东大会，审议如下议案：
1、审议《2019年度董事会工作报告》
2、审议《2019年度监事会工作报告》
3、审议《2019年年度报告全文及摘要》
4、审议《2019年度财务决算报告》
5、审议《2019年度利润分配预案》
6、审议《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》
7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
8、审议《关于2019年计提资产减值准备及预计负债的议案》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知公告》（公告编号：临2020-032）。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2020年6月28日
证券代码：600112 证券简称：ST天成 公告编号：2020-032
贵州长征天成控股股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年7月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月20日9点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月20日
至2020年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案相关内容详见 2020年6月 29 日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记手续：
出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同
时还需本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权
委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传
真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东会议。
2. 登记时间：
2020年7月19日，上午 9:00—11:00，下午 2:00—5:00。
六、 其他事项
1. 联系方式：
会议地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号公司会议室
联系电话：0851—28620788
传真：0851—28654903
邮政编码：563002
联系人：戚莉丽
2.与会股东住宿与交通费用自理，会期半天。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2020年6月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州长征天成控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2020-033
贵州长征天成控股股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2020年6月27日在公司会议室召开，会议通知于2020年6月16日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
二、审议《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
三、审议《2019年年度报告全文及摘要》
公司监事在全面了解和审核公司2019年年度报告全文及摘要后，认为：1）公司2019年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。2）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
四、审议《2019年度利润分配预案》
鉴于2019年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
监事会核查后认为：2019年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
五、审议《2019年度内部控制评价报告》
本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，监事会认为，《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
六、审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》
公司2020年预计将要发生的日常关联交易总金额为1300万元。
本公司监事会认为：公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
七、审议《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》
公司拟在2020年对本公司控股的4家合并报表范围内的全资子公司提供不超过17,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的46.28%（按公司2019年度经审计净资产计算）。
本公司2019年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
■
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
八、审议《关于2020年一季度报告全文及正文更正的议案》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
九、审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求，调整后的财务数据能够客观公允反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
十、审议《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备及预计负债,符合公司的实际情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本项议案。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
十一、审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上第一、二、三、四、七、十项议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
监事会
2020年6月28日
股票代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2020—034
贵州长征天成控股股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2020年度拟与北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”）发生购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、2019年度实际发生的日常交易及2020年度预计日常关联交易情况
单位：万元
■
注：银河生物指北海银河生物产业投资股份有限公司，其中水电费用由银河生物代收后支付给相关水电管理部门。
公司于2020年6月27日召开了第八届董事会第三次会议，应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于预计2020年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
北海生物银河产业投资股份有限公司
1、基本情况
成立于1993年6月20日；注册资本为109,991.1762万元人民币；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：卢安军；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，对医院的投资与经营管理的服务（不含经营，不得从事医疗诊治活动）；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。
北海银河生物产业投资股份有限公司2019年12月31日的财务数据（经审计）：总资产1,719,065,351.72元，归属于上市公司股东的净资产241,835,563.55元。2019年营业收入781,439,077.18元，归属于上市公司股东的净利润-1,153,274,420.04元。
2、与本公司的关联关系
银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河生物41.07%的股权，同时银河集团持有本公司18.34%的股权，本公司与银河生物同为受银河集团控制的子公司，银河生物符合《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据银河生物的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
4、预计将于该关联人进行的各类日常关联交易情况：
银河生物为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河生物及其子公司采购有关产品配套件；本公司向银河生物及其子公司出售有关产品。预计2020年全年关联交易金额合计1300万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用300万元/年（水电费用为银河生物代收代付），销售货物1000万元/年。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程中发生的关联交易。公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。
3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等。
上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会一致审议通过了该项议案。上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
六、关联交易协议情况
上述关联交易，公司及下属控股子公司将在本次董事会通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁，服务协议，其结算方式为按照协议规定进行结算。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议
2、第八届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2020年6月28日
股票代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2020—035
贵州长征天成控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中审华会计师事务所于2000年9月19日成立，注册地位于天津。其前身天津会计师事务所成立于1984年，为我国成立最早的会计师事务所之一，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。2000年9月19日，经天津市财政局批准正式成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所。
2.人员信息
中审华首席合伙人为方文森先生。截至2019年12月31日，中审华从业人员总数1941人，其中合伙人数量为93人、注册会计师人数779人，从事过证券服务业务的注册会计师的人数为293人。近一年新增注册会计师36人。
3.业务规模
中审华2019年度业务收入7.45亿元，截止2019年12月31日净资产为1.14亿元。
2018年度累计为32家上市公司提供年报审计服务，收费总额为3664万元，所审计上市公司主要行业涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等，资产均值为93.99亿。
4.投资者保护能力
截止2019年末，中审华已计提职业风险基金余额为865万、购买的职业保险累计赔偿限额为3.45亿，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录，
中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政处罚1次、行政监管措施9次，无其他处罚及自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
■
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字项目合伙人张乾明、拟签字注册会计师周志、质量控制复核人伊秀艳，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2019年10月9日，收到广西证监局关于对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、张乾明、刘凤兰采取出具警示函措施的决定（广西监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号）。
（三）审计收费
公司2019年度审计费用为160万元，其中年度财务报表审计费用为100万元，内部控制审计费用为60万元。2020年度审计费用将提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会经过审查认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构与内控审计机构。
（二）公司独立董事对公司拟续聘中审华为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构与内控审计机构。
（三）公司于2020年6月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中审华为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，并将该事项提交 2019 年度股东大会审议。
（四）本次聘任中审华会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
2020年6月28日
股票代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2020—036
贵州长征天成控股股份有限公司
关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次被担保人全部为公司主要控股子公司。
●本次提供担保额度为17,000万元，截止2019年12月31日以实际为各控股子公司提供的累计担保余额为11,032.21万元。
●本次担保没有反担保，本公司对子公司担保逾期金额为11,032.21万元。
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
1、2019年度担保情况
截至2019年12月31日，公司对外担保累计余额为11,032.21万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的9.09%。
2、本公司2020年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
■
3、上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述控股子公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际经营情况需求进行调剂使用。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
1、请求批准公司在17,000万人民币（占2019年度经审计归属于上市公司股东的净资产的46.28%）的额度内对上表所述4家控股子公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中4家控股子公司的担保额度适用于2020年度。
2、本次担保事项已经监事会和独立董事审核通过，并由2020年6月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经过2019年度股东大会审议。
3、公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述4家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。
4.上述公司的高层管理者均由公司统一聘任，本公司对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
二、被担保控股子公司基本情况介绍
1、江苏银河电气有限公司
江苏银河电气有限公司：法定代表人：周堃，注册资本人民币10,000万元；注册地址：扬州高新区中曼路与纵三路交汇处西北方位中曼动力江苏有限公司内。经营范围：电气产品及相关元器件、环网柜、断路器、高低压开关柜、户外柱上开关、箱式变电站装置、变压器、充电和储电设备设计、研发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日（经审计），江苏银河电气有限公司总资产79,500,324.30元，净资产15,313,019.02元,2019年度实现主营业务收入57,398,077.71元，净利润-15,247,743.55元。
2、北海银河开关设备有限公司
北海银河开关设备有限公司：法定代表人：包香福，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2019年12月31日（经审计），北海银河开关设备有限公司总资产355,213,821.75元，净资产66,381,623.83元,2019年度实现主营业务收入175,585,136.79元，净利润-143,082,971.08元。
3、广西银河迪康电气有限公司
广西银河迪康电气有限公司：法定代表人：廖伟民，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市市西藏路11号银河软件科技园信息中心大楼2、3层。经营范围：开发、生产电气设备，销售自产产品。截止2019年12月31日（经审计），广西银河迪康电气有限公司总资产70,447,056.49元，净资产57,214,903.59元,2019年度实现主营业务收入30,485,079.56元，净利润-20,195,712.83元。
4、贵州长征电力设备有限公司
贵州长征电力设备有限公司：法定代表人：余波，注册资本人民币10,200万元；注册地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。截止2019年12月31日（经审计），贵州长征电力设备有限公司总资产104,652,746.17元，净资产-13,792,866.58元,2019年度实现主营业务收入48,333,710.07元，净利润-33,291,113.33元。属于公司合并报表范围的控股子公司。
三、 担保协议的主要内容
控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
公司将通过如下措施控制担保风险：
1.严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。
2.上述4家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。
四、董事会意见
上述4家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。
根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。
五、累计对子公司担保数量及逾期担保的数量
1、截至2019年12月31日，本公司对控股子公司担保累计余额11,032.21万元。其中本公司对子公司担保逾期金额为11,032.21万元。
2、截至本公告披露日，公司自查未经审议程序提供的违规担保发生总额为45,133万元，违规担保余额为11,180万元。
六、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议
2、第八届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2020年6月28日
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