本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于常熟风范电力设备股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0564号），（以下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复披露如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告进行了事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业情况、公司经营情况等，从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司经营业务

　　1.年报披露，公司研发、生产和销售输电线路角塔、钢管组合塔等各类钢结构件等产品。报告期，公司实现营业收入29.40亿元，同比增长47.47%，系上市以来增速最快的一年；综合毛利率为17.19%，较去年同期增长6.10个百分点。请公司补充披露：（1）结合相关销售模式、采购模式、收入确认政策及时点、信用政策、款项收回等，描述常规的业务流程及周期，并说明是否存在历年收入、利润跨期调节等问题；（2）结合相关细分行业的行业规模、进入壁垒、上下游情况、竞争格局等说明，公司在行业所处的竞争地位及核心竞争力；（3）结合相关市场供需、在手订单等相关情况，说明近年来公司营业收入及毛利率变动的原因，是否显著异于同行业可比公司。请年审会计师发表意见。

　　（1）结合相关销售模式、采购模式、收入确认政策及时点、信用政策、款项收回等，描述常规的业务流程及周期，并说明是否存在历年收入、利润跨期调节等问题；

　　回复：

　　公司主要客户为电网建设单位，目前，国内市场的销售模式为：公司通过招投标与客户签订购销合同销售产品；国际市场的销售模式为：公司直接与客户或代理商签订购销合同销售产品。

　　公司现有的采购模式主要为比价采购模式，即在质量相同的情况下，采购价格相对低的厂家提供的原材料。

　　公司收入确认政策和确认时点严格按照会计准则的规定执行（详见公司2019年度审计报告——财务报表附注）。

　　由于客户所需铁塔产品的规格、型号、长度不同，产品具有定制的特点，一般实行“以销确定产量”、“以销储备原材料”。从招投标开始到所有的业务完全结束，一般周期在一至两年，部分两年以上，极端的业务长达到五六年。大体业务流程如下：

　　A、招投标：公司在招标之前需要交纳不同金额的投标保证金，一般以投标保函的形式出具给招标方。

　　B、中标：投标成功后相应的投标保函转化为履约保函，履约保函一般为业务量的10%。

　　C、备料：中标后，公司会根据合同中标量并结合钢材市场价格走势进行材料准备，一般会提前1.5个月进行备货；

　　D、预付款保函：在组织生产前，客户通常会支付总价款10%的货款给公司，但需公司开出相应的保函予以对冲客户的风险。

　　E、交付：产品加工完成后，根据与客户确认的交付时间和交付地点，由公司组织第三方将产品交付至客户指定项目地。

　　F、验收：产品交付、客户开具验收单或移交确认单后，视为客户验收通过，公司确认收入。

　　G、收款：客户一般按工程进度安排付款，并保留10%左右的尾款作为质保金（少量小工程也有一次性付款的情况）。

　　综上，公司常规的业务主要通过招投标的方式取得业务，按照招标方的具体加工和交付要求组织生产，按工程进度与客户结算回款，按会计准则的相关规定确认收入，不存在历年收入、利润跨期调节等问题。

　　（2）结合相关细分行业的行业规模、进入壁垒、上下游情况、竞争格局等说明，公司在行业所处的竞争地位及核心竞争力；

　　回复：

　　目前，我国铁塔行业属于完全竞争行业，铁塔生产企业数量较多，呈现低端分散、高端集中的两极分化竞争格局。根据近五年的行业数据推算，公司市占率约在6%~8%之间，在铁塔这一细分领域处于行业较高地位。

　　公司产品链的上游主要是钢材和锌锭，这两种材料在铁塔的生产成本中占比约在60%和10%，公司产品链的下游主要是电网建设的主要单位，如国家电网、南方电网、中国电建等。公司深耕电力铁塔行业近30年，与上下游合作单位建立了良好的合作关系。

　　公司的核心竞争力主要体现在技术领先优势、品牌影响优势、装备保障优势、客户资源优势、企业文化优势等几个方面。公司的上述优势，助力公司比较容易地绕过特高压行业的资金壁垒、业绩壁垒、技术壁垒和人才壁垒。

　　（3）结合相关市场供需、在手订单等相关情况，说明近年来公司营业收入及毛利率变动的原因，是否显著异于同行业可比公司。

　　回复：

　　近三年营业收入及毛利率与同行业对比情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　新增特高压输电线路的核准自2016年已经显著放缓，导致2017~2018年订单量缩减，加之2017年公司房地产项目销售完毕，两重因素叠加导致公司2018年收入有所下降。2018年下半年起，我国以特高压为主的电网建设再次提速，当年12月，国家电网宣布，将向社会资本首次开放特高压建设投资，因此，2018年下半年起，公司订单量逐步回升，导致2019年收入有较大提升。

　　公司主要产品输电铁塔业务毛利率波动主要受原材料（约占成本结构的84.29%）价格和销售价格影响，2018年1-9月原材料价格大幅上涨，导致2018年毛利率有所下降，2018年10月至2019年末，材料价格下跌后呈平缓波动趋势，加之2018年下半年起特高压建设重启，市场需求增加，销售价格略有提升，导致2019年毛利率有所上升。

　　综上所述，公司近三年毛利变动趋势与同行业可比公司相比基本一致（同行毛利率高于公司的主要原因系同行业公司其他业务毛利影响导致）。

　　2.年报披露，报告期公司前五名客户销售额为10.1亿元，占比为34.36%；前五名供应商采购额为6.53亿元，占比为34.65%。请公司补充披露：（1）近三年前五大客户的名称、销售内容、应收账款余额及账龄等，并说明是否构成关联交易；（2）近三年前五大供应商的名称、采购内容、采购金额、结算方式，并说明是否构成关联交易。请年审会计师发表意见。

　　（1）近三年前五大客户的名称、销售内容、应收账款余额及账龄等，并说明是否构成关联交易；

　　回复：

　　2019年前五大客户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年前五大客户情况如下:

　　单位：人民币元

　　■

　　2017年前五大客户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司近三年与前五大客户之间的交易不构成关联交易。

　　（2）近三年前五大供应商的名称、采购内容、采购金额、结算方式，并说明是否构成关联交易。

　　回复：

　　2019年前五大供应商情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年前五大供应商情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2017年前五大供应商情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司近三年与前五大供应商之间的交易不构成关联交易。

　　二、关于财务情况

　　3.报告期末货币资金约为10.30亿元，占比约为22.36%。短期借款为11.49亿元，占总资产比重为24.96%，且2014年以来公司短期借款涨幅较大。请公司补充披露：（1）公司短期借款的相关用途，并结合公司业务规模及变动情况，说明在货币资金较为充裕的情况下大额举债的原因及合理性；（2）结合货币资金的存放地点和状态，说明是否存在与控股股东或其他关联方共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途。请年审会计师发表意见。

　　（1）公司短期借款的相关用途，并结合公司业务规模及变动情况，说明在货币资金较为充裕的情况下大额举债的原因及合理性；

　　回复：

　　公司短期借款用于补充公司的流动资金。

　　公司从2011年上市以来，主业运营稳健。除2019年因企业亏损外，坚持每年向股东分红（累计分红约12.28亿元），期间2014年公司存在较大的投资项目（梦兰星河，支付投资款7.33亿），再加上2016年以来原材料价格上涨趋势明显（见下面图表），对于流动资金的需要进一步增加。

　　■

　　公司近三年销售增长33%，短期借款的总规模一直维持在11亿元附近，与收入规模增长相比近三年短期借款占营业收入比例 从51% 下降到39%，公司认为，目前的短期借款规模较为合理。

　　（2）结合货币资金的存放地点和状态，说明是否存在与控股股东或其他关联方共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途。

　　回复：

　　公司不存在与控股股东或其他关联方共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排以及不存在潜在的限制性用途。

　　部分存款作为开立保函或银行承兑汇票的保证金受限，请参见下表：

　　■

　　注：我司在孟加拉国家电网中标一个项目，在当地设立了办事处（分支代表处），实际经营过程中需要当地币账户结算，因此在办事处设立后开立了当地银行Dhaka Bank的本地币账户。

　　4.报告期末，公司应收账款为10.95亿元，同比增长43.13%；应收票据余额为2.38亿元，同比增长20.95%，其中已质押票据金额为1.69亿元。近年来，公司应收票据持续保持较高增速，2018年商业承兑汇票大幅增加。请公司补充披露：（1）列示应收账款前五大对象及金额、交易事项、账龄、减值准备等，说明减值准备计提是否充分及相关依据，并核实应收对象是否为控股股东及关联方；（2）列示前五大应收票据开票人、开票时间、兑付时间及减值准备计提情况，并说明相关减值计提是否充分；（3）说明应收票据持续较快增长的原因，以及2018年商业承兑汇票大幅增加的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）说明公司票据质押融资具体用途，相关资金是否流向控股股东及其关联方。请年审会计师发表意见。

　　（1）列示应收账款前五大对象及金额、交易事项、账龄、减值准备等，说明减值准备计提是否充分及相关依据，并核实应收对象是否为控股股东及关联方；

　　回复：

　　2019年末应收账款前五大情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司根据会计准则《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等以及具体组合及计量预期信用损失的方法进行计提。公司已按上述方法对应收账款计提坏账准备，符合《企业会计准则》的要求，坏账准备计提充分。

　　公司应收对象不存在为公司控股股东及关联方的情形。

　　（2）列示前五大应收票据开票人、开票时间、兑付时间及减值准备计提情况，并说明相关减值计提是否充分；

　　回复：

　　2019年末应收票据前五大情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司银行承兑票据签发行范围较广，主要包括国有四大银行：中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行；股份制商业银行主要有：交通银行、光大银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、华夏银行、北京银行等；还有城市商业银行：浙商银行、郑州银行、绍兴银行、重庆银行、台州银行、贵阳银行等，以及农村商业银行等签发行。

　　截至2019年12月31日止，应收银行承兑汇票金额为18,510.18万元，截止问询函回复日，到期票据的金额为11,589.85万元，均已收回。

　　公司认为票据签发行具有较高的信用，主体评级较高，且无客观证据表明该类银行承兑汇票发生了减值迹象，该类银行承兑汇票到期不获支付的可能性极低，到期票据均已收回，基本不存在承兑风险，故不考虑计提减值损失。

　　公司应收商业承兑汇票的承兑人包括：

　　1、广东省电力线路器材厂有限公司、贵州电网有限责任公司（物流服务中心、下属供电局）、中电建成都铁塔有限公司、云南东电线路器材有限公司。上述四家公司的控股股东为国有或上市能源、电力企业，信誉良好，多年来未有失信行为。均与公司有着长期合作，基本不存在承兑风险。

　　2、安徽富煌钢构股份有限公司、特变电工股份有限公司和新疆特变电工国际成套工程承包有限公司。安徽富煌钢构股份有限公司为上市公司，信用状况良好；特变电工股份有限公司为上市公司，最新的信用评级为AA，信用状况良好；新疆特变电工国际成套工程承包有限公司的股东为新疆特变电工集团有限公司，最新的信用评级为AA+，企业信用情况良好。均与公司有着长期合作，基本不存在承兑风险。

　　截至2019年12月31日止，应收商业承兑汇票金额为5,310.03万元，截止问询函回复日，到期票据的金额为4,332.20万元，均已收回。

　　公司认为，商业承兑汇票的承兑人为长期合作的国有能源、电力企业及其下属单位和上市公司，企业信用评级高，出现违约的风险极低，且票据期后均能到期承兑，对该类商业承兑汇票不计提坏账准备是合理的。

　　（3）说明应收票据持续较快增长的原因，以及2018年商业承兑汇票大幅增加的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异；

　　回复：

　　近三年应收票据变动及与同行业公司对比情况如下：

　　单位：人民币元

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　　与同行业可比公司对比，公司应收票据期末余额较大主要系公司与同行业可比公司在客户结构上也存在一定的差异。公司近三年应收票据余额持续增长主要系收入增长导致，2017~2019年应收票据余额分别占当年铁塔收入的9.86%、12.75%、9.95%，平均占比10.70%，各年均维持相对稳定的水平。2018 年商业承兑汇票大幅增加的原因为，宏观上在金融产品创新的大背景下，部分央企大力推广商业承兑汇票，2018年以商业承兑汇票结算到期货款的情况达到了最高峰。2019年各大央企、国企落实年初中央领导“加大对民营经济和中小企业的支持力度”等指示精神，公司2019年收到商业承兑汇票显著减少。考虑期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额后，公司应收票据余额与同行业可比公司不存在显著差异。

　　（4）说明公司票据质押融资具体用途，相关资金是否流向控股股东及其关联方。

　　回复：

　　为了提高票据使用效率，公司与商业银行开展票据池业务，所有质押票据均为入池票据，2019年12月31日通过票据池共开出银行承兑汇票余额为2.12亿（质押汇票与开出票据不是一一对应，差额部分以货币资金补充质押 ），相关资金未流向控股股东及其关联方。具体流向清单如下：

　　单位：人民币元

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　　5.报告期末，公司存货为10.18亿元，同比下降0.62%，主要系原材料、库存商品及发出商品，近年来公司存货余额持续波动。请公司补充披露：（1）分产品列示报告期末公司存货的具体构成、主要采购方、库龄等，并结合相关在手订单、销售计划等说明近年来存货持续波动的原因，以及收入变动的配比情况；（2）结合相应原材料、产成品的价格变动趋势以及上下游供需变化等情况说明报告期存货减值准备计提是否充分，相关会计处理是否审慎。请年审会计师发表意见。

　　（1）分产品列示报告期末公司存货的具体构成、主要采购方、库龄等，并结合相关在手订单、销售计划等说明近年来存货持续波动的原因，以及收入变动的配比情况；回复：

　　期末存货情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司存货的主要采购方大部分为公司原材料供应商，具体详见上表列示。

　　2017年以来公司期末存货、营业收入、期末在手订单规模情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述期末在手订单规模仅包含角钢塔、钢管塔，不包含成方焊管及钢结构等其他产品。

　　公司营业收入情况受在手订单、原材料价格等因素综合影响，一般收到订单后需3-6个月安排生产，营业收入的变动较在手订单量的变化有一定的滞后性。2017年至2018年上半年受下游需求放缓影响，订单量有所下降，导致2018年收入下降；2018年下半年开始，特高压建设再次提速，订单量增长明显，导致2019年收入大幅上升。

　　项目中标后，公司会根据合同中标量并结合钢材市场价格走势进行材料准备，因此，公司存货规模受在手订单量及生产销售计划影响。2017~2019年期末存货占期末在手订单比率分别为52.83%、50.91%、32.98%，存货规模基本为在手订单的一半，2019年末因部分订单施工项目尚未开始，故期末存货占在手订单比率略有下降。

　　（2）结合相应原材料、产成品的价格变动趋势以及上下游供需变化等情况说明报告期存货减值准备计提是否充分，相关会计处理是否审慎。

　　回复：

　　近年来公司产品主要原材料价格呈先升后降趋势，2017~2018年9月原材料价格逐步上升，2018年9月至2019年末，原材料价格下降后呈平稳波动趋势。产成品价格受原材料价格波动影响，但具有一定的滞后性。2018年下半年开始，特高压建设再次提速，市场需求量增加，导致产成品价格略有增加。因此2019年末存货跌价准备在存货规模基本相同的情况下较2018年末存货跌价准备下降了约49%。

　　公司按照会计准则要求，按照成本与可变现净值孰低计量存货账面价值。公司按照每一项目对应的合同价格或近期销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费确定可变现净值。报告期末存货减值准备余额为5,422,063.53元，减值准备计提充分，相关会计处理审慎。

　　6.报告期末公司其他应收款为0.89亿元，其中单项计提坏账准备4080万元，涉及2018年控股子公司风华能源与国储能源等进行的煤炭贸易类业务，2018年当年即计提减值6034.8万元。请你公司进一步补充披露：（1）说明上述煤炭贸易的业务内容及经济实质，开展相关业务的必要性及商业合理性，以及相关会计处理是否符合准则要求；（2）披露国储能源等交易对方的控股股东及实控人，并说明是否与公司大股东存在潜在关联关系或潜在利益安排；（3）说明上述其他应收款发生减值的原因、时间及减值迹象，并说明相关应收款减值计提是否充分，是否存在前期应计提而未计提的情形；（4）自查前期相关业务是否已履行必要的决策程序和披露义务，并说明就上述款项收回事项已采取或拟采取的措施；（5）披露风华能源的股权结构、出资情况、成立以来的业务开展情况及主要财务数据；（6）披露近三年前五大其他应收款对象、金额、所涉事项及减值情况，并说明是否涉及控股股东及关联方。请年审会计师发表意见。

　　（1）说明上述煤炭贸易的业务内容及经济实质，开展相关业务的必要性及商业合理性，以及相关会计处理是否符合准则要求；

　　回复：

　　风华能源的能源及煤炭产品贸易，主要以代理人的身份与客户及供应商开展业务，通过低买高卖谋取利润，根据其业务实质采用净额法确认收入。2014年7月公司入股梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”），这是公司在铁塔主业之外进行的重大战略投资，为培养团队并对能源政策及能源领域上下游产业做进一步的了解，2015年4月经公司董事会审议同意，投资成立江苏风华能源有限公司（以下简称“风华能源”）。根据风华能源设立时的公告显示，“风华能源初期拟主要经营燃料油、沥青等油品的销售及进出口业务，未来拟将业务拓展到成品油经营等更广领域。”

　　自2016年2月起，风华能源即与中国国储能源化工集团股份公司销售分公司（以下简称：国储销售）、苏州银海石油化工销售有限公司（以下简称：银海石化）、国储石化销售集团有限公司（以下简称：国储石化）等上下游单位开展业务，业务领域从最初的燃料油拓展到工业乙烷、二甲苯、沥青混合料等。鉴于与上述客户良好的业务合作基础，为了拓展业务规模，风华能源自2017年10月起开始与客户开展煤炭贸易类业务。2016年、2017年、2018年风华能源与国储关联公司发生业务额占风华能源业务总量平均比分别约91%、83%、48%。

　　因此，风华能源本着开拓新业务，发展新的领域，与中国国储能源化工集团股份公司（以下简称：国储能源）所属单位间进行了2年多的业务合作属于正常的商业贸易，期间所形成往来款项的会计处理符合准则要求。

　　（2）披露国储能源等交易对方的控股股东及实控人，并说明是否与公司大股东存在潜在关联关系或潜在利益安排；

　　回复：

　　经查证，国储销售是国储能源的分公司，国储石化是国储能源全资子公司。国储能源的股东及出资情况如下：

　　■

　　企业信用信息公示系统无法穿透查证中国富莱德实业公司的股东情况，仅显示企业类型为全民所有制企业；中国海外控股集团有限公司企业类型为有限责任公司（国有控股），股东为中国城镇化促进会和中国工业经济学会，组织类型均为社会团体；中国华联国际贸易公司性质为全民所有制企业，股东为中共中央对外联络部。

　　国储销售及国储石化法定代表人都是吴友良，而银海石化系吴友良可以控制的公司。

　　综上，国储能源、国储销售、国储石化、银海石化的控股股东及实控人与公司大股东不存在潜在关联关系或潜在利益安排。

　　（3）说明上述其他应收款发生减值的原因、时间及减值迹象，并说明相关应收款减值计提是否充分，是否存在前期应计提而未计提的情形；

　　回复：

　　2018年5月，国储能源在香港发行的3.5亿美元债券违约。虽然其资产庞大，但变现能力较弱，因为香港债务违约事件导致其现金流更加紧张。由此，公司审慎判断，与国储能源系单位间其他应收款出现减值迹象。

　　2019年，公司积极与国储能源进行接洽，商谈部分债务偿付，根据商谈结果，重新估计了减值损失。

　　公司认为，随着双方偿债谈判的进展，以及债务偿付事谊的发展，按照会计准则计提相关减值准备依据充分，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　（4）自查前期相关业务是否已履行必要的决策程序和披露义务，并说明就上述款项收回事项已采取或拟采取的措施；

　　回复：

　　经自查，公司认为风华能源与上下游合作单位之间开展的业务属正常的经营活动，相关决策权限在公司管理层，无需提交公司董事会及股东大会审议，业务发生额未触及需履行单独公告的信息披露义务。风华能源的往来款项坏账计提依据会计处理的谨慎性和企业会计准则单独计提，无需提交公司董事会及股东大会审议，无需履行单独公告的信息披露义务。

　　针对上述款项的收回事项，公司已责成风华能源法定代表人、董事长、总经理负责上述款项收回事项，公司相关部门密切协助处理。公司将根据相关债务偿付安排的推进情况及时履行信息披露义务。

　　（5）披露风华能源的股权结构、出资情况、成立以来的业务开展情况及主要财务数据；

　　回复：

　　经查询企业信用信息公示系统，风华能源的少数权益股东李晔与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，风华能源的股权结构及出资情况如下：

　　■

　　风华能源成立以来：主要从事燃料油、柴油、沥青、煤炭、锌锭及不锈钢等贸易活动，风华能源成立以来的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：风华能源资产总额波动较大，主要是随着经营业务的开展公司流动负债增加所致；营业收入规模与资产规模不相匹配，主要是由于根据其业务实质风华能源的收入确认采用净额法确认而不是总额法确认所致。

　　（6）披露近三年前五大其他应收款对象、金额、所涉事项及减值情况，并说明是否涉及控股股东及关联方。

　　回复：

　　2019年末，公司其他应收款前五大情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：风华能源与中国国储能源化工集团股份公司销售分公司、苏州银海石油化工销售有限公司、国储石化销售集团有限公司等上下游单位开展煤炭贸易类业务。2018年年中公司决定风华能源不再从事煤炭贸易业务，同时将预付款项转入其他应收款；

　　注2：该款项为风范资产开展资产管理、投资管理、不良资产收购等业务形成。

　　2018年末，公司其他应收款前五大情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：风华能源与中国国储能源化工集团股份公司销售分公司、苏州银海石油化工销售有限公司、国储石化销售集团有限公司等上下游单位开展煤炭贸易类业务。；（2018 年年中公司决定风华能源不再从事煤炭贸易业务，同时将预付款项转入其他应收款）。

　　注2：该款项系风范风范资产开展资产管理、投资管理、不良资产收购等业务形成；

　　注3：该款项系绿色建筑公司委托浙江长兴妙吉文化发展有限公司建设“长兴药师文化园”项目形成。2015年9月6日，风范绿建与浙江长兴妙吉文化发展有限公司签订《建设工程项目管理委托合同》，因妙吉文化无法落实项目资金，导致项目进展不顺，三年无法开工，产生委托合同纠纷；2020年5月29日，民事判决书（2020）浙05民终1112号，判决：妙吉文化返还风范绿建前期费用2,937,870元及利息损失等，目前该判决正在执行之中。

　　2017年末，公司其他应收款前五大情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：该款项系绿色建筑公司委托浙江长兴妙吉文化发展有限公司建设“长兴药师文化园”项目形成（详见上述）；

　　注2：该款项系绿色建筑公司预付绿色建筑委员会启动资金形成。2015年3月30日，风范绿建、江苏中宝钢构有限公司与第三方宝旭新能源（上海）有限公司签订《绿色建筑住宅产业化共同体合作协议》，三方约定共同组建“绿色建筑委员会”，因未达各方预期，产生联营合同纠纷；2020年5月12日，民事判决书（2020）苏0214民初845号，判决：中宝钢构返还风范绿建232万元等，目前该判决正在执行之中。

　　注3：中电技国际招标有限责任公司现已更名为国网物资有限公司，属国家电网有限公司的全资子公司。

　　经核实不涉及控股股东及关联方。

　　综上，公司近三年前五大其他应收款对象不涉及控股股东及其关联方。

　　7.报告期末公司其他流动资产为1029万元，同比减少88.37%，主要是上年末风范资产部分资产管理项目在报告期处置而终止确认所致。风范资产主营企业并购、重组、资产管理、投资管理、不良资产收购等。请公司补充披露：（1）风范资产的股权结构、实缴出资情况、成立以来的业务开展情况及主要财务数据等；（2）说明开展相关业务的必要性及商业合理性，核实并说明风范资产主要客户是否为公司控股股东及关联方、定价是否公允；（3）风范资产所持不良债权是否存在无法处置的风险，上述其他流动资产是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

　　（1）风范资产的股权结构、实缴出资情况、成立以来的业务开展情况及主要财务数据等；

　　回复：

　　经查询企业信用信息公示系统，风范资产的其他股东分别为吴莉款、陆静、李晔，上述股东均与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　风范资产成立以来，随着业务的推进形成了较为成熟的银行债权处置业务和债权通道及配资业务，其中，银行债权处置业务是公司目前的主要业务。近年来公司累计已收购超过2亿存量不良资产，与传统四大国有资产管理公司建立了良好的合作关系。

　　风范资产成立以来的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司资产总额波动较大的原因系列示年度负债（银行借款）增加所致。

　　（2）说明开展相关业务的必要性及商业合理性，核实并说明风范资产主要客户是否为公司控股股东及关联方、定价是否公允；

　　回复：

　　近年来随着金融去杠杆的深入，国内生产企业受此影响，现金流较往年大幅缩水，资金链偏紧，经营压力较大。同时银行的不良资产也在大幅提升，而受处置渠道等多方面条件约束，较多银行抵押资产难以变现，使得企业与银行之间债权债务不能得到有效清偿。

　　在这样的金融环境下，银监会强调了四大国有资产管理公司需注重主业，回归不良资产主业，大力发展不良资产处置业务，同时在各省都发放了区域性国有资产管理公司牌照。作为上市公司，从事不良资产管理比一般民营企业具备明显有利的条件，得到了常熟当地政府部门的大力支持。因此，为提升公司利润增长点，并为母公司寻找优质并购标的提供项目资源支撑，成立了以企业资产并购重组、银行不良资产债权处置的专业化资产管理公司。

　　风范资产业务标的主要来源于金融或非金融机构（四大国有资产管理公司）的不良资产，重点定位于暂时出现现金流短缺陷入困境，但其本身产品仍具有较强竞争力、所处行业仍然符合国家产业发展政策、行业需求较大、具有行业整合价值的企业，或未来具有较大处置空间的不良资产。

　　风范资产的客户不是公司控股股东及关联方，风范资产开展相关业务的交易定价客观、公允。

　　（3）风范资产所持不良债权是否存在无法处置的风险，上述其他流动资产是否存在减值风险。

　　回复：

　　在业务开展过程中，公司兼顾收益和资产流动性，历年收购资产处置周期均不超过1年，目前存量债权资产约8千万元，预计在今年7月底前均可全部实现回收退出，风范资产所持不良债权不存在无法处置的风险，上述其他流动资产不存在减值风险。

　　8.报告期末公司预付款项为1.07亿元，同比下降61.05%，主要系预付的钢材备料款。2016年底公司预付款项余额为3.98亿元，至今已连续三年呈现下降趋势。请公司补充披露：（1）列示近三年前五大预付款对象的名称、交易事项、付款安排、付款方式等，核实相关预付款对象是否为控股股东及关联方；（2）结合原材料采购情况、付款方式、议价能力等，说明报告期预付款变动与收入变动方向不一致的原因，以及近年来影响预付款变动的主要因素。请年审会计师发表意见。

　　（1）列示近三年前五大预付款对象的名称、交易事项、付款安排、付款方式等，核实相关预付款对象是否为控股股东及关联方；

　　回复：

　　2019年末，公司前五大预付款对象情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年末，公司前五大预付款对象情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2017年，公司前五大预付款对象情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：老挝投资咨询及水电建设有限公司的投标代理费用，2019年全部退回。

　　经核实，上述预付款对象不是公司的控股股东及其关联方。

　　（2）结合原材料采购情况、付款方式、议价能力等，说明报告期预付款变动与收入变动方向不一致的原因，以及近年来影响预付款变动的主要因素。

　　回复：

　　公司原材料主要为钢材和锌锭等商品，由于主材的供应商行业地位决定了公司的议价能力较弱，以致采购付款方式长期以现款购买货物为主（部分钢材采购需要支付预付款），如果改为银行承兑汇票则公司采购价格需要增加相应的资金占用成本。近年来票据贴现率持续走低，出现了企业理财收益或存款利率与贴现率倒挂的窗口期，公司在这段窗口期，在合理的范围内改用银行承兑汇票结算货款是近年来预付款显著下降的主要原因。

　　9.2019年底，公司长期股权投资为2.22亿元，同比下降67.95%，主要系对参股企业梦兰星河计提资产减值准备4.67亿元。梦兰星河主要从事油品储运与炼化综合体项目，2010年成立以来并未实际开展业务且持续亏损，但前期未计提减值准备。期间公司多次筹划对梦兰星河增资，2019年10月公司拟增资谋求控制权，后未继续推进相关事项。请你公司补充披露：（1）说明本次发生减值的原因、迹象及具体时点，并结合历次减值测试的具体过程、相关参数及其变化情况，说明减值计提是否充分，是否存在前期应计提而未计提的情形；（2）披露公司投入梦兰星河相关资金的具体用途及流向，以及形成资产的具体情况及产生效益情况，核实并说明上述资产的真实性和存在性，是否存在通过上述投资向控股股东及关联方进行利益输送；（3）披露梦兰星河的历次股权变动情况，并穿透核查相关投资方情况，说明相关交易作价是否公允，相关投资方是否涉及控股股东及其关联方，是否存在通过上述投资向控股股东及关联方进行利益输送；（4）公司所持梦兰星河股份的后续处置计划及对公司财务状况的潜在影响。请评估师及会计师核查并发表意见，列明所执行的审计程序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。

　　（1）说明本次发生减值的原因、迹象及具体时点，并结合历次减值测试的具体过程、相关参数及其变化情况，说明减值计提是否充分，是否存在前期应计提而未计提的情形；

　　回复：

　　1.1 对梦兰星河（本部）减值测试过程

　　2017年、2018年对梦兰星河减值测试评估时，分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法的评估值作为评估结论。2019年对梦兰星河资减值测试评估时，由于被评估公司的股权不存在相同或者相似资产活跃市场，且不能可靠地以收益法进行评估，故采用资产基础法进行评估。

　　风范股份持有梦兰星河股权的账面成本情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　2017年、2018年公司持有的梦兰星河能源股份有限公司股权公允价值大于评估基准日时的账面成本，故相关股权投资未发生减值。

　　2019年12月公司持有的梦兰星河能源股份有限公司30.523%股权，在评估基准日时的账面成本为64,959.80万元；在持续经营假设前提下，评估基准日梦兰星河公司采用资产基础法评估下的股东全部权益公允价值为59,899.21万元人民币，则30.523%股权对应的公允价值为18,283.04万元，考虑相应的处置费用（模拟转让对应股权情况下，发生的所得税费用和印花税费用）9.14万元后，对应股权公允价值为减去处置费的净额18,273.90万元小于评估基准日时的账面成本，故相关股权价值发生46,685.90万元减值。

　　2019年与2017年、2018年评估结论选取采用不同的评估方法，主要原因是在2019年12月31日评估基准日后，截止评估报告日前出现的重大不确定事项，主要是俄罗斯相关政策变化导致项目预计工期存在重大不确定性、国际原油价格重大波动等。

　　1.2 本次梦兰星河发生减值的原因、迹象及具体时点

　　A.项目工期存在重大不确定性。2020年1月，随着疫情的发展，俄罗斯总理米舒斯京在1月30日签署命令限制俄中边界口岸的通行；从2020年1月30日起关闭俄远东地区中俄边界。同时，俄罗斯对中国公民暂停办理电子签证。由于石油炼化综合体项目的工程主体在俄罗斯远东地区，受俄国家政策影响大，导致未来项目工期存在重大不确定性。

　　B.原油价格重大波动。2017年12月~2019年12月，布伦特原油（CFD）价格平均油价在60美元/桶以上，故2017年、2018年采用收益法评估时，按照中国石油工程建设公司华东设计分公司出具的《阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目》的可行性研究报告中60美元/桶的价格体系的效益指标进行预测，符合市场实际情况。

　　本次评估基准日2019年12月31日至报告日期间，布伦特原油期货价格出现了大幅度下滑（远低于项目可研中60美元/桶），特别是在2020年4月20日，原油价格跌至26.00美元/桶。由于被评估单位未来业务主要经营石油炼化综合体项目，原油价格的大幅波动，导致无法对未来原油的价格进行合理预测，因此本次评估无法采用收益法进行测算。相关数据情况如下：

　　■

　　1.3相关参数及其变化情况

　　1.3.1各年度梦兰星河账面价值与评估结论变化情况如下表：

　　各年度梦兰星河账面价值与评估结论对比表

　　■

　　1.3.2梦兰星河及子公司收益法参数变化情况：

　　被评估单位主要经营阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目，其中石油炼化厂和俄罗斯境内输油管道由梦兰星河公司的子公司阿穆尔能源公司负责建设和运营，中国境内输油管道和输油末站由梦兰星河负责建设和运营。

　　2017年、2018年结合中国石油工程建设公司华东设计分公司出具的《阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目》的可行性研究报告分析，对于在俄罗斯出售的产品，综合分析了项目所在地阿穆尔州以及周边雅库特、犹太自治州和赤塔州的市场需求，并按照俄罗斯当地的销售价格确定；对于销售至中国的产品，以中国石油天然气集团公司投资项目经济评价参数为基准，分别测算了国际原油价格在80美元/桶的价格体系、在70美元/桶的价格体系和在60美元/桶的价格体系的效益指标；评估基准日时，每桶国际原油价格区间在50美元至70美元，以60美元/桶的价格体系的效益指标进行预测。

　　对于2017年、2018年股权现金流量预测时，结合当年度的项目工程流出以及匹配的各年预计借款进行预测；并结合同花顺iFinD石油贸易板块、石油化工板块的各年度销售费用比率、运营资金匹配的各项周转率情况进行调整；最后依据各年度适用的税率政策进行调整，主要税率政策变化如下：

　　2015年12月16日，综合体项目工程的建设主体梦兰星河能源股份有限公司的子公司阿穆尔能源有限责任公司正式入驻阿穆尔沿岸超前经济发展区，并享有相关优惠政策。（包括：1、企业利润税：进入超前发展区之前税率为20%，进入超前发展区后，从收到经营利润开始计算税期，第一个5年税期税率为0%；下一个5年期税率为12%。2、社会保险费：进入超前发展区之前税率为30%，进入超前发展区之后2016-2025费率为7.6%。3、财产税：进入超前发展区之前税率为2.2%，进入超前发展区之后2016-2020税率为0%；2021-2025税率为1.1%。4、土地税：进入超前发展区之前税率为1.5%,进入超前发展区之后2016-2018税率为0%;2019-2025税率为1.5%。5、进口关税：进入超前发展区之前税率为进入超前发展区之后税率为0%等）

　　2019年4月1日，中国明确深化增值税的改革，从2019年4月1日起，制造业等行业现行16%的税率降至13%，将交通运输业、建筑业等行业现行10%的税率降至9%。

　　2017年、2018年梦兰星河公司本部，采用的资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R为18.97%、18.45%；2018年较2017年折现率下降，主要原因是中国市场中无风险报酬率和市场报酬率下降导致。2017年、2018年阿穆尔能源公司，采用的资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R为：26.30%、27.52%；2018年较2017年折现率上升，主要原因是俄罗斯市场无风险报酬率和市场报酬率上升导致。被评估公司，整体折现率较高，主要是因为目前项目尚未正式进入施工建设阶段，处于前期设计阶段；同时，由于石油炼化综合体项目属于跨国石油炼化及运输业务，存在着较高的市场风险和国家风险。

　　其中：2017年，梦兰星河公司本部及阿穆尔能源公司收益法测算过程主要参数如下：

　　A.梦兰星河公司

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：溢余资产及非经营性资产的300,941.37万元，包含了其他应收款的6,102.31万元，具体为关联方往来款和与经营无关的款项；其他流动资产的13.60万元，具体为短期理财产品；长期股权投资的297,077.27万元，具体为直接或间接控股的阿穆尔能源有限责任公司、阿穆尔石化有限责任公司和“C工艺技术”有限责任公司等公司的股权价值；在建工程的522.87万元，未来已经确定退还给政府，与企业未来的经营无关；非经营性负债为其他应付款的2,774.68万元。

　　注：2018年-2021年净现金流为负数，主要考虑了各期工程施工的现金流出；2022年-2023年剔除了项目初始运营需要的运营资金及变动，故从2023年起未来净现金流为正数。

　　B.阿穆尔能源公司

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：溢余资产及非经营性资产的-1,188.29万元，包含了其他应收款的610.98万元，具体为关联方往来款和与经营无关的款项；递延所得税资产的1,565.88万元；非经营性负债为其他应付款的3,148.07万元；递延所得税负债的217.08万元。

　　注：2018年-2021年净现金流为负数，主要考虑了各期工程施工的现金流出；2022年-2023年剔除了项目初始运营需要的运营资金及变动，故从2022年起未来净现金流为正数。

　　2018年，梦兰星河公司本部及阿穆尔能源公司收益法测算过程主要参数如下：

　　A.梦兰星河公司

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：溢余资产及非经营性资产的230,517.83万元，包含了其他应收款的675.89万元，具体为关联方往来款和与经营无关的款项；其他流动资产的2.08万元，具体为短期理财产品；长期股权投资的232,449.32万元，具体为直接或间接控股的阿穆尔能源有限责任公司、阿穆尔石化有限责任公司和“C工艺技术”有限责任公司等公司的股权价值；非经营性负债为其他应付款的2,609.46万元。

　　注：2019年-2022年净现金流为负数，主要考虑了各期工程施工的现金流出；2023年-2024年剔除了项目初始运营需要的运营资金及变动，故从2024年起未来净现金流为正数。

　　B.阿穆尔能源公司

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：溢余资产及非经营性资产的-526.42万元，包含了其他应收款的853.69万元，具体为关联方往来款和与经营无关的款项；递延所得税资产的1,380.73万元；非经营性负债为其他应付款的2,565.94万元；递延所得税负债的194.90万元。

　　注：2019年-2022年净现金流为负数，主要考虑了各期工程施工的现金流出；2023年-2024年剔除了项目初始运营需要的运营资金及变动，故从2023年起未来净现金流为正数。

　　通过以上分析，历年对梦兰星河减值计提合理、充分，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　1.4对梦兰星河涉及的长期股权投资减值测试过程

　　1.4.1对梦兰星河涉及的长期股权投资股权结构、评估方法及评估结果变化情况：

　　A.2019年梦兰星河股权结构图如下：

　　■

　　注：2018年，阿穆尔石化有限责任公司持有的阿穆尔能源有限责任公司的股权比例从50%上升至60%；2019年阿穆尔石化有限责任公司持有的图依玛达石油天然气封闭式股份公司的股权比例从75%下降至71%。

　　B. 评估方法及评估结果如下：

　　■

　　1.4.2梦兰星河主要子公司评估情况说明

　　1.4.2.1  阿穆尔能源有限责任公司

　　对阿穆尔能源有限责任公司股东全部权益价值在2017年、2018年采用资产基础法、收益法两种评估方法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估方法的选择理由：

　　首先，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应；而收益法是从公司的未来获利能力角度出发，反映的是被评估公司各项资产的综合获利能力。其次，从长投减值测试公允价值的角度考虑，购买股权的价格主要取决于被评估公司未来的收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这点与收益法的基本原理是比较契合的。故2017年、2018年最终以收益法的评估结果作为评估结论。

　　2019年与2017年、2018年评估结论选取采用不同的评估方法，主要原因是在2019年12月31日评估基准日后，截止评估报告日前出现的重大不确定事项，主要是俄罗斯相关政策变化导致项目预计工期存在重大不确定性、国际原油价格重大波动等。由于被评估公司的股权不存在相同或者相似资产活跃市场，且不能可靠地以收益法进行评估，故在2019年采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　2017年12月31日收益法评估值为281,724.00万元，较账面净资产评估增值262,168.68万元，增值率为1,340.65%；资产基础法评估前的账面总资产为23,640.92万元，总负债为4,085.60万元，净资产为19,555.32万元，评估后的总资产价值为24,770.93万元，总负债为4,085.60万元，净资产为20,685.33万元，增值额为1,130.01万元，增值率为5.78%。

　　2018年12月31日收益法评估值为193,492.00万元，较账面净资产评估增值175,887.85万元，增值率为999.13%；资产基础法评估前的账面总资产为21,176.45万元，总负债为3,572.30万元，净资产为17,604.15万元，评估后的总资产价值为22,369.89万元，总负债为3,572.30万元，净资产为18,797.59万元，增值额为1,193.44万元，增值率为6.78%。

　　2019年12月31日资产基础法评估前的账面总资产为23,022.09万元，总负债为3,632.92万元，净资产为19,389.17万元，评估后的总资产价值为29,265.89万元，总负债为3,632.92万元，净资产为25,632.97万元，增值额为6,243.80万元，增值率为32.20%。

　　2019年12月31日阿穆尔能源有限责任公司总资产评估值与账面值相比评估增值6,243.80万元，增值率为32.20%；其中：固定资产增值480.99万元，增值率为46.40%；在建工程增值5,409.73万元，增值率为32.23%；无形资产增值353.08万元，增值率为91.79%。增值主要原因分析如下：

　　固定资产增值480.99万元，主要系房屋建筑物增值360.77万元，房屋建筑物类重置价格主要以建筑物的卢布账面价值为基础，根据俄罗斯生产者物价指数及基准日时的汇率予以调整，由于近年来俄罗斯生产者价格上升，并且建筑物类资产使用的经济寿命年限长于公司现行的资产折旧年限，故评估增值。在建工程评估增值5,409.73万元，主要系在确定在建工程各年度投入金额（卢布）的基础上，根据对应工期和评估基准日俄罗斯贷款利率加计了资金成本，并按照基准日的汇率折算至人民币的价格确定评估值，故评估增值。无形资产评估增值353.08万元，主要系企业取得土地使用权年代较早，近年来俄罗斯土地使用权上涨导致。

　　1.4.2.2  阿穆尔石化有限责任公司

　　对阿穆尔石化有限责任公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估， 2017年12月31日资产基础法评估前的账面总资产为50,958.47万元，总负债为325.83万元，净资产为50,632.64万元，评估后的总资产价值为176,517.07万元，总负债为325.83万元，净资产为176,191.24万元，增值额为125,558.60万元，增值率为247.98%。

　　2018年12月31日资产基础法评估前的账面总资产为44,575.87万元，总负债为204.98万元，净资产为44,370.89万元，评估后的总资产价值为147,617.79万元，总负债为204.92万元，净资产为147,412.87万元，增值额为103,041.98万元，增值率为232.23%。

　　2019年12月31日资产基础法评估前的账面总资产为51,153.67万元，总负债为256.48万元，净资产为50,897.19万元，评估后的总资产价值为47,980.54万元，总负债为256.42万元，净资产为47,724.12万元，减值额为3,173.07万元，减值率为6.23%。

　　2019年12月31日阿穆尔石化有限责任公司总资产评估值与账面值相比评估减值3,173.13万元，减值率为6.20%，减值主要原因分析如下：

　　阿穆尔石化有限责任公司实质为持股平台公司，2017-2019年对其均采用了资产基础法评估，其中：

　　对其持有的子公司阿穆尔能源有限责任公司2017年、2018年采用了收益法评估，对应股权比例下评估结论分别为140,862.00万元、116,095.20万元；2019年评估时，由于受前述分析影响，阿穆尔能源有限责任公司本年度已无法采用收益法评估，故对其采用了资产基础法进行了评估，对应股权比例下评估值为15,379.79万元，低于2018年度评估值116,095.20万元，较上一年评估减值100,715.42万元，故阿穆尔石化有限责任公司2019年较2018年形成大幅评估减值。

　　对其持有的子公司图依玛达石油天然气封闭式股份公司2017-2019年均采用资产基础法评估，对应股权比例下评估结论分别为27,042.00万元、23,677.21万元和23,322.34万元；评估值均低于阿穆尔石化有限责任公司账面投资成本，故形成减值。2019年12月31日图依玛达石油天然气封闭式股份公司评估值与长期股权投资账面值相比评估减值7,417.04万元，减值率为24.13%。

　　1.4.2.3  C工艺技术有限责任公司

　　对C工艺技术有限责任公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估， 2017年12月31日资产基础法评估前的账面总资产为12,350.37万元，总负债为3,673.09万元，净资产为8,677.28万元，评估后的总资产价值为13,315.94万元，总负债为3,673.09万元，净资产为9,642.85万元，增值额为965.57万元，增值率为11.13%。

　　2018年12月31日资产基础法评估前的账面总资产为10,377.48万元，总负债为3,485.33万元，净资产为6,892.15万元，评估后的总资产价值为12,473.15万元，总负债为3,485.33万元，净资产为8,987.82万元，增值额为2,095.67万元，增值率为30.41%。

　　2019年12月31日资产基础法评估前的账面总资产为10,078.89万元，总负债为4,608.50万元，净资产为5,470.39万元，评估后的总资产价值为11,836.06万元，总负债为4,608.50万元，净资产为7,227.56万元，增值额为1,757.17万元，增值率为32.12%。

　　2019年12月31日C工艺技术有限责任公司总资产评估值与账面值相比评估增值1,757.17万元，增值率为17.43%，增值主要原因分析如下：

　　固定资产增值1,757.17万元，主要系房屋建筑物及构筑物增值1,761.30万元，房屋建筑物及构筑物的重置价格主要以建筑物的卢布账面价值为基础，根据俄罗斯生产者物价指数及基准日时的汇率予以调整，由于近年来俄罗斯生产者价格上升，并且建筑物类资产使用的经济寿命年限长于公司现行的资产折旧年限，故评估增值。

　　评估师核查意见如下：

　　2017年、2018年公司持有的梦兰星河能源股份有限公司股权公允价值大于评估基准日时的账面成本，故相关股权投资未发生减值。

　　2019年12月公司持有的梦兰星河能源股份有限公司30.523%股权，在评估基准日时的账面成本为64,959.80万元；在持续经营假设前提下，评估基准日梦兰星河公司采用资产基础法评估下的股东全部权益公允价值为59,899.21万元人民币，则30.523%股权对应的公允价值为18,283.04万元，考虑相应的处置费用（模拟转让对应股权情况下，发生的所得税费用和印花税费用）9.14万元后，对应股权公允价值为减去处置费的净额18,273.90万元小于评估基准日时的账面成本，故相关股权价值发生46,685.90万元减值。

　　2019年与2017年、2018年评估结论选取采用不同的评估方法，主要原因是在2019年12月31日评估基准日后，截止评估报告日前出现的重大不确定事项，主要是俄罗斯相关政策变化导致项目预计工期存在重大不确定性、国际原油价格重大波动等。

　　（2）披露公司投入梦兰星河相关资金的具体用途及流向，以及形成资产的具体情况及产生效益情况，核实并说明上述资产的真实性和存在性，是否存在通过上述投资向控股股东及关联方进行利益输送；

　　回复：

　　梦兰星河的三大项目已合计完成投资9.89亿元，具体情况如下，其中梦兰星河出资均来自梦兰星河股东对梦兰星河的出资。

　　■

　　2017年至2019年梦兰星河形成资产的具体情况及产生效益情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　经核实上述资产的真实和存在，不存在通过上述投资向控股股东及关联方进行利益输送。

　　（3）披露梦兰星河的历次股权变动情况，并穿透核查相关投资方情况，说明相关交易作价是否公允，相关投资方是否涉及控股股东及其关联方，是否存在通过上述投资向控股股东及关联方进行利益输送；

　　回复：

　　梦兰星河历次股权变动情况详见公司2019年11月9日披露于上海证券交易所网站的《关于关联交易相关事项问询函的回复公告》（            公告编号：2019-070）。

　　经穿透核查相关投资方情况，除梦兰星河股东梦星投资是公司实际控制人范建刚先生及其关联人控制的企业（主要合伙人为杨小芬、范建刚、范立义、范岳英、陈蓓华）外，梦兰星河其他股东均与公司实际控制人范建刚不存在关联关系。

　　其中，梦兰星河股东梦兰集团的股东为钱月宝、何明、钱珏红、沈惠英、曹为新、钱月林、沈金良、沈丽芬、李金保、胡瑞英、王震、李益萍、王义新、沈良保等十四位自然人及常熟市琴川街道梦兰村村民委员会。

　　梦兰星河股东天狼星电站的直接股东为黑河天狼星经贸有限公司，该公司为陶然先生通过其女陶沙实际控制的天牛股权投资管理有限公司（22名自然人为股东）控股75%，另一持股25%的股东为境外主体莱尔控股公司（境外主体，企业信用信息公示系统无法查询，经询问控股股东及实际控制人，其与莱尔控股不存在关联关系）。

　　综上，除梦星投资涉及控股股东及其关联方外，其他相关投资方不涉及控股股东及其关联方，不存在通过上述投资向控股股东及关联方进行利益输送。

　　（4）公司所持梦兰星河股份的后续处置计划及对公司财务状况的潜在影响。

　　回复：

　　公司正在积极寻求战略者入股梦兰星河，共同推动项目的实施，待确定战略投资者之后，公司会与战略投资者一起讨论重置梦兰星河的股权结构。同时，公司会根据上述相关事项的推进及时履行信息披露义务并评估最终股权设置对公司财务状况的影响。

　　三、其他事项

　　10.年报披露，公司联营企业方旺文化及中巴能源2018、2019年连续两年在权益法下确认的投资损益为负。请公司补充披露上述联营企业的主要联营方及关联关系，并说明净利润持续为负的原因，以及相关长期股权投资是否存在减值迹象、是否充分计提减值准备。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　经查询企业信用信息公示系统，方旺文化的主要联营方是苏伟斌、金益洪、陈震、毛文君，均为自然人，经核实公司与方旺文化的上述股东不存在关联关系。

　　中巴能源主要联营方是四川能投电力开发有限公司、四川西部阳光电力开发有限公司，其中四川西部阳光电力开发有限公司的股东有常熟市博帆投资有限公司，而博帆投资是公司实控人范建刚及夫人杨小芬设立的公司，公司与中巴能源之间存在着关联关系。

　　方旺文化和中巴能源的业务内容及投资目的详见公司《拟对外投资公告》（            公告编号：临2016-026）及《关于投资设立中巴能源投资（苏州）有限公司的公告》（            公告编号：临2016-044）。

　　鉴于目前方旺文化及中巴能源未实际经营，未产生相关收入，由于企业存续期间产生相关费用，所以净利润持续为负。经公司自查，上述项目尚在推进过程中，相关长期股权投资不存在减值迹象。

　　11.年报披露，公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义和范岳英合计持有公司55.68%。同时又披露，前十大股东中范岳英和杨俊系夫妻关系，其中杨俊持有公司股份200万股。请公司核实并说明杨俊是否为公司控股股东及实控人范建刚的一致行动人，以及上述股权控制结构披露是否有误。

　　回复：

　　经核实，上述股权控制结构披露有误，更正后的信息详见修订后的2019年年度报告及摘要。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月二十九日