本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票类型：人民币普通股（A股）

　　●发行数量：400,916,380股

　　●发行价格：17.46元/股

　　●发行对象：长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）。

　　●预计上市时间：三安光电股份有限公司（以下简称“公司”、“三安光电”）本次发行的新增股份已于2020年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，限售期结束后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

　　●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　（1）董事会批准

　　2019年11月11日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司与特定投资者签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2020年1月14日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司与先导高芯签署〈三安光电非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一〉暨关联交易的议案》。

　　2020年2月17日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）的议案》、《公司与珠海格力电器股份有限公司签署〈三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一〉的议案》、《公司与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署〈三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二〉暨关联交易的议案》、《关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺》。

　　（2）股东大会授权和批准

　　2019年11月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2020年3月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　（1）2020年4月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　（2）2020年5月26日，中国证监会出具《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号），核准了公司本次非公开发行股票。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值：股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　　2、发行方式：采取向特定对象非公开、定价发行的方式。

　　3、发行价格：17.46元/股。

　　4、发行数量：400,916,380股。

　　5、募集资金及发行费用：募集资金总额7,000,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）33,912,197.79元，募集资金净额6,966,087,802.21元。

　　6、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金及验资情况

　　（1）2020年6月5日，发行人及主承销商向先导高芯、格力电器发送了《缴款通知书》。截至2020年6月10日，各发行对象的认购资金已全额汇入主承销商中原证券为本次发行设立的专用账户。2020年6月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000261号《验证报告》，确认截至2020年6月10日止，保荐机构（主承销商）中原证券指定的收款银行账户已收到2家发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币7,000,000,000.00元。

　　（2）2020年6月11日，中原证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月12日出具的众环验字（2020）010025号《验资报告》审验：截至2020年6月11日止，公司实际发行人民币普通股400,916,380股，募集资金总额为人民币7,000,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）共计人民币33,912,197.79元，募集资金净额为人民币6,966,087,802.21元，其中增加股本人民币400,916,380.00元（人民币肆亿零玖拾壹万陆仟叁佰捌拾元整），增加资本公积6,565,171,422.21元。

　　2、股份登记和托管情况

　　2020年6月23日，公司本次发行新增的400,916,380股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。根据先导高芯、格力电器出具的《承诺函》，新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构的结论性意见

　　（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：三安光电本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）和三安光电履行的内部决策程序的要求。

　　（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　①本次发行的认购对象为先导高芯、格力电器。先导高芯属于私募基金，已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SJP467。格力电器不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

　　②发行对象本次认购三安光电股票的资金系自有资金；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；认购资金不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

　　③本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行完成后，先导高芯认购本次非公开发行股份，持有发行人的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成发行人关联方；除此之外，发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。

　　综上所述，三安光电本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）和三安光电履行的内部决策程序的要求，符合已向证监会报备的发行方案的要求。

　　2、律师事务所的结论性意见

　　本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人与认购对象签订的股份认购合同合法、有效，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定；发行人本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合法律、法规、规范性文件、发行人股东大会决议的相关规定及要求。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行价格17.46元/股，发行股份400,916,380股，募集资金总额为人民币70亿元。本次发行最终确定的发行对象及认购情况如下表所示：

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　　（二）发行对象基本情况

　　1、长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）

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　　2、珠海格力电器股份有限公司

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　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　本次发行完成后，先导高芯认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方；格力电器与公司不存在关联关系。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2020年6月23日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”），林秀成先生通过控制厦门三安电子以及福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）仍为公司的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，公司将增加400,916,380股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：

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　　本次发行完成后，公司总股本、股东结构将发生变化，公司控股股东三安电子、股东三安集团对公司的持股比例有所下降，但林秀成先生通过控制三安电子以及三安集团仍为公司的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。

　　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　　公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主业。公司的传统优势产品为LED芯片，已成为这一领域龙头的A股上市公司。同时，公司积极向集成电路领域拓展，也取得了一定实质性突破，未来相关产品将为公司的业绩增长提供强劲动力。目前，公司主要产品是LED外延片、芯片、集成电路及LED车灯。

　　本次募投项目主要分为三大业务板块及公共配套建设，其中，三大业务板块分别为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。本次发行募集资金的运用有利于公司优化产品结构，进一步巩固公司的规模优势，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行股票后，公司控股股东三安电子、股东三安集团对公司的持股比例有所下降，但林秀成先生通过控制三安电子以及三安集团仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致同业竞争。

　　本次非公开发行的认购对象中，先导高芯认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。后期，公司将严格按照法律法规以及规范性文件的相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　六、相关中介机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）会计师事务所

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　　（四）发行人验资机构

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　　（五）主承销商验资机构

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　　七、上网公告附件

　　1、三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告书；

　　2、中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司2019年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

　　三安光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日