公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行相关事项已经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际，其中欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量不超过429,718,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　5、发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　6、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　8、预计本次非公开发行实施后公司财务状况将得到改善，但是本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，尚待公司2019年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　12、如本次发行前，上市公司再融资相关法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

　　■

　　注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　中文名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　英文名称：DR.PENG TELECOM&MEDIA GROUP CO.,LTD.

　　注册资本：1,432,394,299.00元人民币

　　法定代表人：杨学平

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：鹏博士

　　股票代码：600804

　　注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号1栋205

　　办公地址：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层

　　电话号码：010-51183902

　　传真号码：010-52206809

　　电子信箱：pbs-impeach@btte.net

　　互联网网址：http://www.drpeng.com.cn

　　经营范围：计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售业务；食品销售；通信网络工程施工、设备安装、网络维护；劳务派遣、施工劳务作业、人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、内生式增长积累无法满足公司业务发展需求

　　电信运营行业具有很高的资金门槛，从基础网络的架设，到网络接入的市场推广，往往需要经过长期的积累。无论是通信光缆、传输设备、机房和配套设施等固定资产的投资，还是技术研发、人员投入、市场推广等运营资金的投入，都需要巨额的长期资金投入。

　　移动通讯技术更新换代将带来爆炸式的数据增长，随着金融、电信、信息化平台、电子商务、社交等领域数据集中化、虚拟化趋势的形成，相关数据设施的需求和建设将不断升级，公司也将加码在相关领域的投资与建设。

　　公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司产业扩张的资金需求。

　　2、公司面临业务转型的压力

　　受国家“提速降费”政策、基础电信运营商固移融合套餐等因素影响，公司互联网接入新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU值（即 Average Revenue Per User，每用户平均收入）及营收都呈现下滑态势。面对行业变化，公司积极调整战略，进行业务转型。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、提升公司资金实力，为公司的持续发展提供支撑

　　公司拟通过本次非公开发行募集可长期使用的资金，有利于进一步提高公司资金实力，抓住行业发展的机遇，优化产业布局，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

　　2、优化资本结构，降低经营风险

　　近年来，公司主要通过发行债券的方式进行融资。2017年末、2018年末和2019年末，公司的资产负债率分别为68.85%、69.53%和94.84%，显著高于同行业上市公司平均水平，公司面临较大的偿债压力，较高的负债水平在一定程度上也限制了公司业绩的持续增长。

　　若本次非公开发行方案顺利实施，公司净资产规模提高，将一定程度上降低资产负债水平，同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

　　3、股东增持，提升公司投资价值

　　欣鹏运、云益晖、和光一至作为公司控股股东鹏博实业的子公司，参与认购本次非公开发行的股票，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际，其中欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东。中安国际为本次非公开发行拟引入的战略投资者，与公司无关联关系。

　　发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行的发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过429,718,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（九）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际，其中欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　在董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具之日，公司实际控制人持有公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　杨学平和陈玉茹为夫妻关系，截至本预案出具之日，杨学平直接及间接控制公司12.71%的股份，为公司实际控制人。

　　按本次发行数量上限（429,718,200股）计算，本次发行完成后，鹏博实业持有公司6.18%的股份，深圳聚达苑投资有限公司持有公司2.98%的股份，杨学平持有公司0.62%的股份，欣鹏运持有公司9.23%的股份，云益晖、和光一至分别持有公司4.62%的股份。欣鹏运将成为公司控股股东，鹏博实业为公司间接控股股东。杨学平通过其控制的企业直接及间接控制公司28.24%的股份，仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司2020年3月10日召开的第十一届董事会第二十一次会议、2020年6月24日召开的第十一届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需履行以下审批程序：

　　1、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；

　　2、中国证监会对本次非公开发行的核准。

　　第二节发行对象基本情况

　　本次非公开发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名投资者。发行对象基本情况如下：

　　一、欣鹏运基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案出具之日，欣鹏运股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　欣鹏运于2014年9月10日成立，主营业务为股权投资，2017-2019年度，无营业收入。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　截至本预案出具之日，欣鹏运及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，欣鹏运与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与欣鹏运及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，本次非公开发行完成后，欣鹏运将成为公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，欣鹏运及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与欣鹏运及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，欣鹏运及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

　　二、云益晖基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案出具之日，云益晖股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　云益晖于2019年10月17日成立，主营业务为股权投资，2017-2019年度，无营业收入。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　截至本预案出具之日，云益晖及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，云益晖与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与云益晖及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　云益晖为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，云益晖及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与云益晖及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，云益晖及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

　　三、和光一至基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案出具之日，和光一至股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　和光一至于2020年4月28日成立，主营业务为技术研发。目前暂无营业收入。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　和光一至成立时间较短，暂无财务数据。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　截至本预案出具之日，和光一至及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，和光一至与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与和光一至及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，和光一至及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与和光一至及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，和光一至及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

　　四、中安国际基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案出具之日，中安国际股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　中安国际于2017年12月29日成立，主要从事对外投资、投资管理。2018年营业收入485,436.89元，2019年营业收入873,786.41元。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　截至本预案出具之日，中安国际及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，中安国际与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中安国际及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　本次发行前，中安国际及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交易；中安国际及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与中安国际及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市