单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并范围变动情况

　　1、2019年度

　　2019年度，新纳入合并范围的子公司4家，明细如下：

　　■

　　2019年度，不再纳入合并范围的子公司3家，明细如下：

　　■

　　2、2018年度

　　2018年度，新纳入合并范围的子公司8家，明细如下：

　　■

　　2018年度，不再纳入合并范围的子公司5家，明细如下：

　　■

　　3、2017年度

　　2017年度，新纳入合并范围的子公司3家，明细如下：

　　■

　　2017年度，不再纳入合并范围的子公司2家，明细如下：

　　■

　　（三）近三年主要财务指标

　　■

　　（四）管理层简明财务分析

　　1、资产及负债状况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、现金流分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）2019年度经营活动产生的现金流量净额减少11.95%，主要原因如下：（a）净利润同比减少13.76亿元，减少流量；

　　（b）计提资产减值准备同比增加0.36亿元，增加流量；

　　（c）折旧及摊销同比增加1.13亿元，增加流量；

　　（d）固定资产处置、报废损失同比增加0.41亿元，增加流量；

　　（e）公允价值变动收益和投资收益同比增加3.35亿元，减少流量；

　　（f）财务费用（不含利息收入）同比减少2.27亿元，减少流量；

　　（g）存货较年初增加12.44亿元，上年同期增加7.26亿元，同比减少流量5.18亿元；

　　（h）递延所得税资产较年初增加0.47亿元，上年同期减少4.67亿元，同比减少流量5.14亿元；

　　（i）递延所得税负债较年初增加0.33亿元，上年同期增加0.13亿元，同比增加流量0.20亿元；

　　（j）经营性应收应付项目增加流量3.15亿元，上年同期减少流量18.55亿元，同比增加流量21.70亿元。

　　（2）2019年度投资活动产生的现金流量净额同比增加169,277.72万元，同比上升64.77%，主要系公司上年同期现金增资柏中环境所致。

　　（3）2019年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少58,965.32万元，同比下降29.23%，主要系现金分红同比上升所致。

　　3、盈利能力分析

　　■

　　（1）营业收入上升9.91%，主要系贸易业务增加及钢材销量增加对收入的影响大于钢材价格下降对收入的影响所致；

　　（2）营业成本上升19.31%，主要系贸易业务增加、钢材销量增加及原燃料价格上涨所致；

　　（3）研发费用上升30.47%，主要系加大新技术、新工艺及新产品方面投入力度；

　　（4）财务费用下降29.56%，主要系融资成本同比下降及利息收入同比增加所致；

　　（5）汇兑收益增加0.53亿元，主要系人民币兑美元贬值幅度同比下降所致；

　　（6）公允价值变动收益增加2.66亿元，主要系天工股份股票公允价值变动收益同比增加所致；

　　（7）营业利润下降32.83%，主要系营业成本增加幅度大于营业收入增加幅度所致；

　　（8）利润总额下降33.98%，主要系营业利润减少所致；

　　（9）所得税费用下降54.06%，主要系利润总额减少所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司流动比率、速动比率总体稳定，短期偿债能力较好。资产负债率合理，总体稳定，公司经营稳健。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2020年3月31日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为4,000万元。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2020年3月31日，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年六月二十四日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份   编号：临2020—067

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2020年6月23日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司，下同）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对本事项出具了专项核查意见。本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。

　　上述募集资金于2017年9月14日全部到位。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况表如下：

　　■

　　三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2019年10月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

　　公司在上述有效期内，使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

　　■

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效率，适当增加收益，在确保不影响募集资金项目正常实施的情况下，公司拟继续使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

　　1、现金管理产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、授权期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3、购买额度

　　公司拟继续使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

　　4、实施方式

　　授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（二）投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

　　（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

　　（一）本次继续使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。

　　（二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　“公司（含子公司）本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司（含子公司）使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

　　（二）监事会意见

　　“公司（含子公司）本次计划将继续使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

　　（三）保荐机构的专项意见

　　“公司于2019年10月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。上述决议有效期至2020年10月28日结束。截至目前，公司用于现金管理的募集资金金额为8亿元，可用募集资金余额（剔除已用于现金管理的募集资金）为1.60亿元。

　　公司（含子公司）拟继续使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。”

　　七、上网公告附件

　　《关于南京钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2020—068

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置自有资金进行理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2020年6月23日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司（含子公司）在不影响公司正常经营的前提下，对最高额度不超过50亿元人民币的部分闲置自有资金继续进行理财，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。现就相关情况公告如下：

　　一、前次使用闲置自有资金进行理财审批程序

　　公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司（含子公司，下同）将闲置自有资金理财的最高额度由35亿元调整至50亿元，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　二、本次使用闲置自有资金进行理财的情况

　　为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟继续使用总额度不超过人民币50亿元的闲置自有资金适时进行理财，基本情况如下：

　　（一）理财额度

　　最高额度不超过50亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。

　　（二）投资品种

　　包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。

　　（三）实施方式

　　授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　（四）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（五）授权期限

　　自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

　　三、投资风险及应对措施

　　（一）投资风险

　　公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）应对措施

　　1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　四、对公司的影响

　　公司本次继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金利用效率，获得更多的收益，为公司股东谋取更好的回报。

　　另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及产品品种，保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

　　五、独立董事意见

　　“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）继续使用闲置自有资金进行理财，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。”

　　六、监事会意见

　　“在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司（含子公司）继续使用闲置自有资金进行理财，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于进一步提高资金利用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司（含子公司）在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。”

　　上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2020—069

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开公司第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款修订如下：

　　原第十三条：

　　经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务；道路普通货物运输。

　　现修改为：

　　经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务；道路普通货物运输；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　修订后的《南京钢铁股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年六月二十四日