一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家为以光电显示材料、高端装备制造、新能源汽车制造及石墨烯产业化应用为主营业务的智能制造综合服务商。2019年，在产业整合与转型升级战略推动下，公司持续发挥产品优势，打造专业市场竞争力，进一步巩固公司的行业地位。以光电显示材料为代表的新材料领域，公司在做好全尺寸TFT-LCD玻璃基板生产的同时，持续横向推广开发以盖板玻璃原片、曲面玻璃、耐摔玻璃、光学膜片为代表的新材料领域，巩固光电显示新材料产业布局，突出产业集群优势。同时，公司深耕高端装备制造领域，以自主研发的成套玻璃基板装备技术为基础，充分利用技术溢出效应，深入探索拓展众多外延领域，推动业务扩张。在新能源汽车领域，受国内大环境影响，汽车产销整体处于低位运行的情况下，公司继续夯实新能源汽车的产业发展，推广品牌认知度, 确保逆境中产业的健康、稳定发展。在石墨烯技术应用领域，努力拓展广阔的市场开发空间，联动海外曼彻斯特大学共同研发推广石墨烯产业化应用新产品的开发。此外，作为公司辅助增值业务的建筑安装业务也处于稳定的发展中。

　　（一）新材料业务体系

　　1、液晶玻璃基板业务

　　液晶玻璃基板是构成液晶显示器件的重要部件，也是液晶显示产业的关键基础材料之一。它的性能要求会随着显示技术的发展而变化，大尺寸、超薄化、柔性是液晶玻璃基板产业未来的发展方向。公司基于在液晶玻璃基板成套生产装备领域的突破，率先打破国际垄断，实现了液晶玻璃基板的国产化。目前已拥有20余条液晶玻璃基板产线（含在建及拟建项目），全面覆盖了G5、G6和G8.5代TFT-LCD液晶玻璃基板产品。随着液晶玻璃基板市场变化，为顺应柔性显示发展趋势，公司致力于对TFT-LCD玻璃基板产品优化升级，争取在不大幅度改变现产线的基础上，通过生产设备和工艺技术的提升，实现OLED载板玻璃批量生产，进一步适应市场对环保、轻质、化学减薄玻璃基板产品的需求。报告期，公司持续加大研发力度，已完成浮法成型工艺新型显示OLED载板玻璃基板的技术研发，可兼容LTPS和G8.5和G10原片生产，能够在高代次适配性、轻量化、薄化、第三代柔性显示技术等方面保持较大优势。公司对高世代玻璃基板、超薄玻璃基板、氧化物基板玻璃等新产品料方进行深入研发，可实现完全自主知识产权的玻璃配方，增强国内产业竞争力及知识产权安全性。

　　2、其他显示材料业务

　　目前OLED正处于快速发展时期，公司顺应柔性显示发展趋势，增强显示材料业务的竞争力及盈利能力，采取产业链横向拓展策略，在原有的玻璃基板业务基础上，先后布局了盖板玻璃原片、曲面玻璃、耐摔玻璃、光学膜片为代表的新材料领域。随着曲面柔性显示和5G商用时代的到来，柔性化和多元化发展的产品市场潮流趋势日渐增加，持续推动柔性技术研究，从盖板玻璃原片扩大至防眩光（AG）玻璃基板、车载用盖板玻璃、移动终端盖板玻璃、智能家电盖板玻璃等各种平板显示行业。在盖板技术进步飞速的道路上，公司子公司旭虹光电通过深入探索玻璃组成、结构及性能，完成盖板玻璃料方的研发、应用，并保持稳定的良品率。在上述研发基础上，继续探究玻璃成分及结构的变化，通过成分、结构、性能三者之间的定量关系改良生产技术,成功研发耐摔玻璃，最薄仅为0.06毫米，产品性能优异，能够完美匹配5G技术，实现5G传输速率最大化。随着5G时代的到来，大量的智能终端应运而生，进一步催生了显示技术不断升级。公司冷弯工艺助力大尺寸3D车载盖板和AG防眩光玻璃加工能力，均可高良率产出，已批量供货于国内外车载面板客户。同时，公司以光学膜片为代表的新材料，能够覆盖偏光片、膜片、胶带、石墨片、OCA胶等细分领域，广泛应用于TFT-LCD模组和OLED显示模组，逐步深化公司在OLED柔性显示材料供应商的战略定位。

　　3、石墨烯产业化应用

　　作为材料界产生革命性改变的“超级材料”石墨烯，拥有独特的电学性能、力学性能、热性能、光学性能等，无论是在传统的半导体产业、光伏产业、锂离子电池等领域，还是新能源、新材料、生物医学等新兴领域都有石墨烯的身影，而石墨烯产业化应用目前正由低端向高端延伸。报告期间，公司研制并量产国内首款石墨烯基叉车锂离子电池系列产品，该产品是在单层石墨烯包覆技术基础上，实现快充倍率电芯，配备智能电池管理系统、能动可变功率输出系统以及首创电池减震悬挂系统等。该产品以安全性、充放电倍率高、循环寿命长这三大特点匹配工业叉车所需。此外，公司将继续充分利用英国曼彻斯特大学作为全球石墨烯研究的中心和发源地的优势，深化与曼大的合作研发，利用悬浮石墨烯技术正式涉足高端传感芯片领域。报告期，公司继续围绕以“电灯热芯”高附加值产业化应用发展路径，形成以石墨烯基锂离子电池、石墨烯节能照明、石墨烯电采暖及石墨烯防腐涂料、悬浮石墨烯传感芯片五个重要产业方向。未来，伴随着石墨烯等领域科研成果逐步落地和转化，石墨烯产业化应用的市场空间将更为广阔。

　　（二）高端装备制造业务体系

　　公司高端装备制造业务为高端装备的细分领域之一，公司是国内唯一一家同时具备全套液晶玻璃基板生产工艺及装备制造能力的企业。经过多年的发展积累，公司以自主研发的成套玻璃基板生产工艺及装备技术溢出为手段,不断推动公司高技术、高附加值的高端装备业务发展，努力实现公司在光电产业链上的纵深探索。目前，公司在自主研发的装备制造技术基础上，在满足客户需求的前提下，贯穿研发、设计、生产、服务等制造活动各个环节，为公司高端客户提供平板显示行业的高端智能装备、半导体高精密电子自动化装备等，有效推动高端装备制造业自主创新能力提升和配套生产性服务业发展。

　　（三）新能源汽车业务体系

　　新能源汽车行业是近年来国家大力支持和发展的行业，2017年公司通过收购申龙客车股权，进入新能源客车制造领域，经过近三年的发展，公司依托产业协同，给予了申龙客车多方位的支持。目前，公司新能源汽车产品已经涵盖纯电动城市客车、氢燃料电池客车、混合动力城市客车、新能源物流车等车型，市场覆盖中国大陆大部分地区。近年，受惠于国家的“一带一路”政策，公司新能源客车更是远销东南亚、韩国、中东等国外市场。报告期，公司通过技术升级不断优化产品性能，通过采用轻量化的设计、三维全承载车架、高充放性能动力电池技术，稳定提高了车辆的驾驶感和舒适感，提高了客户满意度。在大力推进产品升级、技术进步和工艺革新的同时，公司还通过合作等方式，围绕氢燃料电池发动机、氢气制备及供应、高压储氢及整车控制系统等，向新能源氢燃料汽车关键核心部件氢燃料电池发动机领域进行产业深拓，助力公司新能源汽车业务的健康发展，进一步增强公司新能源汽车业务的综合竞争力。

　　（四）其他业务

　　1、建筑安装业务

　　伴随国家对“新型基础设施建设”的定位，公司建筑安装业务打造集约高效、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，围绕“智慧+绿色”一体化建设方向，以工程建设为主，带动智能化工程配套产品的生产和销售。目前，建筑安装业务涵盖了地下综合管廊、工业厂房、土地整理、市政基础设施、海绵城市、智慧城市等多种模式，科学规划，合理布局，打造智能产品和品质服务协同并进，助推公司发展。

　　2、电子通讯业务

　　电子通讯业务领域是公司主营业务的补充，客户资源整合来源于公司光电显示材料和高端装备，为不同层级客户提供优质定制化的产品及服务，包括液晶显示模组、存储芯片等电子类产品。公司与定制客户保持良好业务合作关系，持续推进产品渗透率提升，满足不同层级客户的需求，为公司在电子通讯领域持续拓展打下基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　1、2019年6月21日，联合信用评级有限公司根据公司2018年年报出具跟踪评级报告联合[2019]1273号，通过对公司主体长期信用状况和公司公开发行的公司债券进行跟踪评级，确定：东旭光电科技股份有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；东旭光电科技股份有限公司公开发行的“15东旭债”公司债券信用等级为AA+。（详见公司2019年6月25日披露于巨潮资讯网的《跟踪评级公告》。

　　2、2019年11月20日，联合信用评级有限公司根据公司发布的《东旭光电科技股份有限关于2016年度第一期中期票据回售付息未能如期兑付的提示性公告》（公告编号），联合评级决定将公司主体长期信用等级由AA+下调至C，同时将“15东旭债”的信用等级由AA+下调至CC。（详见公司2019年11月20日披露于巨潮资讯网的《联合信用评级有限公司关于下调公司主体长期信用等级及其发行的“15东旭债”债项信用等级的公告》）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，全世界经济下行压力加大，实体经济举步维艰，面对复杂的国内外环境，公司砥砺前行，攻坚克难。公司依照年度经营计划和目标，紧扣国家高质量政策发展导向，以科研创新为基石，强化“实业兴邦”，深化精益生产管理，提高生产运营效率。公司作为高新技术企业，以技术创新为核心，优化产业结构，降低生产制造单位成本，提升资金使用效率，提质增效。在精细化管理方面，公司以“1+5”目标管理法为主线，运用现代化管理理念和手段，严抓各项管理、决策程序，努力激发企业发展的内生动力。报告期内，公司各产业板块生产经营稳中推进。

　　受中美贸易摩擦的陡然升级及国家强力去杠杆举措所形成的叠加效应影响，公司融资能力受限，债务偿还能力下降。第四季度，受累于公司产业过度扩张及未能科学有效的管理资金等因素影响，公司中票违约，出现资金流动性困难，陷入债务困境。面对突如其来的困难，公司积极采取措施与相关各方积极探讨债务解决方案，尽最大努力缓解流动性压力，努力维持生产经营，保持核心业务的稳定。报告期内，公司实现营业收入人民币175.29亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-15.23亿元，同比下降170.41%。

　　（一）光电显示材料业务体系

　　1、强本固基，夯实液晶玻璃基板龙头地位

　　公司在光电显示玻璃基板产业领域不断突破，从第5代液晶玻璃基板到第8.5代玻璃基板，共计20余条生产线，经过几年的成长壮大，公司在液晶玻璃基板领域一次次以优异的研发和产业化能力打退国际巨头围堵，具备较强议价权和发展空间。报告期，公司依托技术创新，优化调整产业结构，进一步推进高世代玻璃基板生产线的良率及扩大产品的市占率，为下游面板客户提供不同尺寸需求的高性能、高品质玻璃基板产品，公司客户涵盖京东方、龙腾光电、深天马等国内知名高端制造企业。通过与高端客户的稳定合作，进一步夯实公司在玻璃基板领域的核心地位。

　　2、匠心独运，升级品质，助力显示行业柔性发展

　　随着柔性化日益成为当前电子产品的主流趋势，作为中国光电显示材料生产领军企业，公司迎合时代的步伐，趋向“柔性化”和“大屏化”技术研究发展，聚焦手机曲面盖板玻璃及大尺寸车载盖板玻璃等显示应用领域，并已经实现相关技术的应用。报告期，公司全资子公司旭虹光电在国内第一款具有自主知识产权的高铝盖板玻璃“王者熊猫”（PANDAKING）产品上，进行技术改良，持续提高产品品质及良率，盖板玻璃多个维度技术数据大幅提升。公司凭借此产品的相关技术、装备和生产制造工艺荣获2018国家科技进步二等奖。厉兵秣马，再接再厉，公司又推出“王者熊猫”的迭代产品——耐摔玻璃，与前者相比在柔韧、抗弯强度、强抗划伤、高抗击等性能上更胜一筹，该产品多应用于智能手机、车载显示，平板、IPAD、工控显示、航空航天、光热光伏发电等领域，成为华为、小米、LGD、VIVO、京东方等知名品牌的上游原材料供应商之一。

　　报告期，科研创新成果的代表产品之一防眩光玻璃（AG玻璃）的透过率、反射率等关键技术指标优于对标同行业产品，并具有完全自主知识产权。此外，公司与京东方持续深入合作，继续扩大公司光学膜片业务的市占率，进一步奠定了公司OLED柔性显示领域的市场基础，随着未来5G商用显示产业的发展，为公司带来新的机遇与业绩增长。

　　3、共襄盛举，擘画未来石墨烯产业化进程

　　报告期，公司继续围绕既定规划的“电灯热芯”五个石墨烯产业化应用发展路径，开展石墨烯制备技术以及新能源电池、散热、功能涂料、复合材料等的研发与生产，不断优化产品设计，谋求石墨烯产业发展不断深化的实现路径。报告期内，公司继续与石墨烯科研机构英国曼彻斯特大学建立合作关系，一同促进与孵化石墨烯产业化相关应用产品。公司在石墨烯制备技术日臻成熟的基础上，成功推出国内首款“烯王”大动力电池石墨烯基叉车锂离子电池，实现了在石墨烯产业化应用领域的重大进展。此外，公司控股子公司明朔科技的智慧路灯产品，模组中留有5G端口，可以作为数字芯片的接入口，能够成为未来城市数据运营平台基站，契合国家“新基建”战略规划，市场空间前景广阔。公司顺势调整发展战略,转变营销理念，全力开拓石墨烯产业发展空间。

　　（二）智能制造业务体系

　　深耕细作，装备及技术服务行稳致远

　　近年来，高端装备制造业受到了国家政策的鼓励与支持。公司基于在光电显示设备制造领域的经验，守正笃实，日新其力，逐渐完善高端智能装备制造在光电显示产业链、半导体装备及一般通用化设备等领域的多维探索。公司布局的智能机器人制造业务，作为公司向智能制造领域纵深开拓的尝试，加速了公司人工智能制造技术的应用，进一步加快了公司对高端智能制造领域的深度开拓和发展，提升了公司竞争力。报告期内，公司延续发展所需的装备技术，将装备及技术服务向智能、高端、绿色、环保、融合方向拓展。以客户需求为导向打造个性化定制服务，使公司逐步成为国内高端客户的稳定合作伙伴。

　　（三）新能源汽车业务

　　全力以赴、负重致远 新能源汽车产业砥砺奋进

　　2019年，国内新能源汽车行业已进入规模化发展阶段，受新能源汽车补贴进一步退坡影响，我国新能源汽车行业需求下降，市场有效需求不足,产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长,这给新能源业务带来一定的冲击。报告期内，面临国内外宏观环境劣势和行业严峻的发展形势，公司积极调整业务布局，不断优化产业结构，抢占市场机遇，努力提升自身的盈利水平。在国家政策方面，公司依托政策红利点燃技术积淀，推出氢燃料电池公交车，推动新能源汽车氢燃料电池动力系统研发及产业化，有利于公司在氢能源时代占领发展先机。公司的氢燃料公交车还将在2022京张冬奥会期间为张家口市民提供绿色出行服务。报告期内，在工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2019年第5批）》中，公司申龙客车入选车型总数及符合2019最新补贴技术标准的车型总数上，均优于行业平均水平。

　　（四）其他增值业务

　　稳中推进，配套发展 建筑安装业务及电子通讯业务

　　建筑安装工程业务及电子通讯业务作为公司主营业务的补充产业，稳中推进，协调发展。报告期内，建筑安装业务构架智慧城市、海绵城市、市政基础设施、地下综合管廊、工业厂房、土地整理等多种领域，围绕公司产业集成，打造以新型材料、节能环保等领域的基础设施和建筑工程服务，以智能、高效、品质、环保、节能等理念助推协调发展。电子通讯产品利用公司各产业板块成熟的的销售渠道，建立了长期的客户资源。

　　综上，2019年度前三季度，在公司董事会、经营层的带领下，公司各业务板块均按计划积极推进，协调发展。第四季度，受中美贸易摩擦、国家强力去杠杆、新能源补贴进一步退坡等影响所形成的叠加效应，以及公司出现资金流动性困难陷入债务困境的双重影响，公司各业务板块收入均有所下降，进而导致了公司整体营业收入的下滑。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　受外部大环境及公司中票违约影响，公司收入成本出现较大幅度变动，公司净利润变动主要受本期计提商誉及资产减值影响

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

　　②执行修订后的债务重组会计准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

　　③采用新的财务报表格式

　　2019年1月18日，财政部发布了《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）；2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

　　本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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　　④执行新金融工具准则

　　本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具栏报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准”)。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

　　2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

　　■

　　2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司减少留存收益 15,885,096.40 元，减少股东权益15,885,096.40元。

　　B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

　　（a）可供出售金融资产

　　■

　　C. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、处置子公司

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　　续前表：

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　　2、本期新增合并结构化主体

　　公司与2019年5月5日第八届董事会第六十二次临时会议审议通过了公司与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北部湾投资集团”）、广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司（以下简称“北创投基金管理公司”）联合成立南宁北创申旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北创申旭投资”），其中公司与北部湾投资集团共同作为北创申旭投资的有限合伙人，公司出资30,000万元，北部湾投资集团出资29,900万元；北创投基金管理公司作为北创申旭投资的普通合伙人出资100万元。北创申旭投资认缴出资总额为人民币60,000万元。

　　2019年5月21日子公司广西申龙汽车制造有限公司（以下简称“广西申龙”）非公开平价发行600万张面值为100元的债券，期限为36个月，利率6.25%，融资金额6亿用于补偿流动资金。北创申旭投资全部定向认购广西申龙在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券。因此该有限合伙企业属于本公司控制的结构化主体，纳入合并范围。

　　3、其他原因的合并范围变动

　　（1）2019年5月09日，苏州腾达光学科技有限公司成立全资子公司绵阳东旭腾达光学科技有限公司，注册资本20,000.00万元，实收资本6,089.55万元。

　　（2）2019年3月28日，芜湖东旭光电装备技术有限公司成立全资子公司锦州东旭智能装备有限公司，注册资本80,000.00万元，实收资本0.00万元。

　　（3）2019年3月07日，上海申龙客车有限公司成立全资子公司锦州旭驰高新科技有限公司，注册资本80,000.00万元，实收资本0.00万元。

　　（4）2019年3月07日，上海申龙客车有限公司成立全资子公司十堰申龙汽车贸易有限公司，注册资本1,000.00万元，实收资本0.00万元。

　　（5）2019年5月20日，深圳市三宝创新智能有限公司成立全资子公司深圳市深汕特别合作区三宝创新生态科技有限公司，注册资本10,000.00万元，实收资本1,350.00万元。

　　（6）2019年4月26日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司辽宁东旭三宝智能科技有限公司，注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。

　　（7）2019年4月17日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司东旭(锦州)精密光电科技有限公司，注册资本50,000.00万元，实收资本50,000.00万元。

　　（8）2019年4月17日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司东旭(锦州)智能材料科技有限公司，注册资本30,000.00万元，实收资本30,000.00万元。

　　（9）2019年4月17日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司东旭(锦州)智能光电有限公司，注册资本30,000.00万元，实收资本30,000.000万元。

　　（10）2019年4月17日，东旭光电科技股份有限公司成立全资子公司东旭(锦州)精密光电技术有限公司，注册资本50,000.00万元，实收资本50,000.00万元。

　　（11）2019年9月30日，道隧集团工程有限公司与股东罗婷薇、袁春福成立子公司攀枝花旭强工贸有限责任公司，注册资本8,000.00万元，实收资本0.00万元。其中：道隧集团工程有限公司认缴出资4160万元，持股52%，股东罗婷薇认缴出资1920万元，持股24%；股东袁春福认缴出资1920万元，持股24%

　　（12）2019年10月11日，东旭建设集团有限公司与辛集市园林市政建设有限公司共同成立的辛集市旭鸿园林市政建设有限公司，已协议注销解散。

　　（13）2019年10月11日，东旭建设集团有限公司与辛集市交通建设有限公司共同成立的辛集市旭邦工程建设有限公司，已协议注销解散。

　　（14）2019年4月29日，湖南东旭威盛智能科技有限公司全资子公司湖南东旭畅行智能科技有限公司，已协议注销解散。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事长：郭轩

　　董事会批准报送日期：2020年6月23日

　　证券代码：000413、200413       证券简称：东旭光电、东旭B        公告编号：2020-049

　　东旭光电科技股份有限公司

　　九届二十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2020年6月23日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第二十次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2020年6月13日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长郭轩先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　内容详见同日披露的《公司2019年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司2019年年度报告及其摘要》）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　监事会一致认为：公司董事会编制的2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规定，结合公司的实际情况，2019年度拟实施如下利润分配预案：

　　本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　五、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》）

　　公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。通过2019年度内控自我评价工作，发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。董事会将积极督促整改措施的落实，尽快完成整改。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过了《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》（详见同日披露的《关于续聘2020年年度财务及内控审计机构的公告》）

　　公司决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2020年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定公司2020年度审计工作报酬。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见同日披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　　报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　募投项目督导机构广州证券股份有限公司、公司资产重组财务顾问中天国富证券有限公司、审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　八、审议通过了《公司2019年企业社会责任报告》（详见同日披露的《公司2019年企业社会责任报告》）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　九、审议通过了《关于2019年计提各项资产减值准备的专项报告》（详见同日披露的《关于2019年计提各项资产减值准备的专项报告》）

　　根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对2019年度末的应收账款、存货、商誉等资产情况进行了全面的清查和减值测试，在2019年度计提各项资产减值准备1,562,741,555.82元，核销资产88,698,313.12元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》发表了意见：公司2019年度计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合公司实际情况，使公司2019年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。

　　十、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司2019年度的风险评估报告》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司2019年度的风险评估报告》）

　　同意公司出具的《东旭集团财务有限公司2019年度的风险评估报告》。根据评估结果，公司认为东旭集团财务有限公司建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，成立至今按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令 2006年第 8 号)之规定经营。虽然目前存在暂时性的流动性问题，经了解正积极通过各种方式、渠道包括政府救助、同业融资、收回贷款等缓解流动性风险，目前仍可正常经营、正常付息。公司将不断督促财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题，确保优先满足公司日常经营所需资金，并保障公司存款的可收回性。必要时，或不排除采取提起诉讼、资产保全等手段避免损失，切实维护公司和投资者的利益。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。

　　十一、审议通过了《关于上海申龙客车有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（详见同日披露的《关于上海申龙客车有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》）

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“上海申龙”）实现的2019年度净利润为11,742.63万元，2019年末（含2017、2018年度）累计实现的净利润为83,684.30万元，与其原股东上海辉懋企业管理有限公司做出的业绩承诺：上海申龙2017年、2018年和2019年经审计的实现净利润分别不低于30,000.00万元、40,000.00万元和55,000.00万元。（详见公司披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）存在差异，实际实现净利润未能达到三年累计承诺净利润数，差额为-40,218.82万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　十二、审议通过了《关于明朔(北京)电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（详见同日披露的《关于明朔(北京)电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》）

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”）2019年度实现扣除非经常性损益后净利润-1,294.29万元。与其原八位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明于2017年5月作出的明朔科技未来三年盈利承诺：2019年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）不低于人民币4,000万元（详见公司披露于巨潮资讯网的《2017-047关于与明朔（北京）电子科技有限公司股东签署业绩补偿承诺的公告》）存在差异，差异额为-5,294.29万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　十三、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》）

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2020年7月20日14:30在公司办公楼会议室召开2019年年度股东大会，对以下议案进行审议：

　　1. 审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2. 审议《公司2019年度监事会会工作报告》；

　　3.审议《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　4. 审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　5. 审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　6. 审议《关于续聘2020年年度财务及内控审计机构的议案》；

　　7. 审议《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司提供担保的议案》；

　　8.审议《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十四、审议通过了《关于对公司2019年度财务报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》（详见同日披露的《关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》）

　　公司2019年度财务报告由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。董事会认为：审计报告客观的反映了所涉事项的现状，董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所做的专项说明。董事会将和管理层就带强调事项段的保留意见审计报告所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意的核查意见。

　　十五、审议通过了《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司

　　提供担保的议案》（详见同日披露的《关于对外提供担保的公告》）

　　公司在2019年度财务报告审计期间，通过对子公司的资料核查，发现部分子公司违反了《内部重大事项报告制度》，仅经子公司董事会审议通过即对外提供担保事项，未及时报告，公司未能履行相关审议程序及信息披露义务。对此，公司已经督促各级子公司加强内部控制，避免类似的情况再次发生，同时就相关事项进行补充审议并履行披露义务。

　　公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）、石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）及浙江旭恒甬鑫智能科技有限公司（以下简称“浙江旭恒”）受各自经营及开拓业务的需要，为开发优质客户资源，并与其建立良好的合作关系，分别为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司的银行承兑汇票业务及信托贷款业务提供了一定的增信支持。

　　■

　　董事会对上述子公司对外提供担保事项予以补审议，同意子公司对外提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意的核查意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》

　　公司2017年通过资产重组方式收购了上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“上海申龙”）100%的股权。2019年度上海申龙实现的净利润为11,742.63万元，2019年末（含2017、2018年度）累计实现的净利润为83,684.30万元，实际实现净利润未能达到三年累计承诺净利润数，差额为-40,218.82万元。根据业绩补偿方案，应补偿公司股份9,750万股，由公司按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。

　　决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》（详见同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》）

　　根据公司业务的发展和生产经营需要，2020年，公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额102,773.38万元。

　　本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。

　　公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：000413、200413            证券简称：东旭光电、东旭B              公告编号：2020-050

　　东旭光电科技股份有限公司

　　九届九次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于2020年6月23日上午11:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第九次临时会议，会议通知已于2020年6月13日以文本或电话方式发出。本次会议应到监事4人，实到监事4人，会议由监事何强先生代为主持，本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》（详见同日披露的《公司2019年度监事会工作报告》）

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议东旭光电科技股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规定，结合公司的实际情况，2019年度拟实施如下利润分配预案：

　　本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。通过2019年度内控自我评价工作，发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。监事会将积极督促公司经营管理层深刻反思，及时进行整改，进一步规范内控管理，同时加强规范运作以及内部控制管理，杜绝再出现此类违规事项，切实维护公司利益。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。

　　6、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。

　　7、审议通过了《关于 2019 年计提各项减值准备的专项报告》

　　监事会认为：公司 2019 年度计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司 2019 年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

　　监事会选举监事何强先生为公司第九届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于对公司2019年度财务报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》（详见同日披露的《关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》）

　　公司2019年度财务报告由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。监事会认为审计报告客观的反映了本公司的状况。同意董事会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所做的专项说明。监事会希望董事会和管理层能就带强调事项段的保留意见审计报告所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险。监事会将持续关注非标意见事项的推进工作，切实维护公司和全体股东的利益。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司提供担保的议案》

　　公司在2019年度财务报告审计期间，通过对子公司的资料核查，发现部分子公司违反了《内部重大事项报告制度》，仅经子公司董事会审议通过即对外提供担保事项，未及时报告，公司未能履行相关审议程序及信息披露义务。对此，公司已经督促各级子公司加强内部控制，避免类似的情况再次发生，同时就相关事项进行补充审议并履行披露义务。

　　公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）、石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）及浙江旭恒甬鑫智能科技有限公司（以下简称“浙江旭恒”）受各自经营及开拓业务的需要，为开发优质客户资源，并与其建立良好的合作关系，分别为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司的银行承兑汇票业务及信托贷款业务提供了一定的增信支持。

　　■

　　监事会同意对上述子公司对外提供担保事项予以补审议，同意子公司对外提供担保。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月24日

　　监事主席候选人何强先生简历：

　　何强先生，中国国籍，1973年5月出生，中国共产党党员。历任成都中光电科技有限公司工会主席、东旭集团有限公司成都事业部运营中心总经理，现任东旭集团有限公司智慧产业集团运营中心总经理。

　　何强先生不存在不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000413、200413            证券简称：东旭光电、东旭B              公告编号：2020-055

　　东旭光电科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　证券代码：000413、200413                       证券简称：东旭光电、东旭B                 公告编号：2020-048

　　东旭光电科技股份有限公司

　　(下转B136版)